天阳科技(300872):协议受让北京宝兰德软件股份有限公司部分股份
天阳宏业科技股份有限公司 关于协议受让北京宝兰德软件股份有限公司 部分股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示 1、基于对北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“宝兰德”或“标的公司”）长期投资价值的认可，天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”）与宝兰德控股股东、实际控制人易存道先生于2025年11月3日签署《股份转让协议》，公司拟以现金方式协议受让易存道先生持有的宝兰德5,830,000股股份，占宝兰德总股本的7.50%，转让价格为26.56元/股，转让总价为人民币154,844,800元。本次交易前，公司未持有宝兰德股份；本次交易后，公司合计持有宝兰德5,830,000股股份，占宝兰德股份总数7.50%。 2 、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会和股东会审议。 本次交易尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）办理股份过户登记手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）基本情况 基于对宝兰德长期投资价值的认可，公司与宝兰德控股股东、实际控制人易存道先生于2025年11月3日签署《股份转让协议》，公司拟以现金方式协议受让易存道先生持有的宝兰德5,830,000股股份，占宝兰德总股本的7.50%，转让价格为26.56元/股，转让总价为人民币154,844,800元。本次交易前，公司未持有宝兰德股份；本次交易后，公司合计持有宝兰德5,830,000股股份，占宝兰德股份总数7.50%。 本次对外投资的资金来源为自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。 （二）内部审批程序及交易生效尚需履行的其他程序 本次交易在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会和股东会审议。本次交易尚需经上交所进行合规性确认，并在登记结算公司办理股份过户登记手续。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 1、姓名：易存道 中国籍自然人，住址：北京市 http://zxgk.court.gov.cn/ 经查询中国执行信息公开网（ ），截至本公告披露日， 上述交易对方不属于失信被执行人，其与公司及公司董事、高级管理人员无关联关系。 三、交易标的基本情况 1、标的公司基本情况 公司名称：北京宝兰德软件股份有限公司 统一社会信用代码：911101086738170589 成立日期：2008年3月27日 注册资本：7,773.0937万元人民币 企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 6 6 2 206 注册地址：北京市顺义区仁和园二街号院座层 室 法定代表人：易存道 经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；专业承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、截至2025年9月30日，标的公司的前十大股东如下：
（1）标的公司声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款； （2）经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），标的公司不属于失信被执行人； （3）标的公司不存在由公司为其提供担保、财务资助或委托理财等占用公司资金的情形，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况； （4）本次标的股权不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，不涉及查封、冻结等司法措施，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。 四、股份转让协议的主要内容 （一）协议双方 甲方（转让方）：易存道 乙方（受让方）：天阳宏业科技股份有限公司 标的公司：北京宝兰德软件股份有限公司 （二）标的股票转让及转让价格 1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的公司股票5,830,000股（截至本协议签署之日，约占标的公司已发行股票总数的7.50%）；乙方同意按照本协议约定的条件和条款，以支付现金的方式受让标的股票。 2、自标的股票转让完成日起，与标的股票相关的全部权利一并转移至乙方，包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以标的公司章程以及相关法律法规或规范性文件的规定为准。 3、双方确认，标的股票的转让价格经协商确定为人民币26.56元/股，不低于本协议签署之日前一个交易日标的公司股票收盘价的80%，标的股票转让价款合计人民币154,844,800元。 4、双方因本次交易产生的任何税务负担由双方按中国法律法规自行承担。 （三）转让价款的支付及交易安排 1、甲乙双方一致同意，标的股份转让价款按本协议约定的条件分四期支付。 （1）上市公司披露本次股份转让提示性公告次日，乙方向甲方支付总转让价款的10%，即人民币15,484,480元； （2）本次股份转让取得交易所就本次交易出具的确认文件之日起5个工作日内，乙方向甲方支付总转让价款的30%，即人民币46,453,440元； 3 5 （）标的股份完成过户登记之日起 个工作日内，乙方向甲方支付总转让价款的40%，即人民币61,937,920元； （4）标的股份完成过户登记之日起3个月内，乙方向甲方支付剩余全部标的股份转让款30,968,960元。 2、乙方应向甲方指定的银行账户支付标的股票转让价款。 3、甲方应当积极配合乙方进行股权登记变更手续。 4 、本协议双方应共同办理标的股票过户的同步办理手续： （1）由双方负责提供所有办理标的股票转让过户手续时须交付的文件并办理标的股票转让过户的手续； （2）按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用； （3）在办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司开出的证实乙方已合法拥有股票的法定证明文件。 5 、本协议签署日至标的股份转让完成过户登记手续之日（“过渡期”），除非双方另有约定外，甲方拥有对标的股份的相关的股东权利，包括参与重大决策权、选择管理者权、监督权等股东权利。自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》的规定，作为上市公司的股东享有或承担标的股份股东应有的相应权利或义务。 6、过渡期内，甲方应在其所持标的公司股票（包括标的股票）权限范围内，确保标的公司合法运作，甲方不得采取或导致任何损害标的公司利益以及可能对标的公司造成重大不利影响的其他措施或行为。 （四）陈述和保证 1、甲方的陈述和保证 （1）甲方保证具备所有必要的权利能力与行为能力、能以自身名义履行本协议的义务并承担民事责任； （2）标的股票为甲方合法取得，截至本协议签署之日，甲方承诺转让的标的股票不存在任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排；没有任何第三人对所转让的标的股票主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股票作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定； （3）本协议生效后，甲方承诺配合乙方开展和完成与本次股票转让相关的各项工作。 2、乙方的陈述和保证 （1）乙方系依法成立并有效存续的深交所上市公司，拥有与签署本合同相应的民事权利能力和民事行为能力。 （2）乙方应当依照本协议的约定按时履行付款义务； （3）乙方签署和履行本协议以及完成本协议项下股票转让将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：（a）中国有关法律或法规的任何规定；（b）乙方作为签约方的任何文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议。 （4）乙方已知悉标的公司章程及已公告的公司信息，乙方承诺标的股票过户登记在其名下后遵守标的公司章程，全面履行法律规定和章程规定的各项义务。 （5）在标的股份过户后，乙方作为上市公司持股5%以上股东，将严格遵守中国证监会及上交所关于股份锁定及股份减持的相关规定，并自标的股份完成过户登记之日起12个月内，乙方不以任何方式减持通过本次交易取得的股份。 （6）乙方承诺本协议生效后，应根据《上市公司收购管理办法》等规定及时履行或协助履行中国证券监督管理委员会及证券交易所要求的信息披露义务，（五）违约责任 1、本协议生效后，双方当事人均应履行本协议所约定的义务。任何一方（“违约方”）不履行或不完全履行本协议所约定义务的（包括陈述和保证），对方有权要求违约方按照本协议约定承担违约责任。 2、如乙方未根据本协议约定按时支付转让价款，应向甲方支付违约金，违约金按日计算直至支付之日，每日迟延违约金为迟延支付金额×0.01%。 （六）其他事项 1、本协议自甲方签字和乙方法定代表人或授权代表签字或加盖人名章并加盖公章或合同专用章后生效。 2、本协议未尽事宜，双方可另行达成书面协议，作为本协议附件。本协议的任何附件、修改或补充均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 3、无论本协议是否约定，由于双方签署以及履行本协议而发生的除转让价款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。 4、与本协议有关的任何争议，各方均应当通过友好协商的方式解决。各方不愿协商或者协商不成的，任何一方均应提交本协议签订地人民法院裁决。除各方发生争议的事项外，各方仍应本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。 争议处理期间，双方应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议约定的义务。 五、证券投资的投资风险分析及风控措施 （一）投资风险 本次交易尚需上交所进行合规性确认，并在登记结算公司办理股份过户登记手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性。另外，宝兰德从事的相关业务，在实际运营中可能面临宏观经济，行业政策、技术开发、运营管理、市场竞争等风险，未来经营情况存在一定的不确定性，标的公司需要面临可能无法实现预期收益的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 （二）风控措施 1、针对本次投资，公司秉承严格控制风险的原则，对宝兰德的基本情况、财务状况及相关风险等问题进行了评估。 2、投资过程中，公司将不断加强对国内外经济政治形势和环境、相关政策、国内外市场变化的关注和研究，加强与宝兰德的沟通，及时根据外部各种环境因素的变化和公司的实际情况对本次投资进行紧密跟进，并对出现的或识别的潜在风险及时采取适宜的风险控制措施。 3、公司对证券投资已制定了相应的内部控制管理制度，内控程序有效、健全，并将严格按照《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《证券投资管理制度》的要求进行本次交易，妥善把控投资风险。 六、本次交易的目的及对公司的影响 本次交易是公司基于对宝兰德未来发展前景的信心及长期投资价值的认可，拟通过本次交易，促进两家公司技术与研发协同，实现市场与客户资源共享，发挥品牌协同效应，提升综合实力。宝兰德是国产基础软件的领导者，其产品线已经覆盖到了基础软件领域的中间件、容器PaaS平台、智能运维和大数据等多个方向，尤其是在中间件领域重点投入，积极推动中间件的国产化。公司的对公信贷系统及信用卡解决方案是银行的关键业务系统，这些系统都是运行在中间件之上的应用系统，通过双方的合作，可以促使银行的关键应用系统同基础的中间件系统更好的融合，从而提升应用系统及中间件系统的竞争优势，共同推动信息化创新和国产软件的自主可控。公司专注于银行等金融行业客户，宝兰德作为中间件厂商的龙头企业，目前中间件产品在金融行业的拓展逐步深化，通过双方的合作，公司可以显著协同宝兰德持续加强拓展金融行业客户、强化客户粘性。 本次受让股份的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 公司将根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号—金融工具列报》《企业会计准则第39号—公允价值计量》等会计准则的要求，对本次证券投资进行相应的核算和列报。 七、备查文件 1、《股份转让协议》。 特此公告。 天阳宏业科技股份有限公司董事会 2025年11月3日 中财网
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