ST朗源(300175):简式权益变动报告书
简式权益变动报告书 上市公司名称：朗源股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 证券简称：ST朗源 证券代码：300175 信息披露义务人之一：王贵美 住所：山东省龙口市东江街道磨山迟家村 通讯地址：山东省龙口市东江街道磨山迟家村 信息披露义务人之二：新疆尚龙股权投资管理有限公司 住所：新疆喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路总部服务中心3楼301室通讯地址：新疆喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路总部服务中心3楼301室 股权变动性质：股份减少（协议转让、放弃表决权） 签署日期：2025年11月3日 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在朗源股份有限公司（以下简称“朗源股份”）中拥有权益的股份变动情况； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在朗源股份中拥有权益的股份。 四、截至本报告书签署之日，本次权益变动事项尚需深交所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让过户手续。本次交易尚存在不确定性，请投资者关注相关风险。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节释义........................................................4第二节信息披露义务人..............................................5第三节权益变动目的及持股计划......................................7第四节权益变动方式................................................8第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况...........................17第六节其他重大事项...............................................18第七节备查文件...................................................19第一节释义 若非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
第二节信息披露义务人 一、信息披露义务人基本情况 1、信息披露义务人之一：王贵美 王贵美，女，1956年出生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权。现已退休。 2、信息披露义务人之二：新疆尚龙股权投资管理有限公司 统一社会信用代码：91653000751752318P 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：新疆喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路总部服务中心3楼301室 法定代表人：于秀敏 注册资本：700万元人民币 经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经营期限：2002年1月28日至2052年1月27日 股东情况：戚永楙及王贵美分别持有新疆尚龙99%、1%的股权。王贵美与戚永楙系母子关系。 董事及主要负责人员的基本情况：
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动的目的 基于公司发展与自身资金需要通过协议转让方式转让公司股份，同时引入外部资本，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力。 二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份 信息披露义务人不排除在未来12个月内减持或增持上市公司股份的可能。 若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况 本次权益变动前，王贵美女士持有公司无限售流通股5,995.296万股，占公司总股本的12.73%；持有具有表决权的股份数量为0股，占公司总股本的0.00%。新疆尚龙持有公司无限售流通股5,280万股，占公司总股本的11.21%；持有具有表决权的股份数量为0股，占公司总股本的0.00%。 本次权益变动完成后，新疆尚龙不再持有公司股份，王贵美女士放弃其仍持有的公司44,418,694股股份的表决权，占公司总股本的9.43%。
二、本次权益变动方式 本次权益变动方式为协议转让及放弃表决权。 2025年10月30日，新疆尚龙、王贵美与东方行知签署了《关于朗源股份有限公司之股份转让协议》，东方行知拟通过协议转让的方式受让新疆尚龙持有的52,800,000股公司股份（占公司总股本的11.21%）及王贵美女士持有的15,534,266股公司股份（占公司总股本的3.30%），合计68,334,266股股份，占公司总股本的14.51%，转让价格约为5.31元/股，总交易价款为362,862,500元。同时，王贵美自前述股份交割之日起十八个月内不可撤销地放弃其剩余持有的上市公司44,418,694股（占上市公司总股本9.43%）股份对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份表决权。 根据《关于朗源股份有限公司之股份转让协议》约定，鉴于东方行知与新疆尚龙、王贵美于2024年4月30日签署了《表决权委托协议》，约定新疆尚龙、王贵美将其持有的上市公司流通股112,752,960股（占上市公司总股份23.9492%）所享有的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议等股东权利不可撤销地委托给东方行知行使，委托期限自《表决权委托协议》签署之日起算18个月，如本次股份转让交割日晚于现有表决权委托到期日，则前述《表决权委托协议》及其项下现有表决权委托期限顺延至本次股份转让交割日当日，在顺延期间内，前述《表决权委托协议》及其项下现有表决权委托持续有效直至本次股份交割完成，本次股份交割完成后，前述《表决权委托协议》及其项下现有表决权委托自动失效。前述表决权委托期间，东方行知与新疆尚龙、王贵美构成一致行动关系。 三、《股份转让协议》的主要内容 甲方（受让方）：杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）乙方1（转让方）：王贵美 乙方2（转让方）：新疆尚龙股权投资管理有限公司 （在本协议中，上述任何一方以下单独称“一方”，统称“双方”；乙方1、乙方2合称“乙方”。） 鉴于： 1.甲方为一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业；乙方2为一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司；乙方1为具有完全民事行为能力的中国公民。 2.朗源股份有限公司（以下简称“公司”、“标的公司”）为一家根据中国法律合法设立并有效存续，且在深圳证券交易所创业板发行股票并上市的股份有限公司，证券代码：300175，截至本协议签署日，标的公司的股份总数为47,080万股。 3.截至本协议签署日，乙方1持有标的公司59,952,960股股份，持股比例为12.73%；乙方2持有标的公司52,800,000股股份，持股比例为11.21%，乙方1、乙方2持有的公司股份已全部质押给甲方，且该等股份对应表决权已经委托给甲方行使。 4.甲方拟按照本协议约定的条款和条件受让乙方持有的标的公司 68,334,266股股份（占标的公司总股本的14.51%）（以下简称“标的股份”），其中甲方拟受让乙方1持有的标的公司15,534,266股股份（占标的公司总股本的3.30%），拟受让乙方2持有的标的公司52,800,000股股份（占标的公司总股本的11.21%）；乙方拟按照本协议约定的条款和条件向甲方转让上述标的股份（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”）。 第一条 释义 除本协议另有规定外，下列用语或术语应当具有以下定义：
2.1双方同意，乙方作为本次股份转让的转让方，同意以协议转让方式，按本协议约定的条款和条件，将其于签署日合法持有的标的公司68,334,266股已发行股份（占标的公司总股本的14.51%）转让给甲方；甲方作为本次股份转让的受让方，同意按照本协议约定的条款和条件受让上述标的股份。本次股份转让的具体情况如下表所示：
第三条 转让价款支付安排 3.1经甲乙双方协商一致确认，标的股份的交易价格约为5.31元/股，甲方应支付的本次股份转让总价款为362,862,500.00元（以下简称“股份转让总价款”）。其中，甲方应向乙方1支付的转让价款为82,488,668.22元，向乙方2支付的转让价款为280,373,831.78元。 3.2鉴于前述约定，甲乙双方一致同意，上述股份转让总价款按照如下方式和安排支付： 3.2.1自本协议第四条约定的交割先决条件全部满足或被甲方一致书面豁免且乙方出具本协议约定的交割确认函之日起三个工作日内，甲方向乙方2指定账户支付股份转让价款200,000,000.00元（以下简称“第一笔转让价款”）。鉴于甲方与乙方于2024年4月30日已签署《借款协议》，甲方已根据该协议向乙方提供金额为200,000,000.00元的借款，双方一致同意，前述借款本金的偿还义务与本次交易项下第一笔转让价款支付义务进行抵销，在乙方出具交割确认函当日，乙方应当依照本协议3.4条约定出具已经收到第一笔转让价款的书面确认文件，该等书面文件出具日为第一笔股份转让价款支付日；该等书面文件出具后，视为甲方已经支付了第一笔转让价款，甲方无需就第一笔转让价款向乙方支付任何其他款项，乙方无需履行上述《借款协议》约定的还款义务，但本协议第7.2.3条约定的情形除外。 3.2.2在标的公司未发生重大不利变化的前提下，自本协议第四条约定的交割日起五个工作日内，甲方向乙方指定账户支付剩余股份转让价款 162,862,500.00元（以下简称“第二笔转让价款”）。其中，甲方向乙方1支付82,488,668.22元、向乙方2支付80,373,831.78元。 第四条 交割及先决条件 4.1双方同意，标的股份在中登公司完成过户登记手续且甲方被正式记载于标的公司股东名册为本次股份转让的“交割”。除甲方以书面形式同意豁免外，本次股份转让的交割，以下列交割先决条件（以下简称“交割先决条件”）的满足为前提： 4.1.1本次股份转让的正式交易文件的签署已取得各适格签署方、标的公司和其他权益人（如有）必要的内部批准/备案/报告或同意； 4.1.2各方已适当签署并交付本次股份转让的交易文件； 4.1.3已取得相关外部审批/备案/监管机构对于本次股份转让的批准、备案、确认（如需），包括但不限于取得深交所出具的协议转让合规性确认意见；4.1.4不存在任何限制、禁止或取消本次交易的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，不存在任何已对或将对本协议双方或本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令； 4.1.5乙方已在本协议中作出相关陈述、保证及承诺，且保证该等陈述、保证及承诺于本协议签署日直至交割日持续保持是真实、完整和准确的，不存在也未发生任何可能导致乙方违反其在本协议项下所作声明、陈述、保证、承诺和约定的事件、事实或情况； 4.1.6过渡期内不存在或没有发生对集团公司的资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件或其他情况。过渡期内标的公司持续保有上市公司地位，未发生任何可能导致标的公司存在退市风险的情形； 4.2在上述各项交割先决条件均已得到满足或已经甲方书面豁免后，乙方应向甲方递交说明交割先决条件均已满足或被甲方书面豁免的交割确认函（格式详见本协议附件一）并附相关证明文件。如果乙方在任何时候知悉可能妨碍某一交割先决条件满足的事实或情况，其应立即通知甲方。 4.3在本次股份转让获得深交所协议转让合规性确认意见且乙方已按照本协议第4.2条约定向甲方递交交割确认函及相关证明文件后，甲方应在收到前述交割确认函及相关证明文件之日起五个工作日内向乙方发出要求办理标的股份过户的书面通知，乙方应当在收到通知五个工作日内向甲方及中登公司申请解除甲方对包括标的股份在内的乙方持有的上市公司全部股份的质押登记，并在前述解除股份质押登记完成当日将乙方持有的全部标的股份过户至甲方名下，并办理完成所需全部申报及过户登记手续，甲方应给予必要的协助。 4.4标的股份在中登公司完成过户登记手续之日为本次股份转让的“交割日”（以中登公司出具的《证券过户登记确认书》为准，含当日）。双方一致同意并确认，自交割日起，与标的股份相关的全部股东权利及义务一并转移至甲方，甲方行使全部股东权利（包括但不限于表决权、分红权、知情权等）并相应承担股东义务。 4.5双方一致同意相互配合、密切协作完成交割，包括但不限于按照深交所、中登公司相关规则及要求准备交易材料。 第五条 过渡期安排 5.1双方一致同意并确认，鉴于乙方在本协议签署日前已通过表决权委托的方式将标的公司控制权转移至甲方，在本次交易过渡期内，乙方不再参与上市公司的实际经营管理。 5.2乙方承诺在本次交易过渡期内，不在标的股份上设置质押或任何其他第三方权利负担，或实施其他行为导致标的股份的权属存在瑕疵。 5.3双方一致同意并确认，过渡期内标的公司的损益由交割后标的公司的全体股东享有及承担。 ...... 第七条 现有表决权委托、现有借款安排及表决权放弃 7.1双方一致同意并确认，鉴于甲方与乙方于2024年4月30日签署了《表决权委托协议》，约定乙方将其持有的上市公司流通股112,752,960股（占上市公司总股份23.9492%）所享有的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议等股东权利（以下简称“委托权利”）不可撤销地委托给甲方行使，委托期限自《表决权委托协议》之日起起算18个月（以下简称“现有表决权委托”）。截至本协议签署之日，现有表决权委托仍有效存续。就现有表决权委托，本协议双方同意：7.1.1如本次股份转让交割日早于或等于现有表决权委托到期日（即2025年10月30日），则前述《表决权委托协议》及其项下现有表决权委托至本次股份转让交割日当日自动终止；本次股份交割完成后，甲方根据本协议的约定，直接行使相关股东权利。 7.1.2如本次股份转让交割日晚于现有表决权委托到期日，则前述《表决权委托协议》及其项下现有表决权委托期限顺延至本次股份转让交割日当日，顺延期间内，前述《表决权委托协议》及其项下现有表决权委托持续有效直至本次股份交割完成，本次股份交割完成后，前述《表决权委托协议》及其项下现有表决权委托自动失效，甲方根据本协议的约定，直接行使相关股东权利。 7.1.3如截至本协议签署之日起十二个月内，本次股份转让仍未完成交割的，则现有表决权委托自前述期限届满之日起自动失效，甲方不再享有委托权利。 7.2双方一致同意并确认，鉴于甲方与乙方于2024年4月30日签署了《借款协议》，且甲方已根据该协议向乙方提供了借款200,000,000.00元，借款期限自第一期借款实际放款日起18个月。就前述借款安排，双方同意： 7.2.1如本协议第3.2.1条约定的第一笔转让价款支付日早于借款期限届满日，则视为乙方提前偿还借款，借款期限自第一笔转让价款支付日自动届满，且乙方无需依照《借款协议》的约定支付利息。 7.2.2如本协议第3.2.1条约定的第一笔转让价款支付日晚于借款期限届满日，则借款期限自动延长至第一笔转让价款支付日，不视为乙方逾期未偿还借款，且乙方无需依照《借款协议》的约定支付利息。 7.2.3即便存在前述约定，如截至本协议签署之日起十二个月内，因乙方原因未完成标的股份交割的，则本协议第3.2.1条、第7.2.1条、第7.2.2条约定的抵销及相关安排自始不发生效力，乙方应当自前述期限届满后十个工作日内依据《借款协议》的约定向甲方偿还本金并支付利息；如在前述期限内，因甲方原因未完成标的股份交割的，则乙方应当其前述期限届满后十个工作日内依据《借款协议》的约定向甲方偿还本金，但无需支付利息。 7.3双方同意，自本次股份转让交割日起，乙方1自愿、无条件且不可撤销地放弃本次股份转让完成后剩余持有的上市公司44,418,694股（占上市公司总股本9.43%）的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份表决权，前述表决权放弃的期限自本次股份转让交割之日起十八个月。 第八条 交割后事项及承诺 8.1乙方承诺，自交割日起3年内，除乙方继续持有标的公司剩余股份外，乙方不得直接或间接参与任何与集团公司现有农副产品加工业务（包括但不限于果干、坚果果仁、鲜果的加工、生产及销售）有竞争性的业务，不得投资与集团公司存在竞争业务的公司或企业。 第九条 公司治理 9.1双方一致同意并确认，本次股份转让的交割完成后，标的公司应当尽快召开董事会、股东会，甲方、乙方应当促成标的公司的章程等公司治理文件修改及公司治理结构进行如下安排： 9.1.1标的公司的董事会由7名董事组成，甲方有权提名4名董事，乙方有权提名2名董事，经股东会审议通过后任命；剩余1名董事为职工代表董事；其中，公司董事长由甲方提名的董事担任，经董事会审议通过后任命。 9.1.2本次股份转让后标的公司高级管理人员的安排，经本次股份转让后依据本协议第9.1.1条改选后的董事会决议通过后任命。 ...... 第十二条 违约责任 12.1除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中所做的任何声明、陈述、保证或承诺在任何方面不真实、不准确或不完整，均构成其违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且守约方有权要求违约方继续履行本协议。 任何一方在本协议项下的违约责任不因本次交易完成或本协议的终止或解除而免除。 12.2本协议生效后，如截至本协议签署之日起十二个月内，因乙方原因未完成标的股份交割的，乙方除依照本协议第7.2.3条的约定向甲方偿还《借款合同》项下本金并支付利息外，还应当自前述期限届满之日起十个工作日内向甲方支付违约金1,000万元。如截至本协议签署之日起十二个月内，因甲方的原因未完成标的股份交割的，除《借款协议》项下本金及利息的承担及支付依照本协议7.2.3条的约定执行外，甲方应当自前述期限届满之日起十个工作日内向乙方支付违约金1000万元；如截至本协议签署之日起十二个月内，因监管部门的原因未完成股份交割的，各方均不构成违约，无需向任何其他方支付前述违约金。 ...... 第十五条 协议的生效、变更和解除 15.1本协议自甲方的执行事务合伙人委派或授权代表签字、乙方2法定代表人或其授权代表签字并加盖甲方、乙方2各自公章且乙方1签字之日起生效。 15.2经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议双方签署后生效。 截至本报告书签署之日，新疆尚龙及王贵美女士分别持有的52,800,000股股份、59,952,960股股份均处于质押状态，质权人为杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）。本次协议转让过户前，新疆尚龙、王贵美女士将完成股份解质押手续。 除上述情况外，信息披露义务人本次转让的标的股份不存在其他股份权利限制情况。 五、本次权益变动是否存在其他安排 截至本报告书签署之日，除在本报告书中披露的以外，本次权益变动未附加其他特殊条件、不存在补充协议等其他安排。 六、本次权益变动涉及的有关部门批准情况 本次权益变动事项尚需提交深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让过户手续。 七、本次权益变动后上市公司控制权的影响 本次权益变动完成后，东方行知仍为公司的控股股东，赵征仍为公司实际控制人。 八、本次权益变动其他需披露事项 1、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。 2、本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，亦未违反相关承诺。 第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人及其主要负责人、近亲属在本报告书签署之日前6个月不存在买卖上市公司股份的情况。 第六节其他重大事项 一、其他应披露的事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及其他相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 二、信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的身份证明文件； 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明复印件； 3、《关于朗源股份有限公司之股份转让协议》； 4、信息披露义务人声明。 二、备查文件置备地点 1、本报告书及上述备查文件备置于朗源股份有限公司证券投资部办公室2、联系电话：0535-8611766 3、联系人：李春丽 信息披露义务人之一：王贵美 信息披露义务人之二：新疆尚龙股权投资管理有限公司 日期：二〇二五年十一月三日 附表： 简式权益变动报告书
信息披露义务人之二：新疆尚龙股权投资管理有限公司 日期：二〇二五年十一月三日 中财网
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