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新相微(688593):广东信达律师事务所关于上海新相微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
| 时间：2025年11月03日 18:45:39 中财网 |
关于上海新相微电子股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518038 11F-12F, TAIPING FINANCE TOWER，6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
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致：上海新相微电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受上海新相微电子股份有限公司（以下简称 “公司”或“上市公司”）的委托，担任新相微 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《上海新相微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具《广东信达律师事务所关于上海新相微电子股份有限公司 2025年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，信达（包括信达指派经办的签字律师）特作如下声明： 1、信达律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
2、公司已向信达保证，公司已向信达律师提供了信达律师认为制作法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3、信达及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、信达仅就公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。信达不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明信达对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，信达及信达律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得用于其他任何目的。
目 录
释 义 ........................................................................................................................ 5
正 文 ........................................................................................................................ 6
一、 公司实施本次激励计划的主体资格 ............................................................. 6
二、 本次激励计划的合法合规性 ......................................................................... 7
三、 本次激励计划的拟订、审议、公示程序 ................................................... 10 四、 本次激励计划激励对象的确定 .................................................................... 11
五、 本次激励计划涉及的信息披露 ................................................................... 13
六、 本次激励计划中激励对象的资金来源 ....................................................... 13 七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................................... 13 八、 本次激励计划涉及的回避表决情况 ........................................................... 14 九、 结论意见 ....................................................................................................... 14
| 公司、上市公司 | 指 | 上海新相微电子股份有限公司 |
| 本次激励计划 | 指 | 上海新相微电子股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《上海新相微电子股份有限公司 2025年限制性股票激励计 划（草案）》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《上海新相微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第 2 号—业 务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海新相微电子股份有限公司章程》 |
| 本法律意见书 | 《广东信达律师事务所关于上海新相微电子股份有限公司 2025年限制性股票激励计划的法律意见书》 | |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 信达 | 广东信达律师事务所 | |
| 元、万元 | 人民币元、人民币万元 |
| 名称 | 上海新相微电子股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000772864810L |
| 法定代表人 | PETER HONG XIAO |
| 注册资本 | 45,952.9412万元 |
| 类型 | 股份有限公司（港澳台投资、上市） |
| 住所 | 上海市徐汇区苍梧路 10号 3层 |
| 经营范围 | 许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项目：集成电路设计，集成电路芯片设计及 服务，集成电路芯片及产品销售，集成电路领域内的技术开发、技术咨 询、技术转让、技术服务，集成电路制造，电子产品、光电子器件销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2005年 3月 29日 |
| 营业期限 | 2005 年 3月 29日至长期 |
3、 公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91310000772864810L的《营业执照》，公司依法存续，不存在根据相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“德皓审字[2025]00000922号”《审计报告》、“德皓内字[2025]00000053 号”《关于上海新相微电子股份有限公司内部控制审计报告》及公司出具的书面说明并经信达律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具体如下：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，信达律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
（一）《激励计划（草案）》的条款和内容
1、本次激励计划（草案）共包含十四个章节，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励计划的实施程序”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”，以及“附则”等内容。
2、经核查，《激励计划（草案）》中已包含以下内容：
（1）股权激励的目的；
（2）激励对象的确定依据和范围；
（3）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；
（4）作为激励对象的董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（5）本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期； （6）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（7）限制性股票的授予与归属条件；
（8）本激励计划的实施程序；
（9）限制性股票数量和授予价格的调整方法、激励计划调整的程序； （10）限制性股票的会计处理、限制性股票公允价值的确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响；
（11）公司/激励对象各自的权利义务；
（12）公司/激励对象发生异动的处理；
（13）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制。
信达律师认为，前述《激励计划（草案）》的相关条款和内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票或公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（三）激励计划标的股票数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 400.00万股公司限制性股票，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 45,952.9412万股的 0.87%。
信达律师认为，限制性股票激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过公司股本总额的 20%，符合《上市规则》第 10.8条的规定。
（四）激励对象的情况
根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的分配情况，本激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的骨干员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会核实确定。符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》限制性股票的授予价格及其确定方法的相关规定，信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的相关规定，信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
（七）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》限制性股票的授予与归属条件、业绩考核要求相关规定，信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条以及《上市规则》10.7的规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的调整方法和程序，信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（九）限制性股票会计处理
根据《激励计划（草案）》限制性股票会计处理的相关规定，信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
综上，信达律师认为，公司符合《管理办法》规定的实施激励计划的主体资格，公司拟订的《激励计划（草案）》符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）已经履行的法律程序
经信达律师查验，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次股权激励计划已履行以下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订了《激励计划（草案）》及其摘要，以及关于本次股权激励计划的《考核办法》，并已提交董事会审议通过； 2、公司于 2025年 11月 3日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，以及关于本次激励计划的《考核办法》等相关议案；
（二）尚需履行的法律程序
根据《管理办法》等法律法规，为实行本次激励计划，公司还须履行下列程序：
1、公司董事会在审议本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东会审议；
2、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司股东会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、股东会以特别决议批准本次激励计划后，董事会根据股东会授权办理本次激励计划实施的相关事宜。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次股权激励计划已履行相应的法定程序，符合《管理办法》的相关规定，公司尚需履行《管理办法》《激励计划（草案）》规定的后续程序。本次股权激励计划尚需提交股东会审议，经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，信达律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
经核查，公司董事会已于 2025年 11月 3日审议通过了《激励计划（草案）》。
根据该草案，本次激励计划的激励对象共计 44名，为公司（含分公司及子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工。经核查，公司的独立董事不在本次股权激励的激励对象范围之内。
（三）特殊激励对象的必要性与合理性
本次激励计划激励对象包括公司实际控制人 Peter Hong Xiao先生及其一致行动人周剑先生。前述人员纳入本次激励计划的原因为：
Peter Hong Xiao先生为美籍，系公司董事长、总经理、核心技术人员，是公司的核心管理者，对公司的战略规划、经营管理及核心技术研发具有举足轻重的作用。
周剑先生现任公司总经理助理、研发中心总经理，负责研发团队建设和技术把关，负责制定公司技术发展战略规划，研究公司技术发展路线，规划公司产品，是公司重要的高级管理人员和核心技术人员。
同时，Peter Hong Xiao先生及周剑先生参与本次激励计划有助于提升公司核心人员的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而有利于增强公司整体竞争力、实现可持续高质量发展。因此，公司将 Peter Hong Xiao先生及周剑先生纳入本次激励计划符合公司实际情况和未来发展需要。符合《上市规则》第10.4条的规定，具有必要性与合理性。
（四）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。此外，公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。信达律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。
综上所述，信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》的规定；激励对象的核实程序符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
综上，信达律师认为，激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第三十八条的规定，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
根据公司提供的资料并经信达律师核查，公司于 2025年 11月 3日召开董事会会议并审议通过《激励计划（草案）》及其摘要以及本次股权激励计划实施的《考核办法》，并拟于 2个交易日内在指定信息披露网站上海证券交易所网站公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。
信达律师认为，公司即将履行的对董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等文件的披露符合《管理办法》第五十三条的规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
六、本次激励计划中激励对象的资金来源
根据《激励计划（草案）》及公司说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
信达律师认为，本次激励计划中激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
2、经信达律师核查，本次激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
信达律师认为，本次激励计划在目的、内容等方面均不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
2025年 11月 3日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等与本次激励计划相关的议案，其中董事 Peter Hong Xiao（肖宏）作为本次激励对象已回避表决。
信达律师认为，本次激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、及核心骨干，其中董事 Peter Hong Xiao（肖宏）为本次激励对象对与本次激励计划相关的议案已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，信达律师认为：
公司具备实施本次激励计划的主体资格，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，但尚需提交股东会审议通过后实施；公司就本次激励计划实施已履行的相关程序符合《管理办法》的有关规定，公司尚需就本次激励计划履行持续信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书一式贰份，均具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
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