九丰能源(605090):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为加强江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《江西九丰能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度旨在建立有效的管理机制，在公司对外投资过程中进行效益促进和风险控制，保障对外投资的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 第三条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为： （一）向其他企业（含控股子公司）投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资等权益性投资； （二）委托理财，包括委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品； （三）法律、法规规定的其他对外投资方式。 第四条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。 第五条 本制度适用于公司以及控股子公司的前述对外投资行为。 第二章 对外投资的组织管理机构 第六条 公司股东会、董事会、总经理及经营管理层应分别根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》及其他公司制度所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第七条 公司战略与ESG委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第八条 公司资金管理中心是委托理财的管理部门，战略投融资中心等投资部门是其他对外投资业务开拓部门，负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、评议并提出建议。 第九条 公司财务运营及IT管理中心与资金管理中心负责对外投资的财务和资金管理，负责协同战略投融资中心等投资部门进行项目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第三章 对外投资的决策权限 第十条 公司对外投资应严格遵守《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》、本制度和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。 第十一条 总经理或经营管理层的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。 第十二条 对外投资的具体审批权限如下： （一）达到以下标准之一的，应提交公司董事会审议决定，并及时披露：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算，未达到董事会审议标准的，由总经理或经营管理层决定。 （二）达到以下标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议决定：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第十三条 公司发生的对外投资仅达到本制度第十二条第（二）款第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照本制度第十二条第（二）款的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。 第十四条 对于达到第十二条第（二）款规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。 对于达到第十二条第（二）款规定标准的交易，若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 对于未达到第十二条第（二）款规定标准的交易，公司依据《公司章程》或其他法第十五条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第十二条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十六条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第十二条的规定。 第十七条 公司分期实施对外投资交易的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本制度第十二条的规定。 第十八条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照本制度的规定重新履行审议程序和信息披露义务。 第四章 对外投资的决策程序及管理 第十九条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目决策、项目执行等阶段。 第二十条 战略投融资中心等投资部门对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送总经理或经营管理层。由总经理或经营管理层召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在董事会对总经理或经营管理层的授权范围内由总经理或经营管理层作出决策；超出总经理或经营管理层权限的，提交董事会或股东会审议。 第二十一条 公司董事会审计委员会、风险管理中心、财务运营及IT管理中心、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第五章 对外投资的转让与收回 第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资： （一）按照其公司章程规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资项目：（一）公司发展战略或经营方向发生调整的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十四条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十五条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的权限相同。 第六章 对外投资的财务管理及审计 第二十六条 公司财务运营及IT管理中心关于对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。 第二十七条 公司财务运营及IT管理中心应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。 第二十八条 公司审计部应当对被投资单位或项目进行定期或不定期专项审计。对于发现的问题要提出完整的整改建议。 第七章 附则 第二十九条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十条 本制度所称“以上”均含本数。 第三十一条 本制度由公司董事会拟订，自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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