*ST宇顺(002289):重大资产购买的进展公告
深圳市宇顺电子股份有限公司 关于重大资产购买的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易概述 深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）以支付现金方式向交易对方凯星有限公司（EnergySightLimited）、正嘉有限公司（BasicVentureLimited）、上海汇之顶管理咨询有限公司购买其分别持有的中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 2025年9月29日，本次交易方案及相关议案经公司2025年第二次临时股东大会审议通过，公司与交易对方签订的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议》（以下简称“支付现金购买资产协议”）经股东大会审议通过后已生效，详见公司于2025年9月30日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-093）。 2025年10月10日，公司及相关各方已按照支付现金购买资产协议的相关约定支付了第一期暂存交易价款33,500万元，详见公司于2025年10月11日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于重大资产购买的进展公告》（公告编号：2025-095）。 二、本次交易进展 根据支付现金购买资产协议的相关约定，公司及有关各方有序推进本次重大资产重组，现根据相关工作的实际进展，经与交易对方协商，公司拟与交易对方金购买资产协议之备忘录》（以下简称“备忘录”）。 2025年11月3日，公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于拟签订〈支付现金购买资产协议之备忘录〉的议案》，公司当日与交易对方签署了备忘录，该备忘录已生效。 三、备忘录主要内容 公司于2025年11月3日与交易对方签署了《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议之备忘录》，主要内容如下： 甲方（受让方）：深圳市宇顺电子股份有限公司 乙方（转让方）： 乙方1：凯星有限公司 乙方2：正嘉有限公司 乙方3：上海汇之顶管理咨询有限公司 以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。 第一条除非本备忘录中另有定义，原协议中定义或解释的词语在本备忘录中具有相同含义。 第二条各方一致同意延长甲方最晚向监管账户全额支付第二期暂存交易价款的期限至2025年11月25日。各方同意按本原则对原协议第4.4条，以及第6.3条第2款进行修订。 第三条原协议第4.4条作出如下修订： 修订后表述为： 4.4第二期暂存交易价款为总交易对价的90%，计301,500万元（“第二期暂存交易价款”，与第一期暂存交易价款合称“全部暂存价款”）。第二期暂存交易价款于本协议第5.1条、第5.2条约定的交割前事项均完成且不晚于2025年11月25日，由甲方全额向监管账户支付。 第四条原协议第6.3条作出如下修订及补充： 修订后表述为： 6.3除本协议另有约定外，本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公司在交割时点承担的债权债务，包括但不限于标的公司向中信银行股份有限公司北京分行（“中信银行”）借取的贷款（“现有贷款”），在标的资产交割日后仍然由标的公司享有和承担；但就乙方1对中恩云（北京）数据科技有限公司（以下简称“中恩云科技”）的股东借款而言，应由乙方1配合中恩云科技在中恩云科技标的股权转让的工商变更登记手续完成之前，办理完成将其转为乙方1对中恩云科技的新增实缴注册资本（“债转股”，其中就超出截至本协议签署日中恩云科技未实缴注册资本的部分，应相应办理增资手续后完成实缴）的相关手续。就现有贷款，各方应于本协议签署后尽最大努力共同配合尽快取得债权人中信银行就本次交易出具的关于（i）同意标的公司实际控制人变更；及（ii）根据本协议约定配合解除标的公司现有股权质押的书面文件（“中信银行同意”），或协调其他金融机构向标的公司提供项目贷款（“授信放款”，授信放款的贷款条件应符合下述约定）以置换现有贷款，并完成标的公司现有股权质押的解除。 但尽管有前述约定，若截至4.4条约定的第二期暂存交易价款最晚支付时间2025 11 25 （即 年 月 日）各方仍未能通过上述方式完成标的公司现有股权质押解除的，则受让方承诺于不晚于2025年12月15日自行向中恩云科技提供一笔借款（“受让方借款”）或协调其他金融机构向中恩云科技提供授信放款（受让方借款/授信放款金额为届时标的公司账上扣除必要运营成本的现金余额与提前清偿现有贷款所需金额之间差额，最终金额以转让方及标的公司书面通知为准），专项用于提前清偿现有贷款本息余额以实现在前述期限内解除标的公司现有股权质押（具体清偿方案由各方届时另行协商，并由标的公司视届时情况相应完成对债权人中信银行的提前还款通知手续）。如由受让方提供借款的，该等受让方借款利率应不高于受让方借款到账之日中国人民银行规定的同期贷款利率（LPR），且在标的资产交割日前受让方不得要求提前收回借款；如由其他金融机构提供授信放款的，相应贷款条件（包括利率、相关担保及增信措施等）应不劣于现有贷款条件。并且，前述受让方借款及授信放款的对应担保及增信措施由各方协商确定，且应不严于现有贷款的增信措施，在此前提下，转让方及标的公司将在现有贷款清偿后配合向受让方或其他金融机构提供相关担保及增信措施。 提供相关担保及增信措施对应的决策、登记申请文件，以共同推进涉及财务资助事项审议通过。 第五条各方经协商一致同意，在确保不晚于2025年11月25日向监管账户支付全部第二期暂存交易价款前提下，甲方可分期向监管账户支付部分第二期暂存交易价款。 第六条各方进一步同意，于2025年11月25日前，在满足甲方已向监管账户支付的暂存交易价款金额达到总交易对价的51%，甲方有权书面通知乙方要求执行如下标的公司过渡期管理措施（“过渡期管理措施”），且乙方应在收到该等书面通知的当日内配合甲方执行下述安排： （1）各乙方分别出具标的公司股东决定，同意改选、聘任由甲方委派的两名标的公司董事以及乙方委派的一名标的公司董事组成新一届董事会，以及配合改选、聘任由甲方委派的高管、法定代表人人选，并办理相应的公司章程变更及工商备案登记； （2）关键物品与资料交接：为保障标的公司资产安全与运营连续性，各方应尽快完成对标的公司全部公司印鉴、证照原件、财务账册等关键物品与资料进行盘点与交接。 第七条各方同意，本备忘录第六条约定事项均完成之日的当日，甲方将配合乙方办理将监管账户内相当于交易对价总额的51%的暂存价款向乙方3指定收款账户进行解付的手续（“提前解付”），且甲方均应确保在不晚于2025年11月25日向监管账户支付完毕剩余全部第二期暂存交易价款，并由各方继续履行第6.3条（修订后）及原协议相关约定的后续交易安排。 若截至2025年11月25日当日，甲方仍未要求执行过渡期管理措施安排的，则本备忘录第六条、第七条的约定即视为自始未生效且不再执行。 第八条各方一致同意，标的公司自评估基准日至过渡期管理措施执行之日之间过渡期损益归属及安排按原协议约定执行，过渡期管理措施执行之日起，甲方有权安排符合《证券法》规定的会计师事务所对过渡期措施执行前损益进行审计。自过渡期管理措施执行之日起标的公司所有风险、责任及损益均转由甲方享有及承担。 存交易价款支付至约定足额并履行第6.3条约定相关义务以完成解除标的公司现有股权质押的，则乙方有权立即回转本备忘录项第六条的过渡期管理措施。在乙方行使该项回转过渡期管理措施的权利的情况下，自乙方向甲方发出回转过渡期管理措施的通知之日起3个工作日内，甲方应配合乙方办理将第六条已实施的事项恢复至本备忘录签署前状态的工作。进一步地若甲方逾期履行前述价款支付义务超过30日的，则乙方有权单方以书面通知方式终止交易文件并要求甲方按照原协议第14.7条约定标准向乙方支付对应违约金，且乙方有权自已解付的交易对价总额51%的暂存价款中扣除甲方届时应支付的违约金及其他款项（如有），并在甲方已履行完毕交易文件终止情形下的交易回转等义务后3个工作日内将剩余款项原路径退回监管账户。 第十条本备忘录是对本次交易在前约定的修订与补充，本备忘录约定事项与原协议、补充协议（一）、补充协议（二）不一致的，以本备忘录为准，除本备忘录约定事项外，原协议、补充协议（一）、补充协议（二）其他条款继续有效。 第十一条本备忘录自各方签署之日起生效。 四、对公司的影响 根据本次交易进展，为确保交易的顺利进行，经公司董事会、监事会审议通过，公司与交易对方签订了备忘录，有利于推进本次交易进程。若本次交易进展顺利，公司将取得标的公司的控制权，有利于增强公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，对公司资产质量和整体经营业绩有所改善。 五、风险提示 本次交易方案已经公司2025年第二次临时股东大会审议通过，公司与相关方正在有序开展相关工作，本次交易存在资金筹措及偿债风险、股东收益下降的风险，商誉减值的风险，标的公司股权的质押风险，标的公司业务经营相关等风险，具体内容请参见公司于2025年9月13日披露的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“重大风险提示”“第十一节风险因素”。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。 六、备查文件 《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议之备忘录》 特此公告。 深圳市宇顺电子股份有限公司 董事会 二〇二五年十一月四日 中财网
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