大港股份(002077):对外投资暨增资江苏艾科集成电路有限公司
江苏大港股份有限公司 关于对外投资暨增资江苏艾科集成电路有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 （一）对外投资基本情况 江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步增强在集成电路测试领域的综合竞争力，推动业务快速增长和提升发展空间，拟以全资子公司上海旻艾半导体有限公司（以下简称“上海旻艾”）使用自有资金9,000万元增资认缴江苏艾科集成电路有限公司（以下简称“艾科集成”）新增注册资本3,715.26万元，剩余部分计入艾科集成资本公积。本次增资完成后，艾科集成的注册资本由1,000万元增加至4,715.26万元，上海旻艾将持有艾科集成78.79%的股权，艾科集成将成为上海旻艾的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次增资资金主要用于艾科集成购置高算力和高可靠性芯片测试设备，扩充产能。 （二）对外投资的审批程序 公司于2025年11月3日召开第九届董事会第八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资暨增资江苏艾科集成电路有限公司的议案》。根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资事项需提交公司股东会审议，并经国资主管部门审批备案。 （三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方介绍 1、企业名称：江苏艾科半导体有限公司（以下简称“江苏艾科”） 2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 3、法定代表人：王易 4、注册资本：20,000万元人民币 5、注册地址：镇江新区丁卯潘宗路166号 6、成立日期：2011年5月4日 7、统一社会信用代码：91321191573797491J 8、经营范围：一般项目：集成电路制造；集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；电子专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；技术进出口；货物进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 9、股东及实际控制人：江苏艾科为镇江兴芯电子有限公司的全资子公司，实际控制人为镇江经济技术开发区管理委员会。 10、相关关系说明：江苏艾科与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。江苏艾科是公司全资子公司上海旻艾的客户之一，双方的交易遵循公平、公正、合理的原则，且参照市场公允价格进行。除此之外，江苏艾科与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。经核查，江苏艾科不是失信被执行人。 三、投资标的的基本情况 （一）标的公司基本情况 1、企业名称：江苏艾科集成电路有限公司 2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 3、法定代表人：王易 4、注册资本：1,000万元人民币 6、成立日期：2024年8月23日 7、统一社会信用代码：91321191MADYLRLP8X 8、经营范围：一般项目：集成电路制造；集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；电子专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；技术进出口；货物进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）本次增资前后股权结构
单位：万元
公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定委托符合《证券法》规定的资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司以2025年7月31日为评估基准日，分别采用资产基础法、收益法对艾科集成股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《江苏大港股份有限公司拟投资所涉及的江苏艾科集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2025]第11487号）。具体情况如下： （1）资产基础法评估结果 江苏艾科集成电路有限公司总资产账面值为2,363.13万元，总负债账面值为1,212.22万元，净资产账面值为1,150.90万元；总资产评估值为2,381.93万元，增值额为18.80万元，增值率为0.80%；总负债评估值为1,212.22万元，评估无增减值；净资产评估值为1,169.71万元，增值额为18.80万元，增值率为1.63%。评估结果详见下表： 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元
①评估测算过程
江苏艾科集成电路有限公司净资产账面值1,150.90万元，采用收益法江苏艾科集成电路有限公司净资产评估值为2,422.44万元，净资产评估增值1,271.54万元，增值率为110.48%。 （3）评估结果的分析及最终结果的选取 经分析，认为收益法评估结果2,422.44万元更能公允反映艾科集成于本次评估目的下的价值，主要理由为： 艾科集成在江苏艾科多年的经验积累和技术沉淀基础上，专注于中高端芯片测试服务。艾科集成在产品良率稳定性、芯片测试保护能力以及交货及时性等方面处于国内领先水平。其客户主要为IC设计单位，且大部分客户资源由股东江苏艾科转接而来。江苏艾科在集成电路测试行业深耕十余年，拥有较高的品牌影响力，并与行业内多家领先企业保持长期合作关系。因此，艾科集成的客户导入过程较为顺利，客户结构稳定且优质。 资产基础法主要基于企业财务报表上的显性资产及负债为基础进行，不能完全反映江苏艾科将业务转移至艾科集成后，艾科集成将具备市场资源、研发及管理团队资源、客户资源等对公司收益形成贡献的无形资产价值，造成资产基础法与收益法评估结果差异较大。 收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企报酬是股权定价的基础。 基于以上原因，采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，因此本报告采用收益法的评估结果2,422.44万元作为江苏艾科集成电路有限公司股东全部权益价值的最终评估结论。 本次交易定价遵循公平、合理、公允、协商一致原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （五）其他情况 截至本公告披露日，艾科集成不存在为他人提供担保、财务资助等情况。本次增资完成后，控股股东、实际控制人及其关联人不会对公司形成非经营性资金占用。艾科集成不是失信被执行人。 四、增资协议的主要内容 （一）协议主体 甲方（“投资方”）：上海旻艾半导体有限公司 乙方（“目标公司”）：江苏艾科集成电路有限公司 丙方：江苏艾科半导体有限公司 （二）增资方案、价款支付及工商变更登记 1、增资方案及价款 根据公司委托的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的《江苏艾科集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2025]第11487号），确定乙方净资产评估值为2,422.44万元。根据前述评估价值，甲方拟以9,000万元认购乙方新增注册资本3,715.26万元，超出部分5,284.74万元计入乙方资本公积。增资完成后，目标公司注册资本由1,000万元增加至4,715.26万元。 2、增资款的缴付及工商变更登记 （1）在本协议生效后3天内，目标公司应向投资方发出支付增资款项的书面付款通知，其中应明确应支付的增资额、付款日期以及指定专用账户的具体信息。 （2）投资方应在本协议签署并生效30日内，将增资款项一次性支付至目标公司指定的专用账户。 （3）目标公司及原股东应于本协议签署并生效的3日内向投资方出具目标公（4）目标公司应于收到投资方用于本次增资全部出资款项的到账证明后20日内，就本次增资办理完毕工商变更登记手续，并向投资方提供工商登记文件复印件。在此期间，各方应及时提供和签署与本次增资相关的所有必要文件，以便目标公司办理登记事宜。 （5）投资方自本次增资工商变更登记完成之日起享有股东权利，承担股东义务。 （6）如果目标公司在投资方缴纳增资款项后30日内未能办理完毕本次增资的工商变更登记手续，则投资方有权要求目标公司在其书面通知后5日内将投资方缴纳的增资款项全部返还给投资方，同时还应向投资方支付该笔款项在此期间按同期银行贷款利率计算的利息，原股东对此承担连带保证责任。如果目标公司或原股东逾期返还，目标公司或原股东则应就其应返还而未返还款项按照每天1‰向投资方支付违约金。 （三）陈述与保证 1、每一方向其他各方声明和保证，在本协议签署日： （1）该方是一家根据设立地法律依法成立和存续的主体； （2）该方已经获得所有必要的内部批准或授权，并且拥有全部合法权利、权力和授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务。 2、就丙方从事或实质性获得与乙方同类业务或商业机会，丙方承诺不迟于2026年12月31日将该等已掌握的业务资源和商业机会逐步、平稳、有序地转由乙方承接；丙方未来将不直接以及间接从事与乙方主营业务相同或相近的业务。 3、本条前述声明和保证应当理解为是持续性的，任何一方违反本协议下所作的任何声明和保证，应就该等违约致使他方遭受的经济损失承担赔偿责任。 （四）投资方的权利 自本次增资工商登记办理完毕之日起，目标公司以前年度累积未分配利润和增资后实现的净利润由原股东以及投资方按持股比例共同享有。 （五）公司治理 1、本次增资完成后，乙方成为甲方控股子公司。 2、乙方总经理在授权及通过的预算范围内全面主持日常经营，投融资、重要策。 3、本次增资完成后，根据乙方备案的公司章程约定，乙方全体股东按其各自持股比例并根据乙方公司章程约定的表决程序、表决方式行使股东表决权。 （六）违约责任 任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为：1、任何一方非因不可抗力原因未按约定按期足额缴纳增资款的，每延迟一日，应按其应付未付增资款每日万分之五的标准向乙方支付违约金。 2、任何一方因有不可抗力（包括因为天灾、洪水、火灾、战争、暴动、民众骚乱、自然灾害、罢工或其他类似无法预计、无法合理控制或无法通过合理努力预防的事由）致使全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议，无需按照本协议约定承担违约责任，但受不可抗力影响的一方应自不可抗力事件发生之日起2日内，将事件情况通知本协议其他方，并自事件发生之日起5日内，向本协议其他方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。其中，“不可抗力”是指不能预见、不能克服、不能避免的客观事件，包括但不限于自然灾害等。遭受不可抗力的一方应采取一切必要措施减少损失，并在事件消除后立即恢复本协议的履行。 3、除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。 4、任何一方的迟延或疏忽行为导致本协议项下的任何权利或救济的放弃不应被视为对该等权利或救济的放弃，也不应被视为变更或修改该方的权利或救济、或豁免对方承担本协议项下的任何义务。 （七）争议解决 1、本补充协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律（不含香港、澳门、台湾地区法律）的管辖，并依其解释。 2、因本协议产生或与本协议相关的任何争议，各方应尽最大努力协商解决。 如果不能协商解决的，均应向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。 协议规定的其他各项义务。 （八）协议生效及其他 1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。 2、未经另一方事先书面同意，任何一方均不得变更、修改本协议。 3、除另有约定，任何一方不得单方面终止、解除本协议。 4、本协议未尽事宜，各方可另行签署补充协议或补充条款。补充协议或补充条款是本协议不可分割部分，与本协议具有相同法律效力。 上述增资协议尚未正式签署。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、对外投资的目的 艾科集成主营集成电路测试业务，与公司全资子公司上海旻艾主业一致。艾科集成为江苏艾科全资子公司，属于江苏艾科旗下唯一的集成电路测试业务经营主体，因产业转型发展的需要，江苏艾科确定将集成电路测试业务归并至艾科集成运营，江苏艾科主业转型为载体资产经营等其他非测试业务。 为持续推进公司集成电路测试产业发展战略，经公司与江苏艾科商谈论证，由公司集成电路测试业务经营主体上海旻艾增资控股艾科集成，旨在充分利用双方在各自领域的优势和资源，全面提升艾科集成的资本实力及市场竞争力，推动业务快速增长，提升发展空间。本次增资资金主要用于购置高算力和高可靠性芯片测试所需要的高端测试设备，扩大公司在集成电路测试市场规模。 本次增资控股艾科集成，有利于公司进一步聚焦测试主业，形成良好的协同效应，深化与核心客户的战略合作与绑定，加强在研发、产品、市场等方面的深度融合，促进公司集成电路测试业务的增长，对公司的长远发展具有重要意义。 2、存在的风险 标的公司艾科集成未来经营受国家和行业政策、市场环境、竞争格局、市场需求等多因素影响，存在一定的不确定性，可能存在公司投资收益不达预期的风险。公司将密切关注行业发展动态，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 3、对公司的影响 不利影响。本次对外投资符合公司的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资完成后，艾科集成成为公司的控股孙公司，纳入公司合并报表范围。 六、备查文件 1、公司第九届董事会第八次会议决议； 2、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏艾科集成电路有限公司2024年度及2025年1-7月财务报表及审计报告》（众会字[2025]第10521号）；3、北京中天华资产评估有限责任公司出具的《江苏大港股份有限公司拟投资所涉及的江苏艾科集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2025]第11487号）。 特此公告。 江苏大港股份有限公司董事会 二○二五年十一月四日 中财网
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