大洋电机(002249):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司2025年股票增值权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 中山大洋电机股份有限公司 2025年股票增值权激励计划 调整及授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年11月 目录 一、释义..................................................................................................................................3 二、声明..................................................................................................................................4 三、基本假设..........................................................................................................................5 四、本激励计划授予与批准情况..........................................................................................6 五、独立财务顾问意见..........................................................................................................7 （一）股票增值权授予条件成就情况的说明......................................................................7 （二）本激励计划的调整情况..............................................................................................7 （三）本激励计划授予情况..................................................................................................9 （四）对公司实施股权激励计划的财务意见....................................................................10 （五）结论性意见...............................................................................................................10 六、备查文件及咨询方式....................................................................................................11 （一）备查文件....................................................................................................................11 （二）咨询方式....................................................................................................................11 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2．本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大洋电机提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对大洋电机股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大洋电机的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划授予与批准情况 （一）2025年8月18日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股权激励计划相关事宜的议案》。律师等中介机构出具相应报告。 （二）2025年8月22日至2025年9月1日，公司对2025年股票增值权激励计划的激励对象姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。2025年9月3日，公司董事会薪酬与考核委员会做出《关于2025年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司董事会薪酬与考核委员会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票增值权激励计划的激励对象合法、有效。 （三）2025年9月17日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。 2025 11 3 （四） 年 月 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2025年股票增值权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》《关于2025年股票增值权激励计划向激励对象授予股票增值权的议案》，律师等中介机构出具相应报告。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，大洋电机本次调整及授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）股票增值权授予条件成就情况的说明 1、大洋电机不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，大洋电机及激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。 （二）本激励计划的调整情况 1、调整股票增值权激励计划行权价格的情况说明 (1)调整事由 公司于2025年9月17日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了2025年半年度权益分派方案，以未来实施权益分派方案时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2025年10月17日执行完成。 根据《上市公司股份回购规则》的相关规定，公司回购专用证券账户中持有的本公司股份11,171,000股不享有利润分配权利，不参与本次权益分派。根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.0995426元/股计算。 根据《管理办法》以及公司《2025年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票增值权的行权价格进行相应的调整。 (2)调整方法 根据公司《2025年股票增值权激励计划（草案）》的规定，调整方法如下：派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上公式，公司2025年股票增值权激励计划行权价格由6.12元/份调整为6.12-0.0995426≈6.02元/份。 2、调整股票增值权激励计划激励对象名单及授予数量的情况说明 鉴于2025年股票增值权激励计划所确定的激励对象中，12名激励对象因离职、已提交离职申请或公司董事会认定的其他不符合授予条件的情形，不符合激励对象授12 263,210 予条件，共计取消拟授予上述 名激励对象的股票增值权 份。根据《管理办法》、公司《2025年股票增值权激励计划（草案）》的规定和2025年第一次临时股东会的授权，公司拟对2025年股票增值权激励计划激励对象名单及授予数量进行调501 489 8,800,000 整。调整后，激励对象由 名调整为 名，拟授予的股票增值权总数由份调整为8,536,790份。本激励计划调整后授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
票增值权的数量与公司 年第一次临时股东会审议通过的一致。 经核查，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，本激励计划行权价格和激励对象名单及股票增值权数量的调整符合公司《激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整后的激励对象名单均符合《激励计划（草案）》及《管理办法》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象资格合法、有效。 （三）本激励计划授予情况 1、激励方式：股票增值权 2、授予日：2025年11月3日 3 6.02 / 、行权价格： 元份（调整后） 4、授予数量：8,536,790份 5、股票来源：本激励计划不涉及实际股票，以大洋电机股票作为虚拟股票标的。 6 489 、授予对象及分配情况：本次授予涉及的激励对象共计 名，包括公司车辆事业集团核心管理人员及骨干，以及公司外籍核心管理人员及骨干、劳动关系在海外子公司的中国籍核心管理人员及骨干。具体分配情况如下：
2．以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。 经核查，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，大洋电机本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。 （四）对公司实施股权激励计划的财务意见 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为公11 —— 22 —— 司在符合《企业会计准则第 号 股份支付》及《企业会计准则第 号 金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （五）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，大洋电机本次股票增值权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次对2025年股票增值权激励计划授予的股票增值权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，大洋电机2025年股票增值权激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露并办理相应后续手续。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《关于2025年股票增值权激励计划向激励对象授予股票增值权的公告》2、《关于调整公司2025年股票增值权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的公告》 3、《第七届董事会第九次会议决议公告》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：吴慧珠 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司2025年股票增值权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：吴慧珠 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025 11 3 年 月 日 中财网
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