成都路桥(002628):成都路桥2025年第二次临时股东大会的法律意见书
苏州·长沙·太原·武汉·贵阳·乌鲁木齐·郑州·石家庄·合肥·海南·青岛·南昌·大连·银川·拉孜Suzhou·Changsha·Taiyuan·Wuhan·Guiyang·Wulumuqi·Zhengzhou·Shijiazhuang·Hefei·Hainan·Qingdao·Nanchang·Dalian·Yinchuan·Lhatse 香港·巴黎·马德里·硅谷·斯德哥尔摩·纽约·马来西亚·柬埔寨·乌兹别克斯坦Hongkong·Paris·Madrid·SiliconValley·Stockholm·NewYork·Malaysia·Cambodia·Uzbekistan深圳市深南大道6008号特区报业大厦24、31、41、42层邮编：51803424、31、41、42F,SpecialZonePressTower,6008ShennanAvenue,Shenzhen,GuangdongProvince518034,China电话/Tel:+8675583515666传真/Fax:+8675583515333 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二五年十一月 国浩律师（深圳）事务所 成都市路桥工程股份有限公司 二〇二五年第二次临时股东大会的 法律意见书 GLG/SZ/A7587/FY/2025-1336 致：成都市路桥工程股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所）接受成都市路桥工程股份有限公司（以下简称公司或成都路桥）的委托，指派律师见证公司二〇二五年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会或本次会议）并出具法律意见书。本所律师就公司二〇二五年第二次临时股东大会召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《成都市路桥工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果是否合法有效以及公司要求的其他有关问题发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表达的相关事实或者数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对本次股东大会进行了现场见证，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 在公司向本所保证已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告。 本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以外，未经本所书面同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所经办律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集与召开程序 （一）本次股东大会的召集 1.本次股东大会系由公司于2025年10月15日召开第七届董事会第三十六次会议作出决议召集。2025年10月17日，公司董事会在巨潮资讯网发布了《成都市路桥工程股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》的公告（以下简称《会议通知》）。 2.经本所律师核查，上述《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案内容，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、联系电话和联系人的姓名等事项。 （二）本次股东大会的召开 根据《会议通知》，公司关于召开本次股东大会的通知已于本次股东大会召开十五日前以公告方式作出，符合《股东会规则》《公司章程》的有关规定。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中： 1.本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供了网络投票平台：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月3日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2025年11月3日9:15-15:00。 2.本次股东大会的现场会议于2025年11月3日（星期一）14:30在成都市高新区天府大道北段1777号成都中国太平金融大厦37楼召开。 本次股东大会召开的时间、地点、审议内容、召开方式与《会议通知》一致。本次股东大会完成了全部会议议程，董事会工作人员对于本次股东大会作了工作记录，会议记录由出席现场会议的董事、董事会秘书等人员签署。 本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格 （一）出席或列席现场会议的人员 1.本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会现场会议的股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托证明书进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表、股东代理人（以下统称股东）共6人，合计代表公司有表决权股份1,926,000股，占公司股份总数的比例为0.2544%； 2.公司相关董事、监事、高级管理人员； 3.公司聘请的见证律师。 本所律师认为，上述出席或列席现场会议的人员的资格合法有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）参加网络投票的人员 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计334人，合计代表公司有表决权的股份158,043,978股，占股权登记日公司股份总数的20.8749%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行认证，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （三）本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 经本所律师见证，本次股东大会审议的议案与《会议通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形；本次股东大会对所有议案进行逐项表决；本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次会议不涉及关联交易事项。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，出席本次股东大会现场投票表决的股东对现场表决结果未提出异议；本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计结果。本次股东大会现场会议当场公布了现场投票及网络投票的表决结果。 （二）表决结果 经本所律师见证，本次股东大会以现场投票和网络投票方式表决了《会议通知》中列明的相关议案，股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议通过了如下议案： 1.审议《关于修订〈公司章程〉的议案》（特别决议） 159,547,978 表决结果：同意 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.7362%；反对284,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1779%；弃权137,400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0859%；该议案审议通过。 2. 逐项审议《关于修订部分公司治理制度的议案》 2.01 审议《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》（特别决议） 表决结果：同意121,690,262股，占出席本次会议有效表决权股份总数的76.0707%；反对290,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1818%；弃权37,988,916股，占出席本次会议有效表决权股份总数的23.7475%；该子议案审议通过。 2.02审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》（特别决议） 表决结果：同意121,638,762股，占出席本次会议有效表决权股份总数的76.0385%；反对285,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1787%；弃权38,045,416股，占出席本次会议有效表决权股份总数的23.7828%；该子议案审议通过。 2.03审议《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》 表决结果：同意121,683,662股，占出席本次会议有效表决权股份总数的76.0666%；反对291,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1820%；弃权37,995,116股，占出席本次会议有效表决权股份总数的23.7514%；该子议案审议通过。 2.04审议《关于修订〈董事、监事津贴管理制度〉的议案》 表决结果：同意121,649,362股，占出席本次会议有效表决权股份总数的76.0451%；反对298,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1863%；弃权38,022,516股，占出席本次会议有效表决权股份总数的23.7685%；该子议案审议通过。 2.05审议《关于修订〈高级管理人员薪酬管理及考评奖惩办法〉的议案》表决结果：同意121,586,362股，占出席本次会议有效表决权股份总数的76.0057%；反对388,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2426%；弃权37,995,516股，占出席本次会议有效表决权股份总数的23.7517%；该子议案审议通过。 2.06审议《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》 表决结果：同意121,653,062股，占出席本次会议有效表决权股份总数的76.0474%；反对285,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1782%；弃权38,031,816股，占出席本次会议有效表决权股份总数的23.7743%；该子议案审议通过。 2.07审议《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》 表决结果：同意121,657,262股，占出席本次会议有效表决权股份总数的76.0501%；反对294,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1840%；弃权38,018,416股，占出席本次会议有效表决权股份总数的23.7660%；该子议案审议通过。 2.08审议《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 表决结果：同意121,613,662股，占出席本次会议有效表决权股份总数的76.0228%；反对315,700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1973%；弃权38,040,616股，占出席本次会议有效表决权股份总数的23.7798%；该子议案审议通过。 3.审议《关于续聘2025年度审计机构的议案》 表决结果：同意159,499,878股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7061%；反对305,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1907%；弃权165,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1031%；该议案审议通过。 4.逐项审议《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》（累积投票方式表决） 4.01审议《选举林晓晴女士为第八届董事会非独立董事》 表决结果：同意157,585,741票，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.5096%；该子议案审议通过。 4.02审议《选举陈俊超先生为第八届董事会非独立董事》 表决结果：同意157,584,149票，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.5086%；该子议案审议通过。 4.03审议《选举程茗浪先生为第八届董事会非独立董事》 表决结果：同意157,581,754票，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.5071%；该子议案审议通过。 4.04审议《选举熊鹰先生为第八届董事会非独立董事》 表决结果：同意157,582,426票，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.5075%；该子议案审议通过。 4.05审议《选举欧云川女士为第八届董事会非独立董事》 表决结果：同意157,720,241票，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.5937%；该子议案审议通过。 5.逐项审议《关于选举第八届董事会独立董事的议案》（累积投票方式表决）5.01审议《选举董大勇先生为第八届董事会独立董事》 表决结果：同意157,587,265票，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.5105%；该子议案审议通过。 5.02审议《选举申宇先生为第八届董事会独立董事》 表决结果：同意157,667,345票，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.5606%；该子议案审议通过。 5.03审议《选举应千伟先生为第八届董事会独立董事》 表决结果：同意157,582,457票，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.5075%；该子议案审议通过。 经本所律师核查，议案1、议案2中的子议案2.01、2.02为特别决议事项，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书正本肆份，无副本。 [本签字盖章页仅用于成都市路桥工程股份有限公司二〇二五年第二次临时股东会的法律意见书] 国浩律师（深圳）事务所 （公章） 负责人： 经办律师： _____________ _______________ 马卓檀 何俊辉 律师 _______________ 叶婷 律师 二〇二五年十一月三日 中财网
 |