江特电机(002176):北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司2025年第二次临时股东会法律意见书
8/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州 杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明 北京市康达律师事务所 关于江西特种电机股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书 康达股会字【2025】第0454号 致：江西特种电机股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《江西特种电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。 本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。 本所律师按照《公司法》《规则》《实施细则》及《公司章程》的要求对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，见证了本次会议并据此出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议由公司董事会召集。 根据刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江西特种电机股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，公司董事会于2025年10月18日发布了本次会议的通知公告。 经验证，公司董事会已于本次会议召开15日前以公告方式通知了全体股东。 经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。 （二）本次会议的召开 经本所律师见证，本次会议的现场会议于2025年11月3日下午14:30在江西省宜春市环城南路581号公司办公楼5楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事长胡春晖先生主持。 本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月3日上午9：15-9：25，9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月3日上午9:15至下午15：00期间的任意时间。 经查验，本所律师确认本次股东会召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《规则》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员资格的合法有效性 根据公司出席本次股东会人员签名册及授权委托书等资料，出席公司本次现场会议的股东及股东代理人共3名。出席本次股东会现场会议的人员均为截止2025年10月31日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表公司有表决权的股份210,905,133股，占公司有表决权股份总数的12.3602%。 出席或列席现场会议的其他人员为现任公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。 经验证，本所律师认为上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。 汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东会现场及网络投票的股东及股东代理人共873名，代表公司有表决权的股份数290,449,001股，占公司有表决权股份总数的17.0219％。 三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性 （一）本次会议的表决程序 本次会议依据《公司法》《规则》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，并对中小投资者进行了单独计票。 现场表决以书面投票方式对议案进行了逐项表决；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。 深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。 本次股东会审议事项中不涉及相关股东、股东代表或股东代理人应回避表决的事项。 （二）本次会议的表决结果 本次会议按《规则》《实施细则》及《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计，对中小投资者实行单独计票。本次会议的具体表决结果如下： 1、审议通过《关于调整公司治理结构并修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意289,166,101股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5583%；反对1,161,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3999%；弃权121,300股（其中，因未投票默认弃权78,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0418%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意78,270,468股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3874%；反对1,161,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4602%；弃权121,300股（其中，因未投票默认弃权78,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1525%。 2、逐项审议并通过《关于修订公司部分治理制度的议案》 2.01、《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意281,080,553股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.7745%；反对9,209,748股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.1709%；弃权158,700股（其中，因未投票默认弃权110,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0546%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意70,184,920股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.2237%；反对9,209,748股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.5768%；弃权158,700股（其中，因未投票默认弃权110,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1995%。 2.02、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意281,076,653股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.7732%；反对9,218,748股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.1740%；弃权153,600股（其中，因未投票默认弃权113,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0529%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意70,181,020股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.2188%；反对9,218,748股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.5881%；弃权153,600股（其中，因未投票默认弃权113,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1931%。 2.03、《关于修订<独立董事制度>的议案》 表决结果：同意281,129,853股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.7915%；反对9,160,248股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.1538%；弃权158,900股（其中，因未投票默认弃权112,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0547%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意70,234,220股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.2857%；反对9,160,248股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.5146%；弃权158,900股（其中，因未投票默认弃权112,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1997%。 2.04、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》 表决结果：同意289,088,201股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5315%；反对1,210,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4169%；弃权149,900股（其中，因未投票默认弃权103,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0516%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意78,192,568股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.2895%；反对1,210,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5221%；弃权149,900股（其中，因未投票默认弃权103,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1884%。 2.05、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 表决结果：同意280,861,653股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.6991%；反对9,260,048股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.1882%；弃权327,300股（其中，因未投票默认弃权112,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1127%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意69,966,020股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.9485%；反对9,260,048股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.6400%；弃权327,300股（其中，因未投票默认弃权112,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4114%。 2.06、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 表决结果：同意280,881,253股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.7059%；反对9,244,548股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.1828%；弃权323,200股（其中，因未投票默认弃权112,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1113%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意69,985,620股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.9732%；反对9,244,548股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.6206%；弃权323,200股（其中，因未投票默认弃权112,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4063%。 2.07、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 表决结果：同意280,895,553股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.7108%；反对9,239,148股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.1810%；弃权314,300股（其中，因未投票默认弃权103,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1082%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意69,999,920股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.9911%；反对9,239,148股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.6138%；弃权314,300股（其中，因未投票默认弃权103,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3951%。 2.08、《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》 表决结果：同意280,893,953股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.7102%；反对9,240,548股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.1815%；弃权314,500股（其中，因未投票默认弃权103,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1083%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意69,998,320股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.9891%；反对9,240,548股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.6155%；弃权314,500股（其中，因未投票默认弃权103,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3953%。 3、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 该议案采取累积投票制的方式逐项表决，表决结果如下： 3.01、《选举王新先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人》 表决结果：获得选举票数279,668,948票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的96.2885%。 其中，中小投资者表决情况：获得选举票数68,773,315票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的86.4493%。 3.02、《选举胡春晖先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人》表决结果：获得选举票数279,356,284票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的96.1808%。 其中，中小投资者表决情况：获得选举票数68,460,651票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的86.0563%。 3.03、《选举王文林先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人》表决结果：获得选举票数279,357,984票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的96.1814%。 其中，中小投资者表决情况：获得选举票数68,462,351票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的86.0584%。 3.04、《选举朱文希女士为公司第十一届董事会非独立董事候选人》表决结果：获得选举票数279,385,901票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的96.1910%。 其中，中小投资者表决情况：获得选举票数68,490,268票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的86.0935%。 4、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》 该议案采取累积投票制的方式逐项表决，表决结果如下： 4.01、《选举卢力平先生为公司第十一届董事会独立董事候选人》 表决结果：获得选举票数279,543,355票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的96.2452%。 其中，中小投资者表决情况：获得选举票数68,647,722票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的86.2914%。 4.02、《选举陈代雄先生为公司第十一届董事会独立董事候选人》 表决结果：获得选举票数279,536,544票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的96.2429%。 其中，中小投资者表决情况：获得选举票数68,640,911票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的86.2828%。 4.03、《选举王芸女士为公司第十一届董事会独立董事候选人》 表决结果：获得选举票数279,393,965票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的96.1938%。 其中，中小投资者表决情况：获得选举票数68,498,332票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的86.1036%。 上述议案经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过。 本次会议按《规则》《实施细则》及《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经表决，本次股东会所审议的各项议案均获得有效通过。上述议案中，涉及选举董事的议案3、议案4已按照相关规定采取累积投票制进行表决，议案1和议案2项下子议案2.01、2.02已经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其他议案已经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。 经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书一式两份，具有同等效力。 （以下无正文） （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之专用签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人：乔佳平 律师：周 群 张曹栋 年 月 日 中财网
 |