誉衡药业(002437):签署《广州誉衡生物科技有限公司之协议书》
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于签署《广州誉衡生物科技有限公司之协议书》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过签署《广州誉衡生物科技有限公司之协议书》（以下简称“《协议书》”）的方式，解决公司与青岛普晟普利企业管理中心（有限合伙）（以下简称“普晟普利”）关于广州誉衡生物科技有限公司（以下简称“誉衡生物”）股权转让款的债务纠纷问题，具体背景、内容、对公司的影响及风险等情况，公告如下： 一、公司将持有的誉衡生物股权出售给普晟普利的基本情况介绍 2023年6月28日、2023年7月14日，公司召开的第六届董事会第五次会议及2023年第一次临时股东大会先后审议通过了《关于出售持有的广州誉衡生物科技有限公司全部股权的议案》，同意公司将持有的誉衡生物42.12%股权转让给普晟普利。根据公司与普晟普利签署的《股权转让协议》，普晟普利应向公司支付的股权转让款为2.4亿元。具体内容详见公司2023年6月29日披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《关于出售持有的广州誉衡生物科技有限公司全部股权的公告》。 普晟普利已按《股权转让协议》的约定将51%股权转让价款即人民币12,240万元支付至公司账户，誉衡生物已完成股权转让的工商变更登记手续；此外，普晟普利已按《股权转让协议》约定，将持有的誉衡生物全部股权质押给公司，用以担保其剩余股权转让价款的支付义务。具体内容详见公司2023年8月29日披露于指定媒体的《关于出售持有的广州誉衡生物科技有限公司全部股权的进展公告》。 二、公司与普晟普利关于誉衡生物股权转让款诉讼的基本情况介绍 由于普晟普利未能在约定时间内向公司支付购买誉衡生物42.12%股权的11,760万元股权转让款，为维护公司及股东的合法权益，公司于2024年4月9日委托北京浩天律师事务所向北京市第三中级人民法院提交了民事起诉状等立案材料，2024年4月18日，北京市第三中级人民法院受理了该案件。具体内容详见公司2024年4月20日披露于指定媒体的《关于公司提起诉讼的公告》。 2024年12月27日，公司收到北京市第三中级人民法院出具的《民事判决书》【（2024）京03民初1863号】，北京市第三中级人民法院就该案作出一审判决。具体内容详见公司2024年12月28日披露于指定媒体的《关于诉讼的进展公告》。 后续，普晟普利向北京市高级人民法院提起上诉，北京市高级人民法院就该案进行了立案。具体内容详见公司2025年2月28日披露于指定媒体的《关于诉讼的进展公告》。 2025年3月31日，公司收到北京市高级人民法院出具的《民事判决书》（（2025）京民终92号），具体内容详见公司2025年4月1日披露于指定媒体的《关于诉讼进展暨收到二审<民事判决书>的公告》。 截至目前，该诉讼已进入执行阶段，公司尚未收到相关款项。 三、本次签署《协议书》的背景介绍 公司与普晟普利关于誉衡生物股权转让款的诉讼已进入执行阶段，后续将历经对誉衡生物股权评估、司法拍卖、过户、支付款项等多个环节，处置流程繁琐、周期较长，且当前对誉衡生物股权的评估、定价等工作面临较大难度，通过常规司法程序变卖誉衡生物股权并收回股权转让款，其结果存在较大不确定性。 普晟普利拟将持有的誉衡生物20.64%股权转让给友鹏生物科技（海南）有限公司（以下简称“友鹏生物”），并将相关款项用于偿还普晟普利对公司的债务。 考虑到誉衡生物股权执行阶段面临的难点及问题，公司认为通过上述方式更有利于快速解决公司与普晟普利的诉讼及尾款支付问题。鉴于此，公司召开了总经理办公会并作出《关于同意签署<关于广州誉衡生物科技有限公司之协议书>的总经理办公会决定》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《总经理工作细则》等相关规定，本次《协议书》签署事宜在总经理的权限范围之内，无需另行提交公司董事会及股东会审议。 四、本次签署《协议书》的主要内容 公司、普晟普利、友鹏生物及誉衡生物共同签署《协议书》，《协议书》主要内容如下： 1、普晟普利、友鹏生物、誉衡生物及相关方拟签署《关于广州誉衡生物科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），其中约定普晟普利向友鹏生物转让其持有的誉衡生物20.64%股权，并且普晟普利以其向友鹏生物出售上述股权所获价款向公司偿还股权转让纠纷的债务。 2、开立共管账户 ⑴在下列条件全部得到满足后，友鹏生物将向公司发出书面通知，通知公司与友鹏生物共同对友鹏生物指定的银行账户（“共管账户”）办理共管账户银行预留印鉴的变更手续： ①《协议书》获得妥善签署并生效； ②友鹏生物确认《投资协议》约定的先决条件全部得到满足。 ⑵公司应当在收到友鹏生物书面通知后的三个工作日内与友鹏生物共同办理共管账户银行预留印鉴的变更。 ⑶在共管账户的共管期限内，除非按照《协议书》的约定进行账户内资金的划转，否则非经公司和友鹏生物的一致书面同意，共管账户内资金不得被使用、划转。 3、价款支付及相关手续办理 ⑴在《投资协议》约定的先决条件全部满足并且友鹏生物收到该等先决条件已满足的书面通知和证明文件并且《协议书》约定的共管账户银行预留印鉴的变更手续完成后的五个工作日内，友鹏生物或其关联方向共管账户汇入不少于公司与普晟普利诉讼项下股权转让尾款（以下简称“股权转让尾款”），为免疑义，= 11,760 + 2024 1 1 股权转让尾款本金人民币 万元（“本金”）（自 年 月 日起以 本金为基数按日万分之三的标准（单利）计算至公司向市场监督主管部门递交誉衡生物20.64%股权质押解除文件之日止的违约金+自2025年4月8日起以本金为基数按日万分之一点七五的标准（单利）计算至公司向市场监督主管部门递交誉衡生物20.64%股权质押解除文件之日止的加倍利息（为免疑义，加倍利息总计为日万分之一点七五的标准））*50%的款项。 ⑵股权转让尾款支付至共管账户后五个工作日内，友鹏生物将向公司和普晟普利发出书面通知，通知公司和普晟普利办理誉衡生物20.64%股权的质押登记解除手续及该部分股权过户至友鹏生物名下在内的工商登记备案手续。 公司和普晟普利应当在收到友鹏生物前述书面通知后三个工作日内，向市场监督主管部门办理解除誉衡生物20.64%股权的质押登记解除手续，誉衡生物应全力配合和协助。 普晟普利及誉衡生物最迟应当在誉衡生物20.64%股权质押登记解除后的三个工作日内，在市场监督主管部门办理完成该部分股权过户至友鹏生物名下在内的工商登记备案手续。 ⑶共管账户放款的条件： ①誉衡生物20.64%股权过户至友鹏生物名下在内的工商登记备案手续已办理完成； ②过户至友鹏生物名下的誉衡生物20.64%股权上不存在任何与公司、公司关联方或公司股权转让纠纷有关的质押、冻结、查封或其他限制性权利或措施；③友鹏生物收到符合划款要求的下述全部资料：经公司授权代表签字的汇款单和支付命令函及其他将共管账户内的股权转让尾款划转至公司指定账户所需公司提供的其他资料；需由普晟普利和誉衡生物提供的资料。 在共管账户放款条件全部满足后的五个工作日内，友鹏生物将共管账户中的相当于股权转让尾款的资金全部支付至公司指定的账户。 ⑷共管账户内的股权转让尾款支付至公司指定账户后的三个工作日内，公司应办理以下事项： ①公司应解除剩余21.48%誉衡生物股权的质押登记； ②公司应向北京市第三中级人民法院提交申请，撤销对普晟普利及其执行事务合伙人的司法执行程序。 4、违约责任 ⑴各方均应诚信、善意履行《协议书》。任何一方违反《协议书》的任何条款，或不承担《协议书》项下其应承担的义务，或公司和友鹏生物中任意一方通过盗取、仿造对方银行预留印鉴、公章等方式进行共管账户资金的划转等，即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为并采取措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的实际损失及为解决争议发生的包括但不限于律师费在内的争议解决支出。 ⑵普晟普利、友鹏生物、誉衡生物中任一方实质性违反或迟延履行其在《协议书》项下义务的，就违约或迟延履行期间，违约或迟延履行义务方应按股权转让尾款的万分之三每日向公司支付违约金。 ⑶公司延迟履行《协议书》约定的配合和协助友鹏生物办理共管账户预留印鉴的变更手续并解除公司对共管账户的共管的义务的，从共管账户的共管期限届满次日起算，公司应当按股权转让尾款的万分之三每日向友鹏生物支付违约金。 公司迟延履行其在《协议书》项下其他义务，每迟延一日，应按股权转让尾款的万分之三每日向友鹏生物支付违约金。 5、其他 ⑴《协议书》自下列条件均获得满足之日起生效： ①经《协议书》各方签字盖章；及 ②《投资协议》及与《投资协议》项下交易有关的交易文件均已获得妥善签署。 ⑵《协议书》可在发生下列情形时解除： ①《协议书》各方经协商一致，以书面方式共同解除。 ②《协议书》约定的共管账户放款条件于2026年3月31日尚未全部满足的，友鹏生物有权单方解除《协议书》，《协议书》于友鹏生物发出解除通知之日起解除。 ⑶《协议书》解除时，如公司已解除了誉衡生物20.64%股权的质押登记，则普晟普利应将该部分股权重新办理质押登记，以使公司享有《协议书》签署前状态的质权。 五、本次签署《协议书》对公司的影响 1、普晟普利转让其持有的誉衡生物20.64%股权所获价款将用于偿还普晟普利对公司的债务。通过签署《协议书》，有利于尽快解决公司与普晟普利债务纠纷，尽快回笼资金，增加公司现金流。 2、公司后续收到的股权转让尾款，将计入到公司的非经常性损益，该部分收益属于一次性收益，不具有可持续性，具体财务影响以年度审计报告为准。 六、本次签署《协议书》存在的风险及公司拟采取的措施 1、友鹏生物的履约风险 友鹏生物成立时间较短，截至本公告披露日，友鹏生物尚未完成注册资本的实缴，可能存在不能按约定向共管账户转入股权转让尾款的履约风险。 经核查“中国执行信息公开网”公示信息，友鹏生物及其股东不属于失信被执行人。此外，友鹏生物向共管账户转入股权转让尾款后，公司才启动协助办理解除誉衡生物20.64%股权质押登记程序，因此，该风险整体可控。 2、损益确认时点具有不确定性 公司收到股权转让尾款的时间与誉衡生物20.64%股权过户至友鹏生物名下的时间密切相关，具体时间尚无法准确判断。因此，本次损益的确认时点具有一定不确定性。 公司将在收到股权转让尾款后及时履行信息披露义务，并依据会计准则要求和实际情况进行相应会计处理。 3、《协议书》存在的解除风险 根据《协议书》约定，共管账户放款条件于2026年3月31日尚未全部满足的，友鹏生物有权单方解除《协议书》，因此，《协议书》存在被友鹏生物单方解除的风险。 若《协议书》被友鹏生物单方解除，公司将敦促普晟普利将誉衡生物20.64%股权质押给公司，以使公司享有《协议书》签署前状态的质权。 七、其他提示 1、公司将密切关注、推进《协议书》的执行进度，并将根据进展及时履行相应的信息披露义务。 2、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 八、备查文件 1、《广州誉衡生物科技有限公司之协议书》。 特此公告。 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十一月四日 中财网
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