无锡晶海(920547):设立荷兰全资孙公司并完成工商登记
无锡晶海氨基酸股份有限公司 关于设立荷兰全资孙公司并完成工商登记的公告 一、 对外投资概述 （一） 基本情况 为进一步拓展海外市场，满足公司长期战略发展需要，提升公司 产品在海外市场的竞争力和知名度，无锡晶海氨基酸股份有限公司 （以下简称“公司”）拟通过自有资金设立新加坡全资子公司、荷兰全资孙公司、美国全资曾孙公司。本次设立三个海外公司拟使用自有资金不超过1,450万元人民币（或等值外币，最终投资总额以实际投 资为准）。2025年6月，公司已完成设立新加坡全资子公司：WJAA GLOBAL PTE. LTD.。具体内容详见公司于2025年6月25日在北京证 券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于设立新加坡全资子公司并完成工商注册登记的公告》（公告编号：2025-048）。 近日，公司已完成荷兰全资孙公司的注册登记手续，注册资本为 100欧元，折合人民币约为821元（以实际汇率为准计算人民币出资 额），新加坡全资子公司持有荷兰全资孙公司的100%股权。 （二） 是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市 公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； (二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入 占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百 分之五十以上，且超过五千万元人民币； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。 购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现涉嫌违 反国家产业政策、违反法律和行政法规、违反中国证监会的规定、可能损害上市公司或者投资者合法权益等重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司暂停交易、按照本办法的规定补充披露相关信息、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。” 根据公司经审计的2024年度合并财务会计报表，公司2024年营 业收入为338,978,845.97元，公司2024年末资产总额为803,935,5 78.14元，公司2024年末归属于上市公司股东的净资产为660,478, 535.80元。经计算，公司本次对外投资金额尚未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的相关标准，故本次交易不构成重大资产重组。 （三） 是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四） 决策和审议程序 根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外 投资管理制度》等相关规定，此次对外投资金额均未达到提交董事会或股东会审议标准，无需提交董事会或股东会审议，可由总经理审批决定。 根据公司《总经理工作细则》，公司于2025年5月9日召开总经 理办公会议，讨论《关于公司对外投资设立海外全资公司的议案》。 经讨论，一致同意公司此次对外投资设立新加坡全资子公司、荷兰全资孙公司、美国全资曾孙公司的决定。同时，授权公司经营管理层办理本次境外投资的相关事宜，包括但不限于向国内有关部门办理批准备案等手续以及境外公司设立等全部事项。 （五） 交易生效需要的其它审批及有关程序 本次对外投资设立境外公司事项尚需获得发改主管部门、商务主 管部门等政府有关部门的备案或审批。 （六） 本次对外投资不涉及进入新的领域。 二、 投资标的基本情况 （一） 投资标的基本情况 1、荷兰全资孙公司 名称：WJAA PHARMACEUTICAL B.V. 注册地址：Prins Hendrikkade 21-E, 1012 TL Amsterdam 经营范围：1.制药原料药、医药中间体的供应和销售，化妆品原料和营养原料的销售。2.在饮料、健康食品和运动营养品、宠物食品等领域提供多种原料采购及其定制化解决方案，预混料制造、食品添加剂和营养补充品的供应和分销。 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
（二） 出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 本次对外投资公司以自有资金出资，不涉及实物资产、无形资产、 股权出资等出资形式。 三、 对外投资协议的主要内容 本次投资设立全资孙公司不需要对外签订投资协议。 四、 对外投资存在的风险和对公司的影响 （一） 本次对外投资可能存在的风险 公司全球化布局，拓展公司国际业务，并有利于公司更加灵活地应对全球宏观环境波动、产业政策调整以及国际贸易格局可能带来的潜在不利影响，并能够有效提升公司规模、行业竞争力和海外市场占有率以及公司整体的抗风险能力，对公司的发展具有积极影响，符合公司的战略规划。 （二） 本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次投资事项尚未获得发改主管部门、商务主管部门等政府有关 部门的备案或审批，能否取得相关备案或审批以及最终取得备案或审批的时间尚存在不确定性风险。 荷兰与中国有着不同的政治法律制度以及不同的市场环境和文化 背景，存在一定的人才、管理和法律等方面的风险。公司将进一步深入了解荷兰的法律体系和投资环境等相关事项，切实降低设立与运营境外公司可能带来的相关风险。 五、 备查文件 1、荷兰公司注册证。 无锡晶海氨基酸股份有限公司 董事会 2025年11月4日 中财网
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