丰茂股份(301459):向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺
浙江丰茂科技股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回 报与填补回报措施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江丰茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月3日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设和前提条件 公司基于以下假设条件就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案和完成时间最终以经深圳证券交易所审核通过并在中国证监会完成注册的发行方案和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。具体假设如下： 境等方面没有发生重大变化； 2、假设本次发行可转换公司债券于2026年3月末完成发行，该时间仅为估计，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间为准；3、本次发行可转换公司债券期限为6年，分别假设截至2026年9月末全部转股和截至2026年12月末全部未转股两者情形。该转股完成时间仅为计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深交所审核通过以及证监会予以注册本次发行后的实际完成情况为准； 4、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币61,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 5、假设本次发行可转换公司债券的转股价格为43.08元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正； 6、公司2025年1-9月归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8,494.29万元和6,588.53万元。2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按2025年1-9月财务数据简单年化后测算，即分别为11,325.71万元和8,784.71万元。假设公司 2026年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上年同期持平；（2）较上年同期增长 10%；（3）较上年同期下降10%。该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； 7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响； 8、以本次发行预案公告日公司总股本10,412.18万股为测算基础基数，仅考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券的影响，不考虑后续公司限制性股票回购并注销、股权激励授予和行权、利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本发生的变化； 9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债券利息费用的影响； 10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。 上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。 原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 综上，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。具体分析详见公司同日公告的《浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。 四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投向与公司现有业务的关系 公司是一家专业从事精密橡胶零部件研发及产业化的国家级专精特新重点“小巨人”企业，公司主要产品包括传动系统部件、流体管路系统部件、密封系统部件、空气弹簧系统部件等，广泛应用于乘用车和商用车等汽车领域，部分应用于工业机械、家电卫浴等领域。 公司本次发行募集资金拟用于智能底盘热控系统生产基地（一期）项目、年产800万套汽车用胶管建设项目和补充流动资金，主要围绕现有主营业务展开。 本次募投项目计划通过建设先进厂房，引进先进设备，打造集研发与生产为一体的汽车零部件产业基地，进一步扩大流体管路等热管理系统部件、空气悬架系统部件和密封系统部件等产品的产能，该项目的实施有助于公司抓紧汽车零部件行业的发展机遇，快速抢占汽车零部件市场份额，与公司现有主营业务联系紧密。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 在人员储备方面，公司致力于构建系统化的人才梯队与培养机制，针对研发、生产、质量、管理等不同序列及层级的员工，量身定制差异化的培训计划与发展路径。经过长期积累，公司已凝聚一支经验丰富的核心技术团队，核心技术人员普遍深耕汽车零部件领域多年，在流体管路系统部件、密封系统部件、空气悬架系统等关键部件方面拥有深厚造诣，具备前沿的设计理念与扎实的工程化能力。 同时，公司管理团队结构稳定，核心管理人员拥有丰富的实战管理经验与敏锐的市场洞察力。得益于持续的人才引进与内部培养，公司建立了较为充足且结构合理的人员储备库，能够充分保障本次募投项目在技术研发、生产运营、质量管控等关键环节的高效实施与落地。 2、技术储备 公司注重产品配方、工艺和结构创新等方面的研究开发，积极跟踪和研究国内外汽车橡胶零部件产品先进技术，通过生产积累和研发创新，积累了丰富的研发、设计及制造经验。公司在整合现有研发资源的基础上，通过扩建实验室，购置先进研发设备，引进专业技术人才，建成了集材料配方改进、产品技术开发、生产工艺优化、检测模拟试验为一体的企业研发中心平台，围绕前端辅助设计、中端材料改性及工艺优化、后端整机测试及反馈三大技术平台对混炼、挤出、成型、硫化、检测等工艺过程逐步优化完善，在生产线设计、产品配方设计、工艺优化、结构创新、性能检测等方面掌握了多项核心技术。 3、市场储备 凭借持续的研发投入、稳定的产品质量和优质的售后服务，公司已发展成为上汽集团、一汽集团、吉利汽车、长安汽车、东风日产、纳威斯达、斯堪尼亚等国内外知名整车厂，以及康明斯等知名汽车零部件企业的合格供应商，在汽车传动系统领域具有较高的知名度和信誉度，先后荣获“优秀供应商”、“质量信得过供应商”、“传动带行业八强企业”等荣誉。此外，公司接受米其林委托，自主设计、开发、生产传动带产品，并在中国境内独家使用其授权品牌对外销售。 2022年5月，公司获得米其林进一步品牌授权，获准在欧盟、亚洲、南美等部分国家销售产品。 综上所述，依靠公司充足且结构合理的技术团队、完备的研发条件、领先的有力保障。 五、公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下： （一）持续完善公司法人治理结构，为公司发展提供制度保障 公司已建立完善的股东会、董事会和管理层架构，形成了规范运作的法人治理体系。公司设置了与生产经营相适应、独立运行的职能机构，制定了明确的岗位职责，确保各部门分工协作，构建了合理、完整、有效的治理与经营管理框架。 未来，公司将严格遵守法律法规及规范性文件要求，持续优化治理结构，强化重大事项内部决策程序，切实保护投资者（特别是中小投资者）权益，为长远发展奠定坚实的制度基础。 （二）加强公司内部管理和控制，提升运营效率和管理水平 随着本次可转债发行及募投项目的实施，将持续推动公司资产与业务规模扩张，为适应发展需求，公司将深化内部管理与控制，持续优化运营模式，完善管理制度，优化组织架构，强化内部控制，推行精细化管理。同时，强化人才队伍建设，加强对管理、技术及生产人员的专业化培训，持续提升员工综合能力与技术水平。通过上述举措，公司旨在提升管理效率、降低运营成本，最终实现整体运营效率、管理水平和盈利能力的全面提升。 （三）积极推进募投项目建设，提高募集资金使用效率 公司董事会已对本次可转债募投项目进行了充分可行性论证。该项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司战略规划，具备良好的市场前景。募集资金到位后，公司将积极调动各项资源，全力推进项目建设进程，确保资金高效使用，力争项目早日达产并实现预期效益。 （四）加强募集资金管理，保障募集资金的合理规范使用 为规范募集资金的存储、管理和使用，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及《公司章程》的要求，制定了《募集资金使用管理制度》。公司将严格执行该办法及董事会决议，将募集资金存放于指定专户，确保资金按约定用途合理、规范使用，积极配合监管银行和保荐机构的检查与监督。通过上述措施，旨在有效防范资金使用风险，最大化发挥募集资金效益，切实保护投资者利益。 （五）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，在《公司章程》中明确了利润分配政策。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，不断强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。 六、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 （一）公司控股股东、实际控制人相关承诺 作为浙江丰茂科技股份有限公司的控股股东/实际控制人，本公司/本人对公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出如下承诺： “1、本公司/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足监管部门的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （二）公司董事、高级管理人员相关承诺 为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺已公布以及未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 七、备查文件 1、董事和高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺； 2、控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期浙江丰茂科技股份有限公司董事会 2025年11月4日 中财网
 |