丰茂股份(301459):向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
ZhejiangFengmaoTechnologyCo.,Ltd. 22 （浙江省余姚市锦凤路 号） 向不特定对象发行可转换公司债券方案的 论证分析报告 二零二五年十一月 浙江丰茂科技股份有限公司（以下简称“丰茂股份”“公司”或“本公司”）是深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市公司。为满足公司业务发展的需要，增强资本实力及市场竞争力，促进公司的长期发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《浙江丰茂科技股份有限公司公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次发行可转债募集资金总额不超过61,000.00万元（含61,000.00万元），在扣除发行费用后用于智能底盘热控系统生产基地（一期）项目、年产800万套汽车用胶管建设项目及补充流动资金。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义。 一、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种 A 本次发行证券的种类为可转换为公司 股股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深交所上市。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 本次发行可转债募集资金投向围绕公司主营业务展开，募集资金投资项目已经过公司谨慎论证，项目的实施将有助于公司顺应行业发展趋势，把握行业发展机遇，扩大生产规模，满足市场需求，进而提升公司核心竞争力和盈利能力。具体分析详见公司同日公告的《浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 2、银行贷款等传统债务融资存在局限性 银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且公司会承担较高的财务成本。若完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率提高，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会影响公司利润，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司持续经营。 3、可转债兼具股债双重特征，有助于降低公司融资成本 在可转债符合转股条件时，债券持有人可将持有的可转债转换为公司股票，因此兼具股权融资和债权融资的双重特性，持有人实施转股时，有助于降低公司的偿债压力。同时，相较于银行贷款等传统债务融资方式，可转债通常具有相对较低的票面利率，有助于降低公司融资成本，匹配公司长期发展需要。 综上，公司本次选择向不特定对象发行可转债方式进行融资具有必要性。 二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行可转债的具体发行方式由股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 向原股东优先配售的具体配售比例提请股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深交所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 综上，本次发行对象的选择范围符合《发行注册办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行对象的数量符合《发行注册办法》等相关法律法规、规范性文件（三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《发行注册办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象标准适当。 三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则合理 公司将在本次可转债经深交所审核通过及中国证监会完成注册后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。本次发行定价原则等内容如下：1、债券利率 本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2 、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况、公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该交易日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化或派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：P1=P0/ 1+n 派送股票股利或转增股本： （ ）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，公司将在符合中国证监会要求的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 综上，本次发行定价的原则符合《发行注册办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的原则合理。 （二）本次发行定价的依据合理 本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股/ 东会授权公司董事会及或董事会授权人士在发行前根据市场状况、公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易/ A 总额该二十个交易日公司 股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该交易日公司A股股票交易总量。 综上，本次发行定价的依据符合《发行注册办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的依据合理。 （三）本次发行定价的方法和程序合理 本次发行可转债的定价方法和程序均根据《发行注册办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。 综上，本次发行定价的方法和程序符合《发行注册办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。 四、本次发行方式的可行性 （一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转债的相关规定1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。公司已建立健全各部门管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项制度的规定行使职权、履行义务，各部门和岗位职责明确，运行良好。 综上，公司符合《证券法》第十五条第一款之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以9,027.89 12,610.40 扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 万元、 万元和 14,467.91万元，平均可分配利润为12,035.40万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币61,000.00万元（含人民币61,000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 综上，公司符合《证券法》第十五条第一款之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、本次募集资金使用符合规定 公司本次发行可转债募集资金在扣除发行费用后，拟用于智能底盘热控系统生产基地（一期）项目、年产800万套汽车用胶管建设项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次发行募集资金将按照《募集说明书》所列资金用途使用；如改变资金用途，则必须经债券持有人会议作出决议；本次向不特定对象发行可转债募集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条第二款之“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、具有持续经营能力 公司主营业务为精密橡胶零部件的研发、生产与销售，产品广泛应用于汽车、工业机械、家电卫浴、农业机械、轨道交通等领域。凭借持续的技术开发和工艺改进，公司核心产品传动系统部件实现了进口替代和出海竞争，乘用汽车多楔带荣获2022年国家制造业单项冠军产品称号。公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项，具有持续经营能力。 综上，公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” 5、公司不存在不得公开发行公司债券的情形 截至本报告出具之日，公司未公开发行过公司债券，亦不存在其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实。 综上，公司不存在《证券法》第十七条之“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的情形。 （二）本次发行符合《发行注册办法》向不特定对象发行可转债的一般规定 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。公司已建立健全各部门管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项制度的规定行使职权、履行义务，各部门和岗位职责明确，运行良好。 综上，公司符合《发行注册办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为9,027.89万元、12,610.40万元和14,467.91万元，平均可分配利润为12,035.40万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币61,000.00万元（含人民币61,000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 综上，公司符合《发行注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年9月30日，50.48% 29.77% 31.62% 31.15% 公司合并口径资产负债率分别为 、 、 和 ，公司整体 财务状况较为稳健，资产负债结构较为合理，不存在重大偿债风险。 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月份，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,553.98万元、13,548.36万元、12,131.70万元和2,848.84万元。 报告期内公司经营活动产生的现金流量累计为正，变化情况与公司经营情况相适应，不存在异常情形。 综上，公司符合《发行注册办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 4、公司现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定的行为。公司现任董事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 综上，公司符合《发行注册办法》第九条之“（二）现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面保持独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 综上，公司符合《发行注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 6、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已划定各部门工作职责。公司已制定财务管理制度，对会计核算等事项进行了严格的规定和控制。公司已制定内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、工作程序、审计范围和内容等方面进行了全面的界定和控制。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度及2024年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 综上，公司符合《发行注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 7、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形 截至2025年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 综上，公司符合《发行注册办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 8、公司不存在《发行注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形 截至本报告出具之日，公司不存在《发行注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2 （）上市公司及其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 3 （）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 综上，公司不存在《发行注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形。 9、公司不存在《发行注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形截至本报告出具之日，公司不存在《发行注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 综上，公司不存在《发行注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。 10、本次募集资金使用符合相关规定 公司本次募集资金使用符合《发行注册办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于智能底盘热控系统生产基地（一期）项目、年产800万套汽车用胶管建设项目及补充流动资金，建设项目将依法办理环评等相关审批手续，本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。 公司本次发行可转债的募集资金用于实施募投项目，不用于弥补亏损和非生产性支出。 11、公司不存在《发行注册办法》第二十六条规定的需请示报告事项公司不存在需请示报告的重大敏感事项，本次发行不属于重大无先例事项，公司不存在需请示报告的重大舆情事项，公司不存在重大违法行为的线索。 综上，公司不存在《发行注册办法》第二十六条第二款规定的“重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索”等需请示报告事项。 12、符合“理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投向主业”的规定 公司本次发行可转债募集资金投资项目为智能底盘热控系统生产基地（一期）项目、年产800万套汽车用胶管建设项目和补充流动资金，募集资金投资项目围绕公司主业展开，基于公司实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。 （三）本次发行符合《发行注册办法》向不特定对象发行可转债的特殊规定 1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素 （1）债券期限 根据相关法律法规规定及公司募集资金拟投资项目的实施进度安排，并结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。 （2）票面金额 100.00 本次发行的可转债每张面值为人民币 元。 （3）债券利率 本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （4）债券评级 公司聘请的资信评级机构将为本次发行的可转债出具资信评级报告。 （5）债券持有人权利 公司制定了本次可转债持有人会议规则，对债券持有人的权利及债券持有人会议的权限范围、程序、议案、表决等进行了规定。 （6）转股价格及调整原则 ①初始转股价格的确定 本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况、公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该交易日公司A股股票交易总量。 ②转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化或派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； P1= P0+A×k / 1+n+k 上述两项同时进行： （ ）（ ）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （7）赎回条款 ①到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士根据发行时市②有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： A.在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；B.本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 IA=B×i×t/365 当期应计利息的计算公式为： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （8）回售条款 ①有条件回售条款 在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%，则可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 ②附加回售条款 若公司本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，则可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 （9）转股价格向下修正条款 ①修正权限与修正幅度 在本次发行可转债的存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 ②修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会要求的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。 2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东 本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 综上，本次发行符合《发行注册办法》第六十二条之“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。 3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价 本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况、公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； A = A / 前一个交易日公司 股股票交易均价前一个交易日公司 股股票交易总额该交易日公司A股股票交易总量。 综上，本次发行符合《发行注册办法》第六十四条之“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至2025年9月30日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。 公司符合《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。 2、本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十 截至2025年9月末，公司净资产为124,960.58万元，累计债券余额为0.00万元。 本次拟发行可转换公司债券61,000.00万元，假设本次可转债以票面金额61,000.00万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为61,000.00万元，未超过最近一期末净资产额的50%；公司本次发行将进一步优化资本结构，公司有足够的现金流支付公司债券的本息。 公司符合《证券期货法律适用意见第18号》之“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。 3、本次发行募集资金用于补充流动资金不超过募集资金总额的百分之三十公司本次募集资金拟投入项目为智能底盘热控系统生产基地（一期）项目、年产800万套汽车用胶管建设项目及补充流动资金，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金（包括视同补流部分）未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。 （五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业或海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业或海关失信企业。 五、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案充分考虑了公司所处行业的现状、发展方向及公司业务发展战略等相关因素，有利于扩大公司业务规模、提升公司盈利能力，有利于公司的长期可持续发展，符合全体股东的利益。 本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在深交所网站及中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东将对公司本次向不特定对象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向不特定对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 六、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报情况和采取措施及 相关主体的承诺 公司本次向不特定对象发行可转债后，存在投资者的即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。 公司拟采取如下填补措施：持续完善公司法人治理结构，为公司发展提供制度保障；加强公司内部管理和控制，提升运营效率和管理水平；积极推进募投项目建设，提高募集资金使用效率；加强募集资金管理，保障募集资金的合理规范使用；完善利润分配制度，优化投资者回报机制。 公司董事会对本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日公告的《浙江丰茂科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。 七、结论 综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性和可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求；本次向不特定对象发行可转债将有利于进一步增强资本实力，并有助于扩大公司业务规模，满足公司业务发展的需要，有利于提高公司的核心竞争力和盈利能力，巩固公司市场地位，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。 浙江丰茂科技股份有限公司董事会 2025年11月4日 中财网
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