通裕重工(300185):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于通裕重工股份有限公司详式权益变动报告书之2025年第三季度持续督导意见
声明 2025年 5月 6日，山东国惠资本有限公司（以下简称“国惠资本”）与通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”或“上市公司”）控股股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”），及其控股股东珠海交通控股集团有限公司（以下简称“珠海交控”）签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》。 珠海港集团将持有的通裕重工 604,032,700股股份（占通裕重工总股本的 15.50%）转让给国惠资本，转让价格为每股人民币 2.22元，本次股份转让价款合计为人民币 1,340,952,594元。珠海港集团将其在《股份转让协议》项下转让股份交割后（指转让股份过户完成）所持有的通裕重工全部股份 188,394,890股（占通裕重工总股本的 4.83%）的表决权、提名和提案权、参会权（即统称“表决权”）不可撤销、排他且唯一地委托国惠资本行使，授权国惠资本按照自身意思表示行使珠海港集团作为通裕重工股东而依据法律法规及通裕重工届时有效的公司章程享有的权利。表决权委托期限自转让股份交割之日起 36个月。本次权益变动完成后，国惠资本成为通裕重工第一大股东，通裕重工控股股东由珠海港集团变更为国惠资本，实际控制人由珠海市国资委变更为山东省国资委。 申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受国惠资本的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本财务顾问自 2025年5月 8日通裕重工公告《通裕重工股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后 12个月内对国惠资本及上市公司履行持续督导职责。通裕重工于 2025年 10月 28日发布了 2025年第三季度报告。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，经过日常沟通，并结合通裕重工定期报告，本财务顾问出具本持续督导意见。本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的 2025年第三季度报告及其他信息披露文件。 释义 本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
一、上市公司权益变动情况 （一）权益变动情况 本次权益变动前，国惠资本未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。 本次权益变动完成后，国惠资本直接持有上市公司通裕重工 604,032,700股股份，持股比例为 15.50%。本次权益变动完成后，国惠资本控制通裕重工 20.33%的表决权。通裕重工的控股股东变更为国惠资本，实际控制人变更为山东省国资委。 （二）本次权益变动公告情况 1、2025年 4月 30日发布《关于筹划控制权变更的停牌公告》 2、2025年 4月 30日发布《关于通裕转债暂停转股的公告》 3、2025年 5月 7日发布《关于筹划控制权变更进展暨复牌的公告》 4、2025年 5月 7日发布《关于通裕转债恢复转股的公告》 5、2025年 5月 7日发布《关于控股股东签署<股份转让协议><表决权委托协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》 6、2025年 5月 8日发布山东国惠资本有限公司《详式权益变动报告书》 7、2025年 5月 8日发布《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于通裕重工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 8、2025年 5月 8日发布珠海港集团《简式权益变动报告书》 9、2025年 5月 8日发布《新世纪评级关于通裕重工股份有限公司控股股东及实际控制人拟发生变更的关注公告》 10、2025年 5月 13日发布《中信证券股份有限公司关于通裕重工股份有限报告》 11、2025年 7月 18日发布《关于公司控股股东协议转让股份暨公司控制权拟发生变更的进展公告》 12、2025年 8月 14日发布《关于收到<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨公司控制权拟发生变更的进展公告》 13、2025年 8月 30日发布《关于股份协议转让完成过户登记暨公司控制权发生变更的提示性公告》 （三）上市公司权益变动实施情况 2025年 8月 29日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，本次权益变动的标的股份过户登记手续已办理完成，过户日期为 2025年 8月 28日。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为： 1、本次权益变动的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求； 2、上市公司和收购人已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务； 3、本次权益变动的标的股份过户登记手续已办理完成，相关手续合法有效； 4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 二、收购人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期间，国惠资本严格遵守法律、行政法规等相关规定，依法规范运作。上市公司于 2025年 8月 27日收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于对通裕重工股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（（行政监管措施决定书[2025]68号）。针对前述警示函涉及的事项，上市公司及相关人员认真研究并已积极整改。 经核查，本持续督导期间，国惠资本依法规范运作。除前述事项外，本持续督导期内，未发现上市公司违反中国证监会和深交所有关规范运作相关要求的情形。 三、收购人履行公开承诺情况 根据《详式权益变动报告书》，收购人对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等事项作出承诺。 经核查，本持续督导期内，收购人严格履行相关承诺，不存在违反或未履行公开承诺的情形。 四、收购人落实后续计划的情况 （一）落实后续计划的情况 根据《收购管理办法》等相关规定以及收购人在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划，本财务顾问就本次收购后续计划的落实情况报告如下： 1、对上市公司主营业务的调整计划 经核查，本持续督导期内，收购人没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。 2、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并的情况，也不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行与他人合资或合作的计划和对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 3、对上市公司董事和高级管理人员的调整计划 经核查，收购人计划提议上市公司改选公司董事会及调整部分高级管理人员，并已在《详式权益变动报告书》中进行披露。本持续督导期内，收购人对上市公司董事进行调整，具体情况如下： 上市公司于 2025年 9月 25日召开第六届董事会第二十三次临时会议，2025年 10月 13日分别召开了 2025年第四次临时股东大会和职工代表大会，决定选举刁菡玉、刘伟、王龙飞、张继森以及司猛担任第七届董事会非独立董事，选举娄祝坤、倪受彬、刘延俊担任第七届董事会独立董事，选举朱江俐担任职工代表董事。上述非独立董事和独立董事由国惠资本和持股 5%以上大股东司兴奎先生提名。董事任期自上市公司股东大会审议通过之日起三年。上市公司于 2025年10月 14日召开第七届董事会第一次临时会议，选举产生了公司董事长、副董事长、董事会各专门委员会委员及聘任了公司高级管理人员、证券事务代表、内部审计机构负责人等相关人员。上述高级管理人员及证券事务代表、内部审计机构负责人任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。 经核查，本持续督导期内，除上述人员变更外，上市公司不存在其他董事会成员或高级管理人员变更的情况。 4、对上市公司章程条款的修改计划 经核查，收购人计划针对“上市公司不再设立监事会，由董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权”相关事项对上市公司章程进行修改，并已在《详式权益变动报告书》中进行披露。 本持续督导期内，上市公司对《公司章程》相关条款进行修订。2025年 9月25日，通裕重工召开了第六届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本次修订后的《公司章程》删除监事会专章，新增专节规定董事会专门委员会，明确规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权。《公司章程》的其他修改情况，具体内容详见上市公司于 2025年 9月 26日披露的公告（公告编号：2025-086）。 经核查，本次对上市公司章程条款的修改与此前的披露内容不存在差异。 5、对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划 6、对上市公司分红政策的重大变化 经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司分红政策做出重大变动，也不存在对上市公司分红政策做出其他重大安排的计划。 7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的情况，也不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。 （二）财务顾问核查意见 经核查，本持续督导期间，收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况。 五、提供担保或借款情况 经核查，本持续督导期内，通裕重工不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、约定的其他义务的履行情况 经核查，本次权益变动中，收购人不存在其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 七、持续督导结论 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及上市公司就本次权益变动进展情况依法履行了报告和公告义务；收购人依法规范运作, 除前述事项外，未发现上市公司违反中国证监会和深交所有关规范运作相关要求的情形；收购人不存在违反或未履行公开承诺的情形；收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） 中财网
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