纳芯微(688052):苏州纳芯微电子股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料
2025年第三次临时股东大会 会议资料 二〇二五年十一月 苏州纳芯微电子股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议资料目录 2025年第三次临时股东大会会议须知...................................................................................3 2025年第三次临时股东大会会议议程...................................................................................5 2025年第三次临时股东大会会议议案...................................................................................7 议案一 《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》............................................ 7议案二 《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》.................................................... 8 议案三 《关于修订公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》........................................................................................................................ 9 苏州纳芯微电子股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》《苏州纳芯微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2025年第三次临时股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章经验证后方可出席会议。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或质询的，应在大会开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过3分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在表决结果记录上签字。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年10月31日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-047）。 苏州纳芯微电子股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年11月17日 15点00分 2、现场会议地点：公司会议室（苏州工业园区东荡田巷9号） 3、投票方式：现场投票和网络投票相结合 网络投票的系统、起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年11月17日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 4、会议召集人：公司董事会 二、会议议程 1、参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记 2、主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 3、宣读股东大会会议须知 4、推举计票、监票成员 5、逐项审议会议各项议案
7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 8、休会（统计表决结果） 9、复会，宣读会议表决结果和股东大会决议 10、见证律师宣读法律意见书 11、签署会议文件 12、会议结束 苏州纳芯微电子股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议案 议案一 《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟不再设立监事会，《公司法》规定的监事会法定职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》中部分条款进行修订。 本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长及其进一步授权人士向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。 具体内容详见公司2025年10月31日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于取消公司监事会、修订<公司章程>、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-043）及修订后的《公司章程》。 请各位股东及股东代理人予以审议。 苏州纳芯微电子股份有限公司董事会 2025年11月 议案二 《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订公司部分内部治理制度，新增《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体如下：
请各位股东及股东代理人予以审议。 苏州纳芯微电子股份有限公司董事会 2025年11月 议案三 《关于修订公司于 H股发行上市后适用的<公司章程（草 案）>及相关议事规则（草案）的议案》 各位股东及股东代理人： 一、公司章程修订情况 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等规定，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，公司拟取消监事会及监事设置，《监事会议事规则》不再施行。同时为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司董事会结构调整以及取消监事会等实际情况，公司拟对H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》中的部分条款进行修订。 二、议事规则修订情况 根据前述对H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》的修订以及公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司对H股发行上市后适用的《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行修订。 上述修订后的《公司章程（草案）》及《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。 本次《公司章程（草案）》及《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》修订事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士，为公司在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行H股及上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》进行不时调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整、修改和补充，并向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。相关登记、备案结果及具体变更内容以市场监督管理部门最终核准及备案的情况为准。 具体内容详见公司2025年10月31日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于修订H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的公告》（公告编号：2025-044）及修订后的《公司章程（草案）》、《股东会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》。 请各位股东及股东代理人予以审议。 苏州纳芯微电子股份有限公司董事会 2025年11月 附件 1： 苏州纳芯微电子股份有限公司 股东会累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司选举董事行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》及《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指股东会在选举2名以上董事时采用的一种投票方式，即公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会拟选举董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票多少依次决定当选董事。 第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。 由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或者更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第二章 董事候选人的提名 第五条 公司董事候选人提名应符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及公司内部规章要求。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。 第六条 提名人应在提名前征得被提名人同意。 第七条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。 第八条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。 第九条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。 第三章 董事选举的投票与当选 第十条 股东会选举董事时，应以逐个投票方式进行。 第十一条 为确保公司董事会成员中独立董事当选人数符合有关规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。 第十二条 选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司独立董事候选人。选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。 第十三条 累积投票制的票数计算法： 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。 2、公司董事会秘书应当在累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或者见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 第十四条 投票方式： 1、股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或者称选票数）。 2、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。 若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。 3、如果选票上该股东使用的选票总数小于或者等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 4、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照《公司章程》确定的董事总人数，根据董事候选人所得票数多少，决定董事人选。 第十五条 董事的当选原则： 1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 2、若获得超过参加会议的股东所持有效表决权股份数二分之一选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。 若当选人数少于应选董事，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且公司所有已当选董事人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 3、若因两名或者两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，应在下次股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事会成员人数不足《公司章程》规定董事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第十六条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。 第四章 附则 第十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第十八条 本实施细则的修改与解释权归公司董事会。 第十九条 本实施细则经董事会审议通过后生效及实施。 苏州纳芯微电子股份有限公司 2025年11月 中财网
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