山外山(688410):2025年第三次临时股东大会会议资料
2025年第三次临时股东大会 会议资料 2025年11月14日 目录 2025年第三次临时股东大会会议须知...................................12025年第三次临时股东大会会议议程...................................32025年第三次临时股东大会会议议案...................................5议案一：关于续聘2025年度会计师事务所的议案........................5议案二：关于取消监事会、变更注册资本和经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.................................................9议案三：关于修订及制定公司部分内部治理制度的议案..................12重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议程 召开时间：2025年11月14日（星期五）14:30 召开地点：重庆市两江新区慈济路1号8楼会议室 召开方式：现场结合网络 召集人：董事会 主持人：董事长高光勇先生 参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、全体董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，全体高级管理人员列席会议。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年11月14日至2025年11月14日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 会议议程： 一、主持人宣布会议开始； 二、介绍会议须知及会议议程； 三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员； 五、推选本次会议计票人、监票人； 六、与会股东逐项审议以下议案；
八、现场投票表决； 九、统计表决结果； 十、主持人宣布表决结果； 十一、见证律师宣读法律意见书； 十二、签署股东大会会议决议及会议记录； 十三、主持人宣布会议结束。 重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议案 议案一 关于续聘2025年度会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人： 基于公司2025年度审计工作需要，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2025年度会计师事务所。具体情况如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。 天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。 天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。 截至2024年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1097人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人。 天职国际2024年度经审计的收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元,证券业务收入9.12亿元。2024年度上市公司审计客户154家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额2.30亿元，公司同行业上市公司审计客户88家。 2、投资者保护能力 天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年及2025年初至本公告披露日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 3、诚信记录 天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施8次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。 （二）项目信息 1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3、独立性 天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。 4、审计收费 天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。 公司2025年度审计费用为含税金额70.00万元（不含审计期间交通食宿费），其中财务报表审计费用55.00万元（含税），内部控制审计费用15.00万元（含税）。2025年度审计费用与上一年度保持一致。 具体内容请详见公司2025年10月29日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-051）。 上述议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。 重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会 2025年11月14日 议案二 关于取消监事会、变更注册资本和经营范围、修订《公司章程》 并办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、规范性文件的规定，以及公司经营情况需要，公司拟取消监事会、变更注册资本和经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记，具体情况如下： 一、关于取消监事会 根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止，《公司章程》及部分内部治理制度中涉及监事会、监事相关的规定不再适用。公司第三届监事会监事（含非职工代表监事、监事会主席）将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位。 在公司股东大会审议通过上述事项前，公司第三届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求继续履行职责，维护公司及全体股东的合法利益。 二、关于变更公司注册资本和经营范围 （一）变更公司注册资本 公司于2025年8月19日和2025年9月4日分别召开第三届董事会第二十次会议和2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年员工持股计划股份回购注销暨提前终止的议案》。鉴于公司2024年员工持股计划公司层面业绩考核未达标即解锁条件未成就，公司同意对未能解锁的股份1,715,024股进行回购注销。具体内容详见公司分别于2025年8月20日、2025年9月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2024年员工持股计划股份回购注销暨提前终止的提示性公告》（公告编号：2025-041）和《2025年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-047）。 本次回购注销完成后，公司股本总额由321,315,646股减少至319,600,622股，注册资本由321,315,646元减少至319,600,622元。 （二）变更公司经营范围 为落实国家市场监督管理总局发布的《经营范围规范表述目录》要求，并确保公司证照信息的一致性与规范性，现需对公司营业执照上的经营范围表述进行变更。 同时，为更好满足公司业务发展需求，公司计划在原有经营范围的基础上，增加“消毒剂销售（不含危险化学品），塑料制品制造，塑料制品销售”。 变更前的经营范围： 许可项目:生产Ⅲ类:6845-4血液净化设备和血液净化器具；批发、零售:II、Ⅲ类:6815注射穿刺器械；6845体外循环及血液处理设备；6866医用高分子材料及制品；(以上经营范围按许可证核定事项和期限从事经营)；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:软件研发；生物制品的研究；货物进出口、技术进出口；软件技术服务、医疗设备技术服务、医疗设备维修服务；房屋租赁；医疗设备租赁（不含金融租赁和融资租赁）；机械设备的租赁，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，信息系统运行维护服务，第一类医疗器械销售，集装箱销售，集装箱维修，集箱租赁服务，金属制品销售，金属制品研发，金属制品修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 变更后的经营范围（最终以市场监督管理部门最终核准登记的为准）：许可项目：第三类医疗设备租赁；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：货物进出口；技术进出口；第二类医疗设备租赁；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统运行维护服务；集装箱销售；集装箱维修；集装箱租赁服务；金属制品销售；金属制品研发；金属制品修理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；机械设备租赁；信息技术咨询服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 三、关于修订《公司章程》部分条款 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。 因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并按照法规的要求部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示，修改后的《公司章程》修订对照表详见附件2。 公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表在股东大会审议通过后代表公司办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。 具体内容请详见公司2025年10月29日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于取消监事会、变更注册资本和经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订与制定部分内部治理制度的公告》（公告编号：2025-054）。 上述议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。 重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会 2025年11月14日 议案三 关于修订及制定公司部分内部治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的最新修订的情况，并结合公司实际情况，拟修订及制定部分内部治理制度，具体情况如下： 本议案需逐项审议下列子议案并分别表决： 3.01、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 3.02、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 3.03、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 3.04、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》； 3.05、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》； 3.06、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》； 3.07、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 3.08、《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》； 3.09、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》； 3.10、《关于修订<累积投票制度>的议案》； 3.11、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。 具体内容请详见公司2025年10月29日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于取消监事会、变更注册资本和经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订与制定部分内部治理制度的公告》（公告编号：2025-054）。 上述议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过或审议，现提请股东大会审议。 重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会 2025年11月14日 中财网
 |