荣昌生物(688331):北京海润天睿律师事务所关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划之B类权益预留授予第一个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书
北京海润天睿律师事务所 关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022年A股限制性股票激励计划之B类权益预留授予 第一个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的 限制性股票之法律意见书 中国·北京 朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 二〇二五年十一月 北京海润天睿律师事务所 关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022年A股限制性股票激励计划之B类权益预留授予 第一个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的 限制性股票之法律意见书 致：荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“荣昌生物”、“公司”）委托，为公司2022年A股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）出具法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《披露指南》）等有关法律、法规及规范性文件的规定并结合荣昌生物的实际情况，就荣昌生物 2022 年 A 股限制性股票激励计划之B类权益预留授予第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）、作废部分 2022 年 A 股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、荣昌生物已书面说明与承诺，其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、荣昌生物或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 3、本法律意见书仅供荣昌生物为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对荣昌生物提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次激励计划履行的授权与批准 （一）2022年10月16日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，会议通过《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。 2022年10月16日，公司召开第一届监事会第十一次会议，会议通过《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2022年12月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-031），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈云金先生作为征集人就公司 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第一次A 股类别股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体 A 股股东征集投票权。 2022年12月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会，审议通过《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （三）2022年12月28日，公司召开第一届董事会第二十六次会议与第一届监事会第十三次会议，审议通过《关于向2022年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （四）2023年11月3日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过《关于向公司2022年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （五）2023年12月28日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过《关于公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2022年A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （六）2024年12月30日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益第二个归属期及B类权益首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022 年 A 股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （七）2025年 11月 4日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划之 B 类权益预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2022年A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
本激励计划 B类权益预留第一个归属期合计11名激励对象可归属10.611
综上，本所律师认为，公司本激励计划之B类权益预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，预留授予部分的第一个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《科创板上市规则》等有关法律、法规的规定，符合公司本次激励计划的相关要求。 三、关于本次作废的数量及原因 根据《管理办法》《激励计划》的规定及公司第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划之 B 类权益预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2022年A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于公司本激励计划中，有5名获授B类权益的激励对象因离职已不再符合激励资格，对于此等已获授但尚未归属的限制性股票，将不予归属。以上情形不得归属的限制性股票共计18万股，由公司作废。 《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。 四、本次归属及本次作废的信息披露 公司应根据《管理办法》《科创板上市规则》《披露指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定，及时公告第二届董事会第三十次会议决议等相关文件。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《科创板上市规则》《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《科创板上市规则》《披露指南》的规定。随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。 五、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： （一）荣昌生物本次激励计划已经股东（大）会批准，公司本次归属及本次作废事项目前阶段已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》的相关规定； （二）公司本激励计划之B类权益预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，预留授予部分的第一个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《科创板上市规则》等有关法律、法规的规定，符合公司本次激励计划的相关要求； （三）本次作废原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定； （四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《科创板上市规则》《披露指南》的规定。随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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