国新健康(000503):限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票完成暨股份变动
国新健康保障服务集团股份有限公司 关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票完成 暨股份变动的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 本次应回购注销限制性股票激励计划（第一期）已授予但尚未解除限售的限制性股票数量合计2,077,060股，占回购注销前公司总股本的0.21%，涉及激励对象68人。截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票激励计划（第一期）中67名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购注销手续，实际注销限制性股票2,060,060股，占回购前公司总股本的0.21%，实际回购资金总金额为10,432,208.6元。剩余1名激励对象持有的本次应被回购注销的17,000股限制性股票被司法冻结无法注销，待该部分股票解除冻结后，公司将及时予以办理回购注销手续。本次注销完成后，公司股份总数由981,312,532股减少至979,252,472股。 国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月20日召开的第十一届董事会第三十六次会议和第十一届监事会第二十六次会议，以及2025年5月6日召开的2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对3名激励对象涉及的125,800股限制性股票进行回购注销；于2025年6月5日召开的第十二届董事会第二次会议和第十二届监事会第二次会议，以及2025年6月26日召开的2024年度股东大会，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销剩余全部限制性股票的议案》，鉴于2024年公司业绩考核未达标，同意公司回购注销部分限制性股票1,951,260股。综上，公司本次拟回购注销的限制性股票合计2,077,060股，由于剩余1名激励对象持有的本次应被回购注销的17,000股限制性股票被司法冻结无法注销，最终实际注销限制性股票2,060,060股。具体内容详见公司于2025年2月21日、2025年5月7日、2025年6月6日和2025年6月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 公司本次限制性股票回购注销手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，现将相关情况公告如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序 2020 12 31 （一） 年 月 日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2021年4月28日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》(公告编号：2021-16)，公司收到中国国新控股有限责任公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于国新健康保障服务集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]179号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。 （三）2021年8月5日，公司召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十七次会议，通过了《关于审议<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单（修订稿）>的议案》《关于审议<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 （四）2021年8月6日至2021年8月15日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021年8月26日，公司披露了《监事会关于限制性股票激励计划（第一期）首次授予部分激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-39）。 （五）2021年8月14日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2021-38），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王秀丽女士作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （六）2021年9月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。 2021 9 2 （七） 年月日，公司披露了《关于限制性股票激励计划（第一期）内幕（八）2021年9月13日，公司召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十九次会议，审议通过了《调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》《向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 （九）2022年9月23日，公司召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 （十）2022年10月28日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。 （十一）2022年12月13日，公司披露了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票完成暨股份变动的公告》（公告编号：2022-74），回购注销限制性股票802,000股。 （十二）2023年4月25日，公司召开第十一届董事会第十四次会议暨2022年度会议和第十一届监事会第九次会议暨2022年度会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 （十三）2023年6月28日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。2023年9月23日，公司披露了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票完成暨股份变动的公告》（公告编号：2023-56），回购注销限制性股票2,650,336股。 2024 4 11 （十四） 年月 日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票557,333股。关联董事对相关议案进行了回避表决，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 监事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票2,306,271股。关联董事对相关议案进行了回避表决，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 （十六）2024年6月6日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票557,333股。 （十七）2024年6月26日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票2,306,271股。 （十八）2024年8月29日，公司披露了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-67），完成回购注销限制性股票数量合计2,863,604股，公司总股本由984,176,136股减少至981,312,532股。 （十九）2025年2月20日，公司召开第十一届董事会第三十六次会议和第十一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票125,800股。关联董事对相关议案进行了回避表决，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 （二十）2025年5月6日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票125,800股。 （二十一）2025年6月5日，公司召开第十二届董事会第二次会议和第十二届监事会第二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销剩余全部限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票1,951,260股。关联董事对相关议案进行了回避表决，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 （二十二）2025年6月26日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销剩余全部限制性股票的议案》，同意公司回1,951,260 购注销限制性股票 股。 （一）回购注销的原因及数量 根据公司《限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）“第十三章公司及激励对象发生异动处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，鉴于首次授予限制性股票的激励对象中有3名人员因个人岗位调动、离职等原因，已不再符合激励条件，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票125,800股，由公司按授予价格回购，并支付银行同期存款利息。 根据公司《激励计划》“第八章激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”规定，公司必须满足公司层面业绩考核要求等条件，方可依据激励计划对授予的限制性股票进行解除限售，“因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。 ‘回购时市价’是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价”。鉴于2024年公司业绩考核未达标，公司本次激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件未成就，按照公司《激励计划》的相关规定，公司须对首次授予激励对象第三个解除限售期对应的限制性股票按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理，涉及激励对象65人，需回购注销剩余限制性股票共1,951,260股。 公司应回购注销的限制性股票合计2,077,060股，但由于其中1人持有的17,000股限制性股票被司法冻结无法注销，因此本次实际注销限制性股票2,060,060股，待该部分股票解除冻结后，公司将及时办理回购注销手续。 （二）回购注销的价格 根据公司《激励计划》的相关规定，本次限制性股票的回购价格为5.06元/股。 （三）回购资金来源 公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金总金额为10,432,208.6元，公司以自有资金支付。 三、本次股票注销完成情况 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了验资报告（中证天通(2025)验字21190002号）。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已办理完成。公司总股本由981,312,532股减少至979,252,472股。 四、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 五、对公司业绩的影响 本次回购注销限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 公司经理层将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。 六、本次回购注销计划的后续工作安排 公司将根据相关法律法规的规定，及时办理注册资本及《公司章程》的工商变更登记及备案等相关事宜，并及时履行信息披露义务。 特此公告。 国新健康保障服务集团股份有限公司 董 事 会 二零二五年十一月四日 中财网
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