金通灵(300091):金通灵2025年第一次临时股东会法律意见书
关于金通灵科技集团股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 中国·北京 北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5&9&10&13&17层 邮政编码：100022电话：（010）65219696传真：（010）88381869 北京海润天睿律师事务所 关于金通灵科技集团股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 致：金通灵科技集团股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司2025年11月4日（星期二）下午15:30召开的2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并对本次股东会的召集、召开程序是否合法、合规以及是否符合公司章程、出席会议人员资格和股东会表决程序是否合法有效进行了必要的核查和验证。在上述核查和验证的基础上，本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《金通灵科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，依法出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，本所同意将本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。 本所及本所律师根据《证券法律业务管理办法》和《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜，出具法律意见如下：一、本次股东会的召集、召开程序 经本所律师核查，2025年10月16日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》，并于2025年10月18日以公告形式向全体股东发出了召开本次股东会的通知，对本次股东会召开的时间、地点、与会人员资格、审议事项等内容作出了详细的描述。该公告已发布于深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本次股东会采取现场投票方式和网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年11月4日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2025年11月4日9:15至15:00。 本次股东会现场会议按照前述公告的通知，于2025年11月4日15:30在江苏省南通市崇川区钟秀中路135号七楼会议室召开。公司董事长张建华主持了本次会议。 经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点、内容与本次股东会公告的通知一致。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会人员资格、召集人资格 经本所律师核查，本次股东会由公司第六届董事会第十四次会议决定召集并发布公告通知，本次股东会的召集人为公司董事会。 经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共8名，共持有（或代表）公司股份424,813,165股，占公司有表决权的股份总数的28.5270%。 经本所律师验证，出席本次股东会的股东（包括股东代理人）均持有有效的证明文件。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计268人，代表公司股份12,526,267股，占公司有表决权的股份总数的0.8412％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其股东资格。 出席本次股东会的还有公司的董事、监事，公司财务负责人、董事会秘书等高级管理人员列席了本次股东会。 本所律师认为，本次股东会的召集人及出席本次股东会的人员符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》规定的资格，均有权出席本次股东会。 三、本次股东会审议事项 本次股东会审议了以下议案： 1、《关于不再设立监事会及废止<监事会议事规则>的议案》 2、逐项审议《关于修订<公司章程>及配套议事规则的议案》 2.01《关于修订<公司章程>的议案》 2.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》 2.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》 3、逐项审议《关于制定、修订公司部分内部治理制度的议案》 3.01《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 3.02《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 3.03《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 3.04《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 4、《关于拟续聘会计师事务所的议案》 经本所律师核查，本次股东会审议的事项与董事会2025年10月18日公告的关于召开本次股东会通知中列明的事项完全一致。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）表决方式 经见证，本次股东会会议的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，对《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》中列明的议案进行了表决。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网投票系统投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票的，以第一次有效表决结果为准。 （二）表决程序 经核查，出席本次股东会现场会议的股东以现场书面投票方式就《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》中列明的议案进行了表决。经股东会现场会议推举的股东代表及本所经办律师共同对现场投票进行了计票、监票，并当场宣布现场表决结果。 网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，网络投票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票统计数。 （三）表决结果 本次股东会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。经见证，本所律师确认表决结果如下： 1、审议通过《关于不再设立监事会及废止<监事会议事规则>的议案》表决情况：同意434,855,033股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4319%；反对2,077,699股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4751%；弃权406,700股（其中，因未投票默认弃权27,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0930%。 其中中小投资者的表决情况：同意18,581,443股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.2065%；反对2,077,699股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.8629%；弃权406,700股（其中，因未投票默认弃权27,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9306%。 表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上，本次股东会通过了本议案。 2、逐项审议通过《关于修订<公司章程>及配套议事规则的议案》 2.01《关于修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意434,941,533股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4517%；反对2,029,899股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4641%；弃权368,000股（其中，因未投票默认弃权14,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0841%。 其中中小投资者的表决情况：同意18,667,943股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.6171%；反对2,029,899股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.6360%；弃权368,000股（其中，因未投票默认弃权14,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7469%。 表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上，本次股东会通过了本议案。 2.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决情况：同意434,941,133股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4516%；反对2,030,499股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4643%；弃权367,800股（其中，因未投票默认弃权15,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0841%。 其中中小投资者的表决情况：同意18,667,543股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.6152%；反对2,030,499股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.6388%；弃权367,800股（其中，因未投票默认弃权15,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7460%。 表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上，本次股东会通过了本议案。 2.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：同意435,236,792股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5192%；反对1,731,840股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3960%；弃权370,800股（其中，因未投票默认弃权14,900股），占出席本次股东会有效其中中小投资者的表决情况：同意18,963,202股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.0187%；反对1,731,840股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.2211%；弃权370,800股（其中，因未投票默认弃权14,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7602%。 表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上，本次股东会通过了本议案。 3、逐项审议通过《关于制定、修订公司部分内部治理制度的议案》 3.01《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决情况：同意435,195,592股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5098%；反对1,713,440股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3918%；弃权430,400股（其中，因未投票默认弃权46,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0984%。 其中中小投资者的表决情况：同意18,922,002股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.8231%；反对1,713,440股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.1337%；弃权430,400股（其中，因未投票默认弃权46,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0431%。 表决结果：获得有效表决权股份总数的1/2以上，本次股东会通过了本议案。 3.02《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决情况：同意435,242,292股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5205%；反对1,713,340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3918%；弃权383,800股（其中，因未投票默认弃权27,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0878%。 其中中小投资者的表决情况：同意18,968,702股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.0448%；反对1,713,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.1333%；弃权383,800股（其中，因未投票默认弃权27,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8219%。 表决结果：获得有效表决权股份总数的1/2以上，本次股东会通过了本议案。 3.03《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 99.5240%；反对1,698,140股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3883%；弃权383,800股（其中，因未投票默认弃权27,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0878%。 其中中小投资者的表决情况：同意18,983,902股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.1170%；反对1,698,140股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.0611%；弃权383,800股（其中，因未投票默认弃权27,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8219%。 表决结果：获得有效表决权股份总数的1/2以上，本次股东会通过了本议案。 3.04《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决情况：同意435,242,292股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5205%；反对1,713,340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3918%；弃权383,800股（其中，因未投票默认弃权27,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0878%。 其中中小投资者的表决情况：同意18,968,702股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.0448%；反对1,713,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.1333%；弃权383,800股（其中，因未投票默认弃权27,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8219%。 表决结果：获得有效表决权股份总数的1/2以上，本次股东会通过了本议案。 4、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》 表决情况：同意434,944,433股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4524%；反对2,022,299股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4624%；弃权372,700股（其中，因未投票默认弃权27,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0852%。 其中中小投资者的表决情况：同意18,670,843股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.6309%；反对2,022,299股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.5999%；弃权372,700股（其中，因未投票默认弃权27,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7692%。 表决结果：获得有效表决权股份总数的1/2以上，本次股东会通过了本议案。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序，出席本次股东会人员及召集人资格，本次股东会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和《公司章程》及其他法律、法规的规定，本次股东会作出的决议合法、有效。 本法律意见书正本三份。 （以下无正文） （本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于金通灵科技集团股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页） 北京海润天睿律师事务所（盖章） 负责人：（签字） 经办律师：（签字） 颜克兵：________________ 王澍颖：________________ 赵国威：________________ 年 月 日 中财网
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