龙磁科技(300835):章程修订对照表（2025年11月)

 时间：2025年11月04日 19:45:55 中财网

原标题:龙磁科技:章程修订对照表（2025年11月)

章程修订对照表
（2025年11月）

修订前修订后
第一条 为维护安徽龙磁科技股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护安徽龙磁科技股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记 管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立，在合肥市市场监 督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代 码为：91340100153671403J。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司。 公司以整体变更发起设立方式设立，在合肥市市场监督管 理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 91340100153671403J。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为公司的法定代表人。 公司的法定代表人由代表公司执行事务的董事担任。董事 长为代表公司执行公司事务的董事。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30 日内确定新的法定代表人。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公 司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民 事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事和高级管理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条第十二条
本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董 事会秘书、财务总监、总工程师。本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监（财务负责人）、总工程师。
第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。第十七条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认 购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币1元。第十八条 公司发行的面额股，每股面值人民币1元。
第十九条 公司发起人情况如下： （列表略）第二十条 公司发起人情况如下： （列表略） 公司设立时发行的股份总数为4,500万股，面额股的每股 金额为1元。
第二十条 公司股份总数为11,924.7540万股，均为普通股。第二十一条 公司已发行的股份数为11,924.7540万股，公司的股本结 构为：普通股11,924.7540万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠 与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者 股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经 全体董事的2/3以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及证券监管部门批准的 其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方 式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除 外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并 应当在3年内转让或者注销。第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司 因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者 注销。
第二十七条 公司的股份可以依据相关法律及本章程的有关规定进 行转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内 不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起 三十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接或 者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也 不得由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行 股票前已发行的股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数25%。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票 上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起 十八个月内不得转让其直接持有的本公司股 份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、高级管理人员直接持有 本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 公司董事、高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托 公司向交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。 公司向交易所申报董事、高级管理人员离任信息并办理股 份加锁解锁事宜的2个交易日内起，离任人员所持股份将 全部予以锁定。 自离任人员的离任信息申报之日起6个月内，离任人员增 持本公司股份也将予以锁定。
内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人 员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规 定。 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书 面形式委托公司向交易所申报离任信息并办理股份加 锁解锁事宜。 公司向交易所申报董事、监事和高级管理人员离任信 息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任 人员所持股份将全部予以锁定。 自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人 员增持本公司股份也将予以锁定。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职 后的十八个月或十二个月期满，且解除限售的条件满 足，上述人员可委托公司向交易所和中国证券登记结 算公司深圳分公司申请解除锁定。　
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所 得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求 董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他 权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司 法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的， 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议 等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积 极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。
新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面 请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按 照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护 公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵 占公司资产。发生公司控股股东侵占公司资产的情 况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡 控股股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东股权 偿还侵占资产。 公司控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会 和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干 预公司生产经营决策，不得干预公司的财务、会计活 动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事 与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响 公司经营管理的独立性或损害公司的合法利益。　
新增第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关 系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自 变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配 合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发 生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规 提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任 何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕 交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独 立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行 公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从 事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
新增第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
　股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应 当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）审议批准公司年度报告； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议调整或变更利润分配政策； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）审议批准公司年度报告； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务 所作出决议； （十）审议批准下列重大交易事项（提供担保、提供财 务资助除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以 上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万 元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控 股子公司之间发生的交易，除相关部门另有规定外，免于 按照本条规定履行相应程序。 （十一）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十二）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议调整或变更利润分配政策； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
　应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会 决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执 行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另 有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事 会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （二）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的30%的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额 超过3,000万元人民币的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）交易所或本章程规定的其他担保情形。第四十七条 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后 提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10% 的担保； （二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计 净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币的担保； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）交易所或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事 项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保 议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保 且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担 保，属于本条第（一）项至第（四）项情形的，可以免于 提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召 开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求
求时；（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他 情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或在股东大会 会议通知中明确的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，同时 向股东提供股东大会网络投票服务；并应当按照法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会或本章程的 规定，采用安全、经济、便捷的其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或在股东会会议通知 中明确的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，同时向股东提 供股东会网络投票服务；并应当按照法律、行政法规、中 国证券监督管理委员会或本章程的规定，采用安全、经 济、便捷的其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通 过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立 董事行使上述职权时应取得全体独立董事的1/2以上 同意。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召 开的，公司应当立即向交易所报告，说明原因并披露 相关情况以及律师出具的专项法律意见书。第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计 委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的， 公司应当立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况以 及律师出具的专项法律意见书。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理部门派 出机构和交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和 交易所提交有关证明材料。第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知 董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决 议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由公司承担。第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费 用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定。第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持 股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以 公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。第六十条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各 股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知 各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开 当日上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下 午3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东有权出席股东 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露 董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单 项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少2个工作日公告并说明延期或者取消的具体原 因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延 期后的召开日期。第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取 消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。延期召开股东会的，公司应当在通知 中公布延期后的召开日期。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。第六十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会 的正常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。
第六十条 股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 出席和表决。第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均 有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和 表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能 够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表 决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。删除
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构 提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席 会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级 管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持 人，继续开会。第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继 续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件，由董事会拟定，经股东大会批 准。第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开 和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事和高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限为10年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或 者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集 人应向公司所在地证券监管部门派出机构及交易所报 告。第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决 权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决 权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。　
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。 股东大会审议影响中小投资者的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督 管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征 集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开 请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使 提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集 文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证 券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受 损失的，应当依法承担赔偿责任。第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1 股份享有1票表决权。 股东会审议影响中小投资者的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有 关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担 赔偿责任。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的 股东。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股 东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动 向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动 说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情 况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属 关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参 加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东 会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系 并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人 应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否 应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨 论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易
况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和 说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国 证券监督管理部门的同意后，可以按照正常程序进行 表决，并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会 结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易 事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的， 有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起 诉。是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监 会的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决 议中作出详细说明。 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交 易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有 权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代 化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术 手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批 准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公 告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、连续90天以上单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事 候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任 职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名， 经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查 后，向股东大会提出提案。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制， 即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股 东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知 该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票 上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有 的投票权数，则该选票无效。同时，增加董事、监事 候选人发言环节，加强候选董事、监事与股东的沟通 和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他第八十七条 公司董事会设职工代表担任的董事，非由职工代表担任的 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单 项提案提出。董事会应当向股东公告董事候选人的简历和 基本情况。 董事的提名方式和程序如下： （一）董事会、连续90天以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提 名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查 后，向股东会提出提案； （二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东会的决议，可以实行累积投票制，即股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投 票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每 股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超 过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。同 时，增加董事候选人发言环节，加强候选董事与股东的沟 通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事 应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的 比例。　
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案 进行搁置或不予表决。第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作 出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东 大会上进行表决。第八十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否若变更，则 应当视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，股东大会决议公告应当 包括下列内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持 人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代 理）股份及占公司有表决权总股份的比例；第九十六条 股东会决议应当及时公告，股东会决议公告应当包括下列 内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人， 以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和公司章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股 份及占公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议 的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和 提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东 回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否 决提案的，应当披露法律意见书全文。 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告 文稿、股东大会决议和法律意见书报送交易所，经交 易所登记后披露股东大会决议公告。交易所要求提供 股东大会会议记录的，公司应当按交易所要求提供。（三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应 当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容； 涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案 的，应当披露法律意见书全文。 公司应当在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股 东会决议和法律意见书报送交易所，经交易所登记后披露 股东会决议公告。交易所要求提供股东会会议记录的，公 司应当按交易所要求提供。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的， 应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事在股东大会决议通过之日起就任。第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议 通过之日起就任。新任董事就任时间自股东会决议作出有 关董事选举决议之日起计算，至本届董事会任期届满之日 为止；职工代表出任的董事就任时间为职工代表大会通过 决议之日起计算，至本届董事会任期届满之日为止。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方 案。第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案 的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证券监督管理部门宣布为市场禁入者且 尚在禁入期； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开 日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列 为失信被执行人； （六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会召开日截止
人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或 者监事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不 得将其作为董事候选人提交股东大会或者董事会表 决。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的 第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将 其作为董事候选人提交股东会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股 东大会解除其职务，任期3年。董事任期届满，可连 选连任。 第九十八条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事可以 由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百零一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务，董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。
新增第一百零二条 非由职工代表担任的董事选聘程序如下： （一）单独或合并持有公司1%以上股份的股东或董事会 提出非由职工代表担任的董事候选人的提案； （二）董事会提名委员会审核董事候选人资格； （三）董事会审核董事候选人提案并提交股东会审议； （四）股东会对董事候选人提案进行表决； （五）获股东会通过的董事就任。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选 举产生后，直接进入董事会。
第九十九条 董事在任期届满以前，有下列情形，可以解除其职 务： （一）本人提出辞职； （二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得 担任董事的情形； （三）不能履行职责； （四）因严重疾病不能胜任董事工作。 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。第一百零三条 董事在任期届满以前，有下列情形，可以解除其职务： （一）本人提出辞职； （二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任 董事的情形； （三）不能履行职责； （四）因严重疾病不能胜任董事工作。 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以 撤换。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负 有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者 其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨 慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不 能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人； （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （三）应公平对待所有股东； （四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒 体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经 营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及 其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问 题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸 责任； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 妨碍监事会或者监事行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负 有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态 度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出 席董事会的，应当审慎地选择受托人； （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （三）应公平对待所有股东； （四）及时了解公司业务经营管理状况； （五）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有 关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状 况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时 向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接 从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司 所披露的信息真实、准确、完整； （七）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得 妨碍审计委员会行使职权； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关 情况。 董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时， 其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后 方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应 当继续履行职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。第一百零六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交 书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将 在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束 后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对 公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起2年 内仍然有效。第一百零七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商 业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实 义务在其离任之日起2年内仍然有效。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百零八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公 司予以赔偿。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事 组成，其中，董事长1名，独立董事3名。 董事会设立审计委员会，由董事组成，成员应为单 数，并不得少于3名，且应当有半数以上的独立董 事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人 为会计专业人士。第一百一十二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由9名董事组成， 其中，董事长1名，独立董事3名，职工代表董事1名。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会设立审计委员会，由董事组成，成员应为单数，并 不得少于3名，且应当有半数以上的独立董事，并由独立 董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东 大会授予的其他职权。易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 （财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师 事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会 授予的其他职权。 董事会不得将上述职权授予个别董事或者他人行使。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百零九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东会作出说明。
第一百一十条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事 规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。第一百一十五条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为 本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就 公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理 财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投 资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有 至到期投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或 租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托 经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可 协议等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限 为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计 总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐 面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股 东大会以特别决议审议通过； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司 发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷 款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金 融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供 财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的 合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受 赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的 转移、签订许可协议等交易行为。 董事会审议批准未达到本章程第四十六条第一款第（十） 项所述由股东会审批的标准、但达到以下标准的对外投资 事项： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且绝对金额超过1,000万元；
的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收 入的50%，或绝对金额低于3,000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于300万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公 司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额低于 3,000万元人民币； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%，或绝对金额低于300万元人民 币； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。凡 达到或超过上述任一标准的交易事项均需要提交股东 大会审议批准。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合 并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产 和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相 关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股 份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适 用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应 当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连 续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本 款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。 公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过后 及时对外披露。公司发生本章程第四十一条规定的提 供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议通过后及时对外披露。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易， 应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已 按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。 董事会决定公司关联交易的决策权限为低于1,000万 元人民币且低于最近一期经审计净资产绝对值5%的 关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分 次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东 大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董 事三分之二以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项， 依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予 该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万 元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 对于未达到上述董事会审批标准的对外投资事项，由董事 会授权公司总经理审核、批准。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报 表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收 入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收 入。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有 限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的 规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以 发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个 月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行 相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过后及时 对外披露。公司发生本章程第四十七条规定的提供担保事 项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过后 及时对外披露。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当 按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按照本条 第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。 董事会决定公司关联交易的决策权限为低于1,000万元人 民币且低于最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交 易。公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的， 以其在此期间交易的累计数量计算。 公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东会审 议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二 以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据 其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董 事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权 限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公 司董事会或股东会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。
司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意 向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规 定。　
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。删除
第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署 的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别 处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第 （二）、（十三）、 （十五）项职权。第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其 他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并 在事后向公司董事会和股东会报告； （五）在董事会闭会期间行使本章程第一百一十三条第 （二）、（十二）、（十四）项职权； （六）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会 议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召 开10日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 独立董事有权提议召开董事会临时会议，独立董事行 使上述职权应取得全体独立董事的1/2以上同意。第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。 独立董事有权提议召开董事会临时会议，独立董事行使上 述职权应取得全体独立董事的1/2以上同意。
第一百一十八条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开5日前 专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其 他方式通知全体董事和监事。第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日 前专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他 方式通知全体董事。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传真或其它通讯方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。公司召开董事会会议，应当在会议结束 后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事第一百二十六条 董事会召开会议和表决采用举手或者书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 用传真或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签 字。 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决
会决议）报送交易所备案。董事会决议应当经与会董 事签字确认。交易所要求提供董事会会议记录的，公 司应当按交易所要求提供。议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送交易所备 案。董事会决议应当经与会董事签字确认。交易所要求提 供董事会会议记录的，公司应当按交易所要求提供。
新增第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟 姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐 妹、子女的配偶、子女配偶的父母等)； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人 员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列 举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人 员。第一百三十一条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的 配偶、子女配偶的父母等)； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股 东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情 形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况 提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件， 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担 任上市公司董事的资格； （二）具有本章程所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律 法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法第一百三十二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上 市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规 和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和公司章程规定的其他条件。计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进 行。 （一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候 选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他 可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事 候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等 不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事 的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性 和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 （三）公司应当在选举独立董事的股东大会召开前， 按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的 有关材料报送交易所，相关报送材料应当真实、准 确、完整。 交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审 查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有 权提出异议。交易所提出异议的，上市公司不得提交 股东大会选举。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六 年。 （五）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能 亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料， 形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出 席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委 托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发 生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事 职务。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞 职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关 注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立 董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规第一百三十三条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 （一）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选 举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能 影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意 见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他 条件作出公开声明。 （三）公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照规 定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报 送交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查， 审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异 议。交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期 届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 （五）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自 出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确 的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其 他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披 露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事 所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独 立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继 续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董 事提出辞职之日起60日内完成补选。
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的 独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之 日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完 成补选。　
新增第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升 董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他职责。
第一百二十九条 公司应当充分发挥独立董事的作用。 （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应 当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： 1、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审 计、咨询或者核查；2、向董事会提议召开临时股东 大会； 3、提议召开董事会会议； 4、依法公开向股东征集股东权利； 5、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； 6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他职权。 （二）独立董事行使前款第1项至第3项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 （三）独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应 当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应 当披露具体情况和理由。 （四）公司应当在董事会中设置审计委员会，审计委 员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计 专业人士担任召集人。 公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考 核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当过半数并担任召集人。第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立 意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述 职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采 取的措施；第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策 及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程 规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。
第一百三十二条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十条、第一百二十九条第（一）项1至 3所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五 日。第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审 议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一 百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十 六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董 事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以 上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的 意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董 事提供必要的条件： （一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的 知情权。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通 知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公 司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资 料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委 员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委 员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司 应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充 分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召 开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 （二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作 条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等 专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 （三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人 员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒 相关信息，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需 的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应 的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大 会审议通过。并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、 实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利 益。 （六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独 立董事正常履行职责可能引致的风险。第一百三十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提 供必要的条件： （一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情 权。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟 于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董 事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供 有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则 上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和 信息。公司应当保存上述会议资料至少10年； 2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或 者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或 者延期审议该事项，董事会应当予以采纳； （二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件 和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门 和专门人员协助独立董事履行职责； （三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等 相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信 息，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费 用由公司承担； （五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津 贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通 过。并在公司年度报告中进行披露； 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际 控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益； （六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。
新增第一百三十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权。
新增第一百四十一条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成 员，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任 主任委员（召集人）。
新增第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部 控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。
新增第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通 过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审 计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十四条 公司董事会设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员 会以及薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行 职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会工作规程由董事会负责制定。 董事会专门委员和成员全部由董事组成；战略与投资委员 会成员至少包括一名独立董事，设主任委员（召集人）一 名，由董事长担任，提名委员会独立董事应过半数，设主 任委员（召集人）一名，由独立董事担任；薪酬与考核委 员会独立董事应占多数，设主任委员（召集人）一名，由 独立董事担任。
新增第一百四十五条 战略与投资委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决 策战略等进行研究，并就下列事项向董事会提出建议： （一）对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研 究；
　（二）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研 究； （三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目 进行研究； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究； （五）对经董事会批准的以上事项的实施情况进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 战略与投资委员会根据主任委员（召集人）提议不定期召 开会议，并于会议召开前3天通知全体委员，经全体委员 一致同意，通知时限可不受本款限制。战略与投资委员会 会议应由三分之二以上的成员出席方可举行。 战略与投资委员会作出决议，应当经战略与投资委员会成 员的过半数通过。 战略与投资委员会决议的表决，应当一人一票。 战略与投资委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的战略与投资委员会成员应当在会议记录上签名。 战略与投资委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。 提名委员会根据主任委员（召集人）提议不定期召开会 议，并于会议召开前3天通知全体委员，经全体委员一致 同意，通知时限可不受本款限制。提名委员会会议应由三 分之二以上的成员出席方可举行。 提名委员会作出决议，应当经提名委员会成员的过半数通 过。 提名委员会决议的表决，应当一人一票。 提名委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的提 名委员会成员应当在会议记录上签名。 提名委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励 对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划；
　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。 薪酬与考核委员会根据主任委员（召集人）提议不定期召 开会议，并于会议召开前3天通知全体委员，经全体委员 一致同意，通知时限可不受本款限制。薪酬与考核委员会 会议应由三分之二以上的成员出席方可举行。 薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成 员的过半数通过。 薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。 薪酬与考核委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的薪酬与考核委员会成员应当在会议记录上签名。 薪酬与考核委员会工作规程由董事会负责制定。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十三条 公司设总经理1名、副总经理3-6名、财务总监1 名、董事会秘书1名，总工程师1名，由董事会聘任 或解聘。第一百四十八条 公司设总经理1名、副总经理3-6名、财务总监（财务负 责人）1名、董事会秘书1名，总工程师1名，由董事会 决定聘任或者解聘。
第一百三十四条 本章程第九十五条同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条 （四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。第一百四十九条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 水。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员； （七）本章程或董事会授予的其他职权。第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 （财务负责人）； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会 或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资 金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真第一百五十四条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会 或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况，资 金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
实性。性。
第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。第一百六十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
新增第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股 东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。
第七章监事会删除整章，章节序号顺延
　　
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监 会和交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构 和交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证 监会派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 章的规定进行编制。第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月 和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露季度报告。公司第一季度报告的 披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实 行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司 的可持续发展，且不得违反中国证监会和交易所的有 关规定。 公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先 以现金分红方式分配股利。公司利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能 力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利 润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情 况下，公司可以进行中期现金分红。 （三）公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股 东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经2/3以 上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程 中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网 站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行 沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关 心的问题。 （四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并 且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大 投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先 采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利 润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%；公司 在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提 下，另行增加股票方式分配利润。 1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形 之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产等交 易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过8,000万元； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产等交第一百六十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持 续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续 发展，且不得违反中国证监会和交易所的有关规定。 公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先以现 金分红方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。具备现金 分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票 股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。 （二）公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况 下，公司可以进行中期现金分红。 （三）公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东会 审议。董事会提出的利润分配方案需经2/3以上独立董事 表决通过，并经半数以上审计委员会成员表决通过。公司 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可 以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资 者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充 分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。 （四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在 满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划 或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式 分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年 实现的可供分配利润的20%；公司在经营状况良好，且董 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现 金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。 1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之 一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产等交易累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且 超过8,000万元； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产等交易累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准， 报股东会审议通过后方可实施。
易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批 准，报股东大会审议通过后方可实施。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。 （六）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利 润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司 年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在 定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确意见。 在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参 加股东大会提供便利。 （七）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红 计划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独 立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当 且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保 护为出发点，不得与本章程的相关规定相抵触。 （八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交 易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提 交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审议的 相关议案需经半数以上董事、并经2/3以上独立董事 表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上 监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过 程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事 的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过 后，需提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利 润分配政策相关议案的，应经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过，并为中小股东参加股东大 会提供便利。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 照前项规定处理。 （六）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分 配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司年度盈利 但未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详 细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途，独立董事应对此发表明确意见。在召开股东会时除现 场会议外，还应为中小股东参加股东会提供便利。 （七）公司应当制定分红回报规划和最近3年的分红计 划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事 的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分 红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与本章程 的相关规定相抵触。 （八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、审 计委员会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数 以上董事、并经2/3以上独立董事表决通过；提交审计委 员会的相关议案需经半数以上审计委员会成员表决通过； 董事会、审计委员会在有关决策和论证过程中应当充分考 虑公众投资者、独立董事的意见；相关议案经公司董事 会、审计委员会审议通过后，需提交公司股东会审议。股 东会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东会 的股东所持表决权的2/3以上通过，并为中小股东参加股 东会提供便利。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。第一百六十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会 根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派 发事项。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金； 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得 置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增第一百七十一条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
新增第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百七十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单 位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。
新增第一百七十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十九条 公司聘用证券行业认可的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1年，可以续聘。第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天 事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司 有无不当情形。第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先 通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不 当情形。
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮递、传真、电子邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或本章程规定 的其他方式进行。第一百八十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议 并不因此无效。第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因 此无效。
第一百八十一条 公司指定至少一家中国证监会指定的报刊和网站作为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 同时指定巨潮资讯网为公司披露有关信息的网站。第一百八十六条 公司指定巨潮资讯网作为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。
新增第一百八十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会 决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司指定披露信息报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在指定媒体上公告。第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出 分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司 指定披露信息报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财第一百九十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在公司指定披露信息报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之 日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减 少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十 三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起30日内在公司指定披露信息报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和 任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配 利润。
新增第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
新增第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。
第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。第一百九十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权10％以上表决权的股东，可以请求人民法 院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事 由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出 席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内 成立清算组。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议 另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百零二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日 内在公司指定披露信息报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接 到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院 确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公 司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司 财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活 动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记，公告公司终止。第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记。
第一百九十七条第二百零六条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 致； （三）股东大会决定修改章程。第二百零八条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致 的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 办理变更登记。第二百零九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。
第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。第二百一十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。
第二百零三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足50％，但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。第二百一十二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本 总额超过50％的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。
第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“不满”、“过”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百零九条 本章程经股东大会审议通过方可生效及实施。第二百一十八条 本章程经股东会审议通过方可生效及实施。
除上述条款外，《公司章程》中的其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。（未完）
各版头条