龙磁科技(300835):关联交易管理制度（2025年11月)
关联交易管理制度 （2025年 11月） 第一章 总 则 第一条 为规范安徽龙磁科技股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）与关联方的交易行为，根据国家有关法律、法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 关联交易应当遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则。 第三条 公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。 第二章 关联人和关联交易 第四条 本公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称交易所）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 公司与本条前款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成本条前款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员除外。 第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）与本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的； （二）过去12个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。 第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第十条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）交易所认定的其他交易； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第三章 决策权利与程序 第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，公司董事会必须在作出决议后两个工作日内通知或告知全体股东，同时该项关联交易须经公司股东会审议通过，任何与该关联交易有利益关系的关联股东应当回避表决。 第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当由董事会批准并及时披露；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），该关联交易须获得公司董事会批准并及时披露。未达到以上限额的，由董事会授权总经理审批。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十三条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用十一条、十二条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照十一条、十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行使表决权；股东会决议或决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会的同意情形下，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议及或决议公告中作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议及决议公告中披露。 其他股东认为是关联交易，而关联股东又没有主动提出回避的，其他股东有权要求关联股东回避表决。对是否应该回避发生争议的，应将争议情形提交中国证监会，由其决定。 上两款规定的回避表决程序适用于关联董事在相关会议上的表决回避。 第十五条 股东会和董事会在审议和表决关联交易时，应对关联交易的内容、数量、单价及定价政策、占同类业务的比例等予以充分讨论。 第十六条 关联交易的定价政策应当遵循市场公正、公平、公开的原则，交易价格应与市场独立第三方价格相同或相近。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。 第十七条 对于第十一条、第十二条规定的关联交易，应当由审计委员会对关联交易公允性、合理性进行审核并作出决议。由股东代表出任的审计委员会成员与关联交易有利害关系的，在审计委员会上应当回避对该议案的表决。 关联交易提交董事会审议前，需经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中披露。 第十八条 公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露：（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）交易所认定的其他交易。 第十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其他确定方法、付款方式等主要条款。 第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十一条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第四章 附 则 第二十二条 本规则中“以上”包含本数，除非特别说明，本规则中货币单位均指人民币。 第二十三条 本制度自公司股东会通过之日起实施。 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。 安徽龙磁科技股份有限公司董事会 2025年11月 中财网
 |