蓝黛科技(002765):全资子公司出售资产
蓝黛科技集团股份有限公司 关于全资子公司出售资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、公司全资子公司马鞍山蓝黛传动机械有限公司拟将位于马鞍山经济技术开发区龙山路199号的电驱总成装配业务相关资产及其用于持续经营前述业务所必须的相关权利和权益转让给立讯精密工业（马鞍山）有限公司，转让对价为人民币109,919,869.10元（含13%增值税）。 2、本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。 3、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次交易事项尚需交易双方根据协议完成款项支付、标的资产交割等手续后方能正式完成，最终能否顺利完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 为进一步优化资源配置，聚焦核心业务，根据蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“蓝黛科技”、“公司”）发展规划，全资子公司马鞍山蓝黛传动机械有限公司（以下简称“马鞍山蓝黛机械”）拟将位于马鞍山经济技术开发区龙山路199号的电驱总成装配业务相关资产以及其持续经营前述业务所必须的相关权利和权益（包括但不限于所有、占有、使用、收益和处分的权利，合称为“标的资产”）转让给立讯精密工业（马鞍山）有限公司（以下简称“马鞍山立讯”），转让对价为人民币109,919,869.10元（含13%增值税）。 公司于2025年11月04日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》，董事会同意马鞍山蓝黛机械对外出售资产事项并办理交割事项等）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市1 公司自律监管指引第 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易需交易双方根据相关资产交易过户的规定，完成交割等相关手续及按照国家法律法规规定缴纳各项税费后方能完成。 二、交易对方的基本情况 公司名称：立讯精密工业（马鞍山）有限公司 统一社会信用代码：91340500MAEQKL977D 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：朱陆凤 注册资本：15,000万元 住所：安徽省马鞍山市经济技术开发区银塘镇龙山路199号1-3-全部 成立日期：2025年07月15日 营业期限：2025年07月15日至无固定期限 经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零部件研发；五金产品制造；五金产品研发；五金产品零售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；机械零件、零部件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 股权结构：宣城立讯精密工业有限公司持有其100%股权 马鞍山立讯及其控股股东不属于失信被执行人。 截至2024年12月31日，马鞍山立讯的控股股东宣城立讯精密工业有限公司的总资产为365,154.46万元，净资产为118,553.21万元，负债总额为246,601.25万元；2024年1-12月营业收入为406,509.29万元，利润总额为3,543.32万元，净利润为3,687.13万元（以上财务数据已经审计）。 三、交易标的基本情况及定价依据 （一）交易标的概况和账面价值 本次交易标的为公司全资子公司马鞍山蓝黛机械拥有的位于马鞍山经济技术开发区龙山路199号的电驱总成装配业务相关资产及其用于持续经营前述业务所必须的相关权利和权益，包括： 单位：元、不含税
（二）权属情况说明 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍资产转移的其他情况。 本次交易的标的资产均为马鞍山蓝黛机械购置所得，截至本公告披露日，标的资产处于正常使用状态。 （三）交易标的评估、定价情况 具有证券期货业务资格的评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《资产评估报告》（重康评报字（2025）第245号），本次评估报告主要内容如下： 评估对象和范围：马鞍山蓝黛机械拟出售标的资产 价值类型：市场价值 2025 06 30 评估基准日： 年 月 日 评估方法：成本法 评估结论：截至评估基准日，马鞍山蓝黛机械委托评估的资产账面净值为115,835,638.97 102,835,620.00 元，评估净值为 元（不含增值税）。 经双方协商，拟以上述评估净值为基础，扣除本次出售资产自评估基准日至2025年10月31日之间的累计折旧后的金额作为本次出售资产的不含税金额，即人民97,274,220.44 13% 109,919,869.10 币 元，含 增值税的价格为 元。 四、交易协议的主要内容 转让方：马鞍山蓝黛传动机械有限公司 受让方：立讯精密工业（马鞍山）有限公司 （一）资产转让 1、本次资产转让及转让对价 转让方应将其拥有的电驱总成装配业务（“标的业务”）所需且必要的相关资产及其用于持续经营“标的业务”所必须的相关权利和权益（包括但不限于所有、占有、使用、收益和处分的权利，合称为“标的资产”）转让予受让方（“本次资产转让”）。 根据具有证券期货业务资格的评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《马鞍山蓝黛传动机械有限公司拟对外处置资产所涉及马鞍山蓝黛传动机械有限公司设备的市场价值资产评估报告》，本次资产转让中转让方拟出售资产截至2025年06月30日的评估价值为人民币102,835,620.00元（未税）。经双方协商，同意以上述评估价值为基础，扣除本次出售资产自评估基准日至2025年10月31日（“基准日”）之间的累计折旧后的金额作为本次出售资产的不含税金额，即人民币97,274,220.44元，含13%增值税价格为109,919,869.10元（含增值税价格即“转让对价”）。 2、标的资产及其权益 根据本协议约定的条款及条件，转让方同意向受让方出售、转让和交付，且受让方同意购买和取得标的资产以及该等资产上所有权利及权益，且不附带任何产权负担。 3、交割先决条件 双方履行本协议约定的交割义务，应以下列交割先决条件的满足（或被受让方书面豁免）为前提： （1）本协议中的陈述保证真实、准确、无重大遗漏； （2）转让方为完成本次资产转让所需的所有内、外部批准、同意、豁免、许可、授权和弃权等均已取得； （3）受让方对其针对标的资产开展的尽职调查结果未显示本次交易存在重大风险； （4）标的资产未发生重大不利变化； 劳动关系； 6 （）标的资产作为完整生产线的状态完好、稳定运行。转让方已提供相关佐证文件，证明标的资产于2025年上半年平均综合设备效益（OverallEquipmentEffectiveness，OEE）不低于80%；转让方已向受让方提供最新的在有效期内经客户PartSubmissionWarrant PSW 认可的零件提交保证书（ ， ）。 （7）任何人均未： a) 为阻止或质疑或干涉本次资产转让，已启动或威胁启动任何程序或调查；或 b) 因本次资产转让或鉴于其预期发生，已采取或威胁采取将导致任何相关保证发生重大不符的任何行动；或 c) 已制定或提议制定将阻止、实质限制或实质延缓本次资产转让实施的任何法律（包括任何附属立法）； （8）双方就转让方向受让方租赁标的资产现所处场地的租赁协议已达成一致且最晚可于交割日签署，且相关物业的有权出租人出具同意转让方转租的书面文件；（9）转让方就开展标的业务与蓝黛科技及其并表范围内企业之间签署的相关业务合同已无任何尚待履行的义务（不论是已履行完毕或被另一方豁免皆属之），不存在已发生或可能发生源于该等合同的争议、请求，并且该等合同已被转让方和合同相对方终止； （10）经过双方与客户关于本次资产转让的沟通，得到客户对本次资产转让无异议的书面确认函（含电子邮件）； （11）转让方已提供使用标的资产生产的未交付产品库存清单，且受让方对此无异议，以确认交割日前后的库存分割。即自交割日起，转让方仅对库存清单中所列库存享有所有权。转让方了解并同意，受让方对库存清单中所列库存承担合理范围内的管理义务，不对其控制范围外的损毁、灭失风险造成的损坏承担责任。 （12）转让方就前述先决条件（1）（2）（4）（5）（7）（9）的满足向受让方出具书面确认函。 4、交割 就本次资产转让，双方应在本协议约定的交割先决条件满足后的五个工作日内2025 11 30 进行交割（交割发生当日为“交割日”）。交割日应不晚于 年 月 日（“交割日最晚日期”）。如实际交割日晚于交割日最晚日期，由双方协商共同对转让对价进行调整，调整方式为转让对价扣除基准日至实际交割日之间的折旧金额作为调整后对价，双方对此另行达成书面协议（“调整后对价”），但如该延迟交割系由受让方原因导致，则不再调整转让对价。 5、对价支付 民币10,991,986.91元（“预付款”）； 2 80% 87,935,895.28 （）在交割日，受让方应向转让方支付转让对价的 ，即人民币 元，或调整后对价的80%（“交割款”）； （3）在交割日起两个月届满之日，受让方应向转让方支付转让对价的10%，10,991,986.91 10% 即人民币 元，或调整后对价的 （“质保金”），并根据已支付的 预付款比对调整后的对价的10%进行多退少补（如需）。 （4）若交割日起两个月内，最终签发的验收报告显示标的资产的综合设备效OEE 80% 益（ ）低于 ，且系因交割日前原因所致者，则受让方无义务向转让方支付质保金，且转让方应根据约定赔偿受让方因此承受或发生的所有损失、损害。 6、所有权及风险转移 任何及全部标的资产的所有权以及标的资产毁损、灭失的风险，自交割日时转移至受让方。 （二）转让方主要陈述保证 转让方陈述并保证，在本协议签署日且截至交割日： 1、转让方为在中国境内依法设立的有限责任公司，除标的资产过户手续外，转让方进行本次资产转让已经获得了一切所需的内部和外部（包括但不限于政府部门、监管机构、证券交易所和债权人）审批、批准、许可、同意、授权、通知、登记和备案，本协议一经签署即构成对转让方合法、有效、有约束力并依本协议之条款可对其强制执行的义务。 2 i 、本次资产转让以及转让方基于本协议履行有关义务的行为：（）不违反中华人民共和国有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定，（ii）不违反转让方章程的规定，（iii）不会导致以标的资产或标的业务受其约束的任何协议遭到违反，iv 并且（ ）不存在任何可能对转让方履行本协议的义务造成不利影响、延误、限制或阻碍的诉讼、索赔、起诉、仲裁、行政程序或其他法律程序。 3、转让方没有正在进行的、以转让方为一方的或以转让方的标的资产或标的业务的任何部分为标的的，如做出对转让方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对标的资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。 4、标的资产清单真实、准确、完整地罗列了转让方为正常经营标的业务所需且必要的相关资产。转让方在本协议中所作的陈述与保证及其向受让方提供的与标的资产及本次资产转让有关的记录、文件、凭证、信息及材料均真实、准确、完整，并且如实反映了标的资产的状况，其中不存在对任何重大事实的不实陈述，在任何重大方面不存在误导性，转让方未故意隐瞒与标的资产的权属、占有、使用、性能、运行及维修状况等方面相关的可能对本次资产转让或受让方在本次资产转让后合法拥有和正常使用该等标的资产造成不利影响的情形。 何抵押权、质押权、留置权等担保物权，不存在冻结、查封、扣押，不受制于任何有关权利主张、诉讼、法律或行政程序或政府调查，不存在其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺，也不存在可能影响本次资产转让或受让方在交割日后使用、处置和享有对标的资产其他权利的情形。 6 、与转让方在交割日以前正在经营的标的业务、标的资产有重大关系的一切商标、专利、设计、版权或其他类似的工业产权均系合法取得。截止本协议签署日，该等权利并未受到侵犯，也未以任何形式许可或授予第三人。 7 、转让方并无任何与标的资产相关的未清偿的债务（除尚未达到付款节点的质保金外，该部分质保金将由转让方支付相关第三方）、负债、责任或义务（包括任何税款或政府补贴），不会有任何人基于所有权、合同、行政或其他任何法定或约定事由对标的资产主张权利或限制其转让。 8、转让方始终妥善持有、保管和保护标的资产，维持其可用于生产之完好状态，未将标的资产用于除本协议约定之外的其他用途，亦未曾允许其他任何第三人持有、使用或者通过其他方式运用标的资产。 9、即使在交割日后，上述陈述保证将持续有效。 （三）双方承诺 1 IT 、双方承诺根据标的资产运营的合理需求适时为与标的资产相关 系统的撤出、接入及相关培训提供支持。 2、对于标的业务员工中的相关核心员工，双方承诺尽其最大努力争取该核心员工与受让方签订根据受让方标准制定的劳动合同。 3、双方共同尽其最大努力就本次资产转让与客户进行沟通，以取得交割先决条件项下的客户确认函。 4 、双方最晚于交割日起五个工作日内，或双方另行书面确定的时间内共同完成对标的资产的盘点，并对双方达成一致的盘点结果作出书面确认，如盘点结果标的资产及其权益不符，转让方须承担违约责任。 （四）违约责任 1、任何一方违反本协议的约定，均应承担违约责任，并应赔偿另一方因此实际承受或发生的所有直接损失、损害。为免疑义，尽管违约情形发生，非违约方仍有权要求违约方继续履行本协议。 2、在转让方未达成对价支付第（4）项的情形时，受让方有权要求转让方赔偿其因此承受或发生的所有损失、损害（包括但不限于设备改造成本及效率损失）。 （五）适用法律和争议解决 1、本协议的签署、生效、履行、解释、终止以及争议的解决，均应适用中华人民共和国的法律。 仲裁规则在深圳市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 （六）其他 在下述情况下，本协议可以被终止 （1）双方经协商一致并书面同意后可以终止本协议； 2 （）如转让方在本协议中作出的陈述与保证被证明为虚假、在重大方面不准确或有重大遗漏的，受让方可向转让方发出书面终止通知以终止本协议；（3）任一方未履行或未适当履行本协议项下的相关义务，并在另一方发出要求履行义务的书面通知后三十天内仍未能完成补救的，该另一方可发出书面终止通知终止本协议； （4）如在交割日前任何政府机构发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本次资产转让，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则受让方可向转让方发出书面终止通知以终止本协议。 5 2025 12 31 （）交割日不得晚于 年 月 日，如至截止日期仍未完成交割，则任 一方有权终止本协议。 本协议根据上述条款终止后，双方及其各自母公司及并表范围内企业之间关于本协议的权利和责任即告终止，但违约责任、保密和公告、适用法律和争议解决及终止效果条款仍然有效。根据上述条款终止协议后，双方已根据本协议支付的款项及交付的文件等应悉数退还、恢复原状。 五、其他安排 马鞍山立讯拟租赁本次标的资产所在厂房，租赁期限以双方签署的租赁协议为准。 六、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易有利于公司聚焦核心业务发展，进一步优化资产结构。本次交易预计对公司损益的影响为-1,300万元，以公司年审会计师事务所审计确认后的结果为准。 结合 经营情况及 构，其具备良好的资信，交易对方无 交易对方 股权结 法支付交 易对价的潜在信用风险较低。 本次交易事项尚需交易双方根据协议完成款项支付、标的资产交割等手续后方能正式完成，最终能否顺利完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、公司第五届董事会第二十一次会议决议； 3、深圳证券交易所要求的其他材料。 特此公告。 蓝黛科技集团股份有限公司董事会 2025年11月04日 中财网
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