皖通高速(600012):持续关连交易：安徽省高速公路联网收费管理平台异地双系统灾备中心建设等项目费用分摊协议
安徽皖通高速公路股份有限公司 ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份編號： 995） 持續關連交易： 安徽省高速公路聯網收費管理平台 異地雙系統災備中心建設等項目 費用分攤協議 董事會宣佈，於2025年11月4日，本公司、宣廣公司、廣祠公司、寧宣杭公司、安慶大橋公司、阜周公司及泗許公司分別與交通數科及安徽高速聯網運?簽訂2025年災備中心建設等項目費用分攤協議一及2025年災備中 心建設等項目費用分攤協議二，據此，本公司、宣廣公司、廣祠公司、寧宣杭公司、安慶大橋公司、阜周公司及泗許公司將按照各自的上年度拆分後月均通行費收入比例，分攤交通數科及安徽高速聯網運?於協議 期限內產生的費用。 安徽交控集團現持有本公司總已發行股份約33.63%，按照上市規則定義為本公司的控股股東及關連人士。交通數科及安徽高速聯網運?均為 安徽交控集團之全資附屬公司。根據上市規則第14A章，交通數科及安徽高速聯網運?均為安徽交控集團之聯繫人，亦屬本公司之關連人士。 因此，2025年災備中心建設等項目費用分攤協議一及2025年災備中心建設等項目費用分攤協議二下進行的交易構成本公司之持續關連交易。 由於2025年災備中心建設等項目費用分攤協議一及2025年災備中心建設等項目費用分攤協議二下的持續關連交易乃與相同關連人士進行，故根據上市規則第14A.81條的規定，上述持續關連交易可被合併計算並被視為一項交易處理。 由於合併計算後適用之最高百分比率超過0.1%但不超逾5%，且該等交易根據一般商務條款進行，因此毋須取得本公司獨立股東的批准，惟須遵守上市規則第14A章有關申報、公告及年度審核的規定。 2025年災備中心建設等項目費用分攤協議 分攤費用支付方式 根據： (i) 2025年災備中心建設等項目費用分攤協議一，本公司、宣廣公司、廣祠公司、寧宣杭公司、安慶大橋公司、阜周公司及泗許公司將分 攤異地雙系統災備中心建設項目的費用；及 (ii) 2025年災備中心建設等項目費用分攤協議二，本公司、宣廣公司、廣祠公司、寧宣杭公司、安慶大橋公司、阜周公司及泗許公司將分 攤四個項目的費用，括異地雙系統災備中心建設項目、收費系統 優化升級項目、國密改造及車道軟件升級項目、視頻雲平台優化提 升及陽光救援平台建設項目。 根據2025年災備中心建設等項目費用分攤協議，本公司、宣廣公司、廣祠公司、寧宣杭公司、安慶大橋公司、阜周公司及泗許公司各自應分攤的費用如下： 2025年 2025年 災備中心建設 災備中心建設 等項目費用分攤 等項目費用分攤 協議一項下 協議二項下 應分攤的費用 應分攤的費用 （人民幣元） （人民幣元） 本公司 1,356,564 4,981,773 宣廣公司 98,633 362,215 廣祠公司 25,730 94,491 寧宣杭公司 231,574 850,419 安慶大橋公司 273,028 1,002,655 阜周公司 214,420 787,425 泗許公司 105,781 388,463 總計 2,305,730 8,467,441 本公司、宣廣公司、廣祠公司、寧宣杭公司、安慶大橋公司、阜周公司及泗許公司於2025年災備中心建設等項目費用分攤協議項下的最終結算金額應根據安徽高速聯網運?提供的核定審計報告予以確認。 定價基準及支付條款 上述分攤費用標準乃按照管委會之要求，以各公司於2024年所產生的月度通行費收入比例為依據而釐定。根據2025年災備中心建設等項目費用分攤協議的條款，各協議項下的付款均分為兩期支付。第一期費用將於協議簽訂後一個月內由相關公司支付暫定金額，第二期費用由安徽高速聯網運?提供項目驗收證書及結算審計報告後，按照經審計的結算 金額扣除第一期費用後收取剩餘金額。前述費用將以本公司、宣廣公司、廣祠公司、寧宣杭公司、安慶大橋公司、阜周公司及泗許公司之自有資金支付。 協議期限 2025年災備中心建設等項目費用分攤協議的期限為2025年11月4日至 2025年12月31日。 年度上限 於截至2025年12月31日止年度，2025年災備中心建設等項目費用分攤協議下的交易之最高年度總值（即年度上限）如下： 2025年災備中心建設等 項目費用分攤協議 截至2025年12月31日 止年度之年度上限 （人民幣元） 本公司 6,338,337 宣廣公司 460,848 廣祠公司 120,021 寧宣杭公司 1,081,993 安慶大橋公司 1,275,683 阜周公司 1,001,845 泗許公司 494,244 合計 10,773,171 訂立2025年災備中心建設等項目費用分攤協議之理由及裨益 根據《全省高速公路聯網收費管理委員會會議紀要》相關要求，異地雙系統災備中心、收費系統優化升級、國密改造及車道軟件升級、視頻雲平台優化提升及陽光救援平台等四個項目建設費用由各高速公路經?單 位分攤，分攤比例依據上年度拆分後月均通行費收入比例計算。該等項目屬維持高速公路正常運?之必要工程，將進一步提升本集團所?運 高速公路之基礎設施建設水平，從而有助於本集團為高速公路使用提供優質服務，符合本公司之利益。 為實施管委會之上述要求，本公司及本公司之附屬公司分別與交通數科及安徽高速聯網運?訂立2025年災備中心建設等項目費用分攤協議。 董事會確認 董事會已審議有關2025年災備中心建設等項目費用分攤協議的議案，本公司董事汪小文、余泳、陳季平和吳長明為安徽交控集團或其控股子公司的董事或高級管理人員及╱或安徽交控集團提名之董事。因此，汪小文、余泳、陳季平和吳長明被視為在2025年災備中心建設等項目費用分攤協議中擁有利益，並已根據上市規則，就有關2025年災備中心建設等項目費用分攤協議的議案迴避表決。除上文所述外，沒有董事於2025年災備中心建設等項目費用分攤協議中擁有任何重大權益，亦無任何董事需就有關董事會決議案迴避表決。 董事會（括獨立非執行董事）認為2025年災備中心建設等項目費用分攤協議之條款及年度上限(i)屬公平合理；(ii)於本集團的一般及日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行；及(iii)符合本公司及其股東的整體利益。 上市規則之規定 安徽交控集團現持有本公司總已發行股份約33.63%，按照上市規則定義為本公司的控股股東及關連人士。交通數科及安徽高速聯網運?均為 安徽交控集團之全資附屬公司。根據上市規則第14A章，交通數科及安徽高速聯網運?均為安徽交控集團之聯繫人，亦屬本公司之關連人士。 因此，2025年災備中心建設等項目費用分攤協議一及2025年災備中心建設等項目費用分攤協議二下進行的交易構成本公司之持續關連交易。 茲提述(1)本公司日期為2024年1月4日的公告，內容有關（其中括）本公司及本公司若干附屬公司與安徽高速聯網運?簽訂新聯網服務協議以 及與安徽交通一卡通控股有限公司（現已更名為交通數科）簽訂新ETC服務協議；(2)本公司日期為2024年6月28日的公告，內容有關（其中括）本公司及本公司若干附屬公司與安徽高速聯網運?簽訂新聯網服務協議 之補充協議；及(3)本公司日期為2025年6月27日的公告，內容有關（其中括）本公司及本公司之附屬公司分別與交通數科簽訂2025年ETC費用分攤協議（統稱「該等公告」）。 由於(1)新聯網服務協議是同安徽高速聯網運?簽署，(2)新ETC服務協議及2025年ETC費用分攤協議是同交通數科簽署，(3)2025年災備中心建設等項目費用分攤協議一及2025年災備中心建設等項目費用分攤協議二是分別同交通數科及安徽高速聯網運?簽署，且交通數科及安徽高速 聯網運?為安徽交控集團之全資附屬公司，故根據上市規則第14A.81條的規定，與安徽高速聯網運?簽署的新聯網服務協議、新ETC服務協議、2025年ETC費用分攤協議及2025年災備中心建設等項目費用分攤協議下的交易可被合併計算並被視為一項交易處理。 經合併計算，於截至2025年12月31日止年度，與安徽高速聯網運?簽署的新聯網服務協議、新ETC服務協議、2025年ETC費用分攤協議及2025年災備中心建設等項目費用分攤協議下的交易之年度合併上限如下： 截至2025年 12月31日 止年度 之年度上限 （人民幣元） 2025年災備中心建設等項目費用分攤協議 10,773,171 新聯網服務協議 16,500,000 新ETC服務協議 16,500,000 2025年ETC費用分攤協議 6,050,000 合計 49,823,171 由於合併計算後適用之最高百分比率超過0.1%但不超逾5%，且該等交易根據一般商務條款進行，因此毋須取得本公司獨立股東的批准，惟須遵守上市規則第14A章有關申報、公告及年度審核的規定。 2025年災備中心建設等項目費用分攤協議涉及方之資料 本公司主?業務為持有、經?及開發安徽省境內的收費高速公路及公路。 宣廣公司主要從事宣廣高速公路收費、養護及清障服務；汽車、建築工程、機械修理；餐飲；汽車配件、百貨批發、零售。 廣祠公司主要從事廣祠高速公路的收費、養護、清障服務及經?管理。 寧宣杭公司主要從事高等級公路建設、收費、養護、管理及廣告配套服務。 安慶大橋公司主要從事大橋建設及籌資、物資供應、三產經?、大橋經?管理服務。 阜周公司主要從事中國安徽省公路管理及養護、工程管理服務及阜周高速養護。 泗許公司主要從事運?管理泗許高速淮北段及相關配套設施。 交通數科主要從事徽通卡（ETC卡）及電子標籤的發行、銷售及運?服務；公路電子收費、交通卡電子支付平台建設、運?、服務；信息系統集成服務；信息系統運行維護服務；智慧交通項目投資建設、運?與服務；智慧交通新技術及產品研發與推廣；話務中心及公眾出行信息服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經?活動） 安徽高速聯網運?主要從事安徽交通卡（含城市公共交通卡）、高速公路聯網收費（含電子收費ETC）、電子支付（移動支付）建設、運?與服務；智慧交通項目投資、建設、運?與服務；信息系統軟件發展及產品檢驗與測試；智慧交通相關軟硬件產品銷售；信息資源整合、開發、運?與服務；智慧交通新技術及產品研發與推廣；信息技術諮詢、培訓與服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經?活動） 定義 於本公告內，除文義另有指明外，下列詞彙具有以下的涵義： 「2025年災備中心 指 2025年災備中心建設等項目費用分攤協議一 建設等項目費用 及2025年災備中心建設等項目費用分攤協議二 分攤協議」 「2025年災備中心 指 本公司、宣廣公司、廣祠公司、寧宣杭公司、安建設等項目費用 慶大橋公司、阜周公司及泗許公司與交通數科 分攤協議一」 於2025年11月4日訂立的安徽省高速公路聯網 收費管理平台異地雙系統災備中心建設等項 目費用分攤協議 「2025年災備中心 指 本公司、宣廣公司、廣祠公司、寧宣杭公司、安建設等項目費用 慶大橋公司、阜周公司及泗許公司與安徽高速 分攤協議二」 聯網運?於2025年11月4日訂立的安徽省高速 公路聯網收費管理平台異地雙系統災備中心 建設等項目費用分攤協議 「2025年ETC費用 指 本公司、寧宣杭公司、安慶大橋公司、廣宣公司、分攤協議」 阜周公司及泗許公司於2025年6月27日分別與 交通數科就分攤2025年度ETC卡發行費用而簽 訂的《安徽省收費公路ETC發行成本分攤服務 協議》 「交通數科」 指 安徽交通數智科技有限公司（前稱安徽交通一 卡通控股有限公司），根據中國法律註冊成立 的公司，為安徽高速聯網運?之全資附屬公司 「安徽高速聯網 指 安徽省高速公路聯網運?有限公司，為經安徽 運?」 省交通運輸廳同意、安徽省財政廳批准組建的 企業，為安徽交控集團之全資附屬公司 「安徽交控集團」 指 安徽省交通控股集團有限公司，前稱安徽省高速公路控股集團有限公司，一間於中國註冊成 立的國有企業 「該等公告」 指 具有本公告「上市規則之規定」一段所賦予的 涵義 「安慶大橋公司」 指 安徽安慶長江公路大橋有限責任公司，一家於中國成立的有限責任公司，於本公告日期為本 公司之全資附屬公司 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事會」 指 本公司的董事會 「本公司」 指 安徽皖通高速公路股份有限公司，一間於中國 註冊成立的股份有限責任公司，其境外上市股 份在聯交所上市，及其境內普通股在中國上海 證券交易所上市 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「ETC卡」 指 高速公路電子支付卡 「阜周公司」 指 安徽省阜周高速公路有限公司，一家於中國成 立的有限責任公司，為本公司之全資附屬公司 「廣祠公司」 指 宣城市廣祠高速公路有限責任公司，根據中國 法律註冊成立的公司，由本公司及宣城市交通 投資集團有限公司分別持有55.47%及44.53%的 股權 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「管委會」 指 根據《關於同意調整我省聯網收費管理體制的 批覆》（皖政秘[2016]128號）組織籌組的安徽省高 速公路聯網收費管理委員會 「 新ETC服務協議」 指 具有該等公告所賦予的涵義 「新聯網服務協議」 指 具有該等公告所賦予的涵義 「寧宣杭公司」 指 安徽寧宣杭高速公路投資有限公司，於本公告 日期，由本公司、宣城市交通投資集團有限公 司及安徽交控集團分別持有51%、10%及39%的 股權 「泗許公司」 指 安徽省泗許高速公路有限公司，一家於中國成 立的有限責任公司，於本公告日期為本公司之 全資附屬公司 「百分比率」 指 上市規則第14.07條項下的百分比率（盈利比率 及股本比率除外） 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，不括香 特別行政區、澳門特別行政區和台灣 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「宣廣公司」 指 宣廣高速公路有限責任公司，根據中國法律註 冊成立的公司，由本公司及宣城市交通投資集 團有限公司分別持有55.47%及44.53%的股權 「%」 指 百分比 承董事會命 安徽皖通高速公路股份有限公司 公司秘書 簡雪艮 中國安徽省合肥市 2025年11月4日 截至本公告日，本公司董事會成員括執行董事汪小文（主席）、余泳、陳季平及吳長明；非執行董事楊旭東及楊建國；以及獨立非執行董事章劍平、盧太平及趙建莉。 本公告原以中文編製。中英文版如有歧異，概以中文版為準。 中财网
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