中国中免(601888):中国旅游集团中免股份有限公司2025年第一次临时股东会、2025年第一次A股类别股东会、2025年第一次H股类别股东会会议资料

时间：2025年11月04日 20:21:03 中财网

原标题:中国中免:中国旅游集团中免股份有限公司2025年第一次临时股东会、2025年第一次A股类别股东会、2025年第一次H股类别股东会会议资料

中国旅游集团中免股份有限公司 2025年第一次临时股东会 2025年第一次A股类别股东会 2025年第一次H股类别股东会 会议资料目录
股东会会议须知........................................................................................................2
股东会会议议程........................................................................................................3
2025年第一次临时股东会议案...............................................................................4
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案........................................5........................................6
议案二：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
议案三：关于修订《公司董事会议事规则》的议案..........................................17议案四：关于授予董事会增发公司股份一般性授权的议案..............................21议案五：关于授予董事会回购公司股份一般性授权的议案..............................23议案六：关于修订《公司独立董事制度》的议案..............................................25议案七：公司2025年前三季度利润分配方案....................................................282025 A ....................................................................29年第一次 股类别股东会议案
议案一：关于授予董事会回购公司股份一般性授权的议案..............................302025年第一次H股类别股东会议案....................................................................31议案一：关于授予董事会回购公司股份一般性授权的议案..............................32股东会会议须知
根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定，为确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，特制定须知如下：一、会议按照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

二、出席现场会议的股东请在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并按规定出示及提供如下文件：
1.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其它能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、股东授权委托书；
2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、公司营业执照复印件；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、公司营业执照复印件。

三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。

四、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。

对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

股东会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2025年11月24日（周一）14:00
2025年第一次临时股东会、2025年第一次A股类别股东会、2025年第一次H股类别股东会依次召开。

A股股东网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15—15:00。

二、现场会议地点：
北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店会议厅。

三、与会人员:
（一）2025年11月19日（周三）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东或其委托代理人，于2025年11月19日（星期三）名列公司H股股东名册的公司H股股东或其委托代理人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。

四、会议议程：
（一）会议主持人宣布本次股东会会议开始，报告股东现场参会情况；（二）推举计票人和监票人；
（三）宣读公司2025年第一次临时股东会议案；
（四）宣读公司2025年第一次A股类别股东会议案；
（五）宣读公司2025年第一次H股类别股东会议案；
（六）现场与会股东发言及提问；
（七）现场与会股东对议案进行投票表决；
（八）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；
（九）监票人宣读现场投票表决结果；
（十）见证律师宣读本次股东会法律意见书；
（十一）会议主持人宣布会议结束。

2025年第一次临时股东会议案
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东和股东代表：
为进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作，根据《公司法》（2023年修订）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》相关条款进行修订。本次修订完成后，《公司监事会议事规则》相应废止。具体内容详见公司于2025年10月31日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》。

以上内容已经公司第五届董事会第二十六次会议以及公司第五届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关具体事项，具体变更内容最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。

中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会
2025年11月5日
议案二：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东和股东代表：
为贯彻落实新《公司法》，进一步提升公司规范运作水平，根据中国证监会《上市公司股东会规则》等相关法律法规及公司证券上市地证券交易所监管规则的要求，结合公司实际，公司拟对《公司股东大会议事规则》进行修订。具体修订内容如下：

原条款内容	修订后内容
将全文中“股东大会”改为“股东会”，“或”改为“或者”，不再逐条列 示。
公司不再设置监事会或者监事，删除关于“监事”、“监事会”的表述，不 再逐条列示。
第一条 为维护中国旅游集团 “ 中免股份有限公司（以下简称公 司”）和股东的合法权益，明确股东 大会的职责和权限，保证股东大会规 范、高效运作及依法行使职权，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”） 《上市公司章程指引》《上市公司股 东大会规则》《境内企业境外发行证 券和上市管理试行办法》《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》（以 下简称“《香港上市规则》”）等法律、 行政法规及《中国旅游集团中免股份 有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的有关规定，制定本规则。	第一条为维护中国旅游集团中免 股份有限公司（以下简称“公司”）和股 东的合法权益，明确股东会的职责和权 限，保证股东会规范、高效运作及依法 行使职权，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司章程指引》《上 市公司股东会规则》《境内企业境外发 行证券和上市管理试行办法》《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》（以 下简称“《香港上市规则》”）等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、公 司股票上市地证券交易所的规则及《中 国旅游集团中免股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关 规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股 东大会，对公司、股东、股东授权代 理人、公司董事、监事、高级管理人 员以及列席股东大会的其他有关人 员均具有约束力。	第二条 本规则适用于公司股东 会的召集、提案、通知、召开等事项， 对公司、股东及其代理人、公司董事、 高级管理人员以及列席股东会的其他 有关人员均具有约束力。
第十条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、公司股票上市地 证券交易所的规则和《公司章程》的 规定，在收到提议后10日内提出同	第十条 经全体独立董事（即独立 非执行董事）过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独 立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、公司股票上市地证券 交易所的规则和《公司章程》的规定，
意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，应当说 明理由并公告。 公司股票上市地证券监管机构 另有规定的，从其规定。	在收到提议后10日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，应当说明理由并公告。 公司股票上市地证券监管机构另 有规定的，从其规定。
第十一条监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规、公司股票上市地 的证券交易所的规则和《公司章程》 的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应当征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提议后10日内未作 出书面反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。	第十一条审计与风险管理委员会 向董事会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、公司股票上市地证券交易所的规 则和《公司章程》的规定，在收到提议 后10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原提议的 变更，应当征得审计与风险管理委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后10日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计与风险管理 委员会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有 10%以上的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会或类别股东会议， 并应当以书面形式向董事会提出，阐 明会议的议题。董事会应当根据法 律、行政法规、公司股票上市地证券 交易所的规则和《公司章程》的规定， 在收到书面请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会或类别 股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 或类别股东会议的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大 会或类别股东会议的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大 会或类别股东会议，或者在收到请求	第十二条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召 开临时股东会或者类别股东会议，应当 以书面形式向董事会提出，阐明会议的 议题。 董事会应当根据法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、公司股票上市 地证券交易所的规则和《公司章程》的 规定，在收到书面请求后10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会或者 类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会或者 类别股东会议的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会或者类 别股东会议的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。董事 会不同意召开临时股东会或者类别股 东会议，或者在收到请求后10日内未
后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有10%以上的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会或类别 股东会议，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会 或类别股东会议的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会或类别股东 会议的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股 东大会或类别股东会议通知的，视为 监事会不召集和主持股东大会或类 别股东会议，连续90日以上单独或 者合计持有10%以上的股东可以自 行召集和主持。	作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计与风险管 理委员会提议召开临时股东会或者类 别股东会议，应当以书面形式向审计与 风险管理委员会提出请求。 审计与风险管理委员会同意召开 临时股东会或者类别股东会议的，应在 收到请求后5日内发出召开股东会或 者类别股东会议的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计与风险管理委员会未在规定 期限内发出股东会或者类别股东会议 通知的，视为审计与风险管理委员会不 召集和主持股东会或者类别股东会议， 连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。
第十三条监事会或股东决定自 行召集股东大会的，应当书面通知董 事会，同时向公司股票上市地的证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股 东大会通知及发布股东大会决议公 告时，向公司股票上市地的证券交易 所提交有关证明材料。	第十三条审计与风险管理委员会 或者股东决定自行召集股东会的，应当 书面通知董事会，同时向公司股票上市 地证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。召集股东应当在 不晚于发出股东会通知时披露公告，并 承诺在提议召开股东会之日至股东会 召开日期间，其持股比例不低于公司总 股本的10%。 审计与风险管理委员会或者召集 股东应在发出股东会通知及发布股东 会决议公告时，向公司股票上市地证券 交易所提交有关证明材料。
第十四条对于监事会或股东自 行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书应予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。董事会未提供股 东名册的，召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告，向公司股票上市 地证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。	第十四条对于审计与风险管理委 员会或者股东自行召集的股东会，董事 会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股 东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东会通知的相关公 告，向公司股票上市地证券登记结算机 构申请获取。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东会以外的其他用 途。
第十五条监事会或股东自行召 集的股东大会，会议所必需的费用由 公司承担。	第十五条审计与风险管理委员会 或者股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由公司承担。
第十七条公司召开股东大会，	第十七条公司召开股东会，董事
董事会、监事会以及单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召 集人。提案股东资格属实、相关提案 符合《公司法》等相关要求的，召集 人应当将其提交股东大会审议，并在 收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会召开前，符合条件的股 东提出临时提案的，发出提案通知至 会议决议公告期间的持股比例不得 低于3%，且应当向召集人提供持有 公司3%以上股份的证明文件。 股东大会通知中未列明或不符 合本规则第十六条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。	会、审计与风险管理委员会以及单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。提案 股东资格属实、相关提案符合《公司法》 等相关要求的，召集人应当在收到提案 后2日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、公司股 票上市地证券交易所的规则或者《公司 章程》的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东 会通知后，不得修改股东会通知中已列 明的提案或者增加新的提案。 股东会召开前，符合条件的股东提 出临时提案的，发出提案通知至会议决 议公告期间的持股比例不得低于1%， 且应当向召集人提供持有公司1%以上 股份的证明文件。股东通过委托方式联 合提出提案的，委托股东应当向被委托 股东出具书面授权文件。 股东会通知中未列明或者不符合 本规则第十六条规定的提案，股东会不 得进行表决并作出决议。
第十九条股东大会通知和补充 通知中应当充分、完整披露所有提案 的具体内容。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的，发出股东大会通知 或补充通知时应当同时披露独立董 事的意见及理由。	第十九条 股东会召集人应当充 分、完整披露所有提案的具体内容，在 召开股东会5日前披露有助于股东对 拟讨论的事项作出合理决策所必需的 资料。有关提案涉及中介机构发表意见 的，应当作为会议资料的一部分予以披 露。 在股东会上拟表决的提案中，某项 提案生效是其他提案生效的前提的，召 集人应当在股东会通知中明确披露相 关前提条件，并就该项提案表决通过是 后续提案表决结果生效的前提进行特 别提示。
第二十一条股东大会通知中应 当列明会议时间、地点，并确定股权 登记日。股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于7个工作日。股权	第二十一条股东会通知中应当列 明会议时间、地点，并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦
登记日一旦确认，不得变更。 股东大会的通知应包括以下内 容： （一）会议的时间、地点、会议 期限和会议形式； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决， 而该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的 股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码； （六）网络或其他方式的表决时 间及表决程序； （七）法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、公司股票上市地证 券交易所的规则另有规定的，从其规 定。 如任何董事、监事、经理和其他 高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系，应当披露其利害关系的 性质和程度；如果将讨论的事项对该 董事、监事、经理和其他高级管理人 员作为股东的影响有别于对其他同 类别股东的影响，则应当说明其区 别。	确认，不得变更。 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，而该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或者其他方式的表决时 间及表决程序； （七）法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券交易 所的规则另有规定的，从其规定。
第二十二条股东大会通知应当 向股东（不论在股东大会上是否有表 决权）以公告或公司股票上市地的证 券交易所允许的方式送达。 前款所称公告，应当在证券交易 所的网站和符合国务院证券监督管 理机构规定条件的媒体发布，一经公 告，视为所有内资股股东已收到有关 股东会议的通知。	第二十二条股东会通知应当向股 东（不论在股东会上是否有表决权）以 公告或者公司股票上市地证券交易所 允许的方式发出或者送达。
第二十四条公司应当在公司住 所地或《公司章程》规定的地点召开 股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大	第二十四条公司应当在公司住所 地或者《公司章程》规定的地点召开股 东会。 股东会应当设置会场，以现场会 议形式召开，并应当按照法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、公司股票 上市地证券交易所的规则或者《公司章
会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的，召集人应当在现 场会议召开日前至少2个工作日公 告并说明原因。	程》的规定，采用安全、经济、便捷的 网络和其他方式为股东提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由， 股东会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会议召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。
第二十五条股东可以亲自出席 股东大会并行使表决权，也可以委托 代理人代为出席和在授权范围内行 使表决权。个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人有效身份证件、授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的 授权委托书。上述要求不适用于认可 结算所或其代理人。	第二十五条股东可以亲自出席股 东会并行使表决权，也可以委托他人代 为出席和在授权范围内行使表决权。 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其身 份的有效证件或者证明；代理他人出席 会议的，应当出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的授权委托书。上述要 求不适用于认可结算所或者其代理人。
第二十六条股东出具的委托他 人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章； （六）列明股东代理人所代表的 委托人的股份数额。	第二十六条股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）委托人的姓名或者名称、 持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对 列入股东会议程的每一审议事项投同 意、反对或者弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或者盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。
第二十七条 H股股东授权委托 书至少应当在该委托书委托表决的 有关会议召开前24小时，或者在指 定表决时间前24小时，备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。	第二十七条 H股股东授权委托书 至少应当在该委托书委托表决的有关 会议召开前24小时，或者在指定表决 时间前24小时，备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 代理授权委托书由委托人授权他
代理授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权委托书或者其他授权文件，应 当和投票代理委托书同时备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大 会。 ……	人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权 委托书或者其他授权文件，应当和投票 代理委托书同时备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 ……
第二十八条授权委托书应当注 明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。	删除
第三十一条股权登记日登记在 册的所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会，并依照有关法律、行政 法规、公司股票上市地证券交易所的 规则及《公司章程》等规定行使表决 权。	第三十条股权登记日登记在册的 所有股东或者其代理人，均有权出席股 东会，公司和召集人不得以任何理由拒 绝。股东出席股东会会议，所持每一股 份有一表决权，类别股股东除外。公司 持有的本公司股份没有表决权。 发行类别股的公司，有《公司法》 第一百一十六条第三款及中国证监会 规定的可能影响类别股股东权利的事 项，除应当经股东会特别决议外，还应 当经出席类别股股东会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。 类别股股东的决议事项及表决权 数等应当符合法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、公司股票上市地证券 交易所的规则以及《公司章程》的规定。
第三十二条出席会议人员的会 议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。	第三十一条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或者单位名称） 身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或者单位 名称）等事项。
第三十四条股东大会召开时， 公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理和其他高级管理 人员应当列席会议。	第三十三条股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十五条股东大会由董事长 主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持；副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由	第三十四条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由副董事长（公司有2位或者2 位以上副董事长的，由过半数的董事共
半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召 集人推举代表主持。 公司召开股东大会时，会议主持 人违反《公司章程》及本规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。	同推举的副董事长主持）主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的1名董事主 持。 审计与风险管理委员会自行召集 的股东会，由审计与风险管理委员会召 集人主持。审计与风险管理委员会召集 人不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的审计与风险管理委员会成员 共同推举的1名审计与风险管理委员 会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 公司召开股东会时，会议主持人违 反《公司章程》及本规则使股东会无法 继续进行的，经出席股东会有表决权过 半数的股东同意，股东会可推举1人担 任会议主持人，继续开会。
第三十八条股东大会决议分为 普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3以上通过。	第三十七条股东会决议分为普通 决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东所持表决权的2/3以上通 过。 前款所称股东，包括委托代理人出 席股东会会议的股东。
第三十九条下列事项由股东大 会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算 方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、公司股票上市地 证券交易所的规则或《公司章程》规 定应当以特别决议通过以外的其他 事项。	第三十八条下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）除法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、公司股票上市地证 券交易所的规则或者《公司章程》规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十条下列事项由股东大会	第三十九条下列事项由股东会以
以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； ……	特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的； ……
第四十二条股东（包括股东代 理人），以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股享有一票 表决权（累积投票制除外）。 …… 依照前款规定征集股东权利的， 征集人应当披露征集文件，向被征集 人充分披露具体投票意向等信息，公 司应当予以配合。公开征集股东权利 违反法律、行政法规或者国务院证券 监督管理机构有关规定，导致公司或 者其股东遭受损失的，应当依法承担 赔偿责任。 如根据《香港上市规则》规定任 何股东须就某决议事项放弃表决权、 或者限制任何股东只能够投票支持 （或者反对）某决议事项，若有任何 违反有关规定或者限制的情况，由该 等股东或者其代表投下的票数不得 计算在内。	第四十一条股东以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股 享有一票表决权（类别股东、累积投票 制除外）。 …… 依照前款规定征集股东权利的，征 集人应当披露征集文件，向被征集人充 分披露具体投票意向等信息，公司应当 予以配合。公开征集股东权利违反法 律、行政法规或者国务院证券监督管理 机构有关规定，导致公司或者其股东遭 受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十九条股东大会对提案进 行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上 市公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。	第四十八条股东会对提案进行表 2 决前，应当推举 名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果。 通过网络或者其他方式投票的公 司股东或者其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。
第五十五条股东大会会议记录 由董事会秘书负责，会议记录应记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和	第五十四条股东会会议记录由董 事会秘书负责，会议记录应记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、监事、董事会秘书、 总经理和其他高级管理人员姓名； …… 出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名，并保证会议 记录内容真实、准确和完整。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其它方式 表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。	召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议 的董事、高级管理人员姓名； …… 出席或者列席会议的董事、董事会 秘书、召集人或者其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名，并保证会议记 录内容真实、准确和完整。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
第五十六条召集人应当保证股 东大会连续举行，直至形成最终决 议。因发生突发事件或不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止、不能正常 召开或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及股票上市地的证券交 易所报告。	第五十五条召集人应当保证股东 会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或 者不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东会或者直接终止本次 股东会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及 公司股票上市地证券交易所报告。
第五十九条公司股东大会决议 内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得 限制或者阻挠中小投资者依法行使 投票权，不得损害公司和中小投资者 的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者《公司 章程》，或者决议内容违反《公司章 程》的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。	第五十八条公司股东会决议内容 违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限 制或者阻挠中小投资者依法行使投票 权，不得损害公司和中小投资者的合法 权益。 股东会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者《公司章程》 或者决议内容违反《公司章程》的，股 东可以自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销；但是，股东会的会议 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资 格、召集程序、提案内容的合法性、股 东会决议效力等事项存在争议的，应当 及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关 方应当执行股东会决议。公司、董事和 高级管理人员应当切实履行职责，及时 执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或
	者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、公司股票 上市地证券交易所的规则履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，应当及时处理并履行相应信 息披露义务。

以上内容已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东会予以审议。（未完）