能科科技(603859):内幕信息知情人登记管理制度（2025年11月修订）
内幕信息知情人登记管理制度 （2025年11月修订） 第一章总则 第一条为规范公司内幕信息管理，强化内幕信息保密工作，维护和确保信息披露的公平原则，切实保护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2号--信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件、业务规则（以下简称“证券相关法规及规定”）及《能科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条公司董事会是公司内幕信息的管理机构，按照规定及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。董事会秘书负责组织协调本制度的实施。 第三条董事会秘书负责公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案工作。当董事会秘书不能履行职责时，由董事会秘书授权证券事务代表代行相关职责。 公司证券事务部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，负责公司内幕信息的监管及有关档案的保管工作。证券事务部是公司唯一的信息披露机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见，方可对外报道、传送。 第二章内幕信息和内幕信息知情人 第四条本制度所称“内幕信息”是指在证券交易活动中，涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。 《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。 尚未公开是指公司董事会尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站正式公开发布。 第五条凡是需要公开披露的信息在尚未公开披露前都属于内幕信息的范围。内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （十）涉及公司的重大诉讼，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十二）公司分配股利或者增资的计划； （十三）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十四）公司债券信用评级发生变化； （十五）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十六）公司发生未能清偿到期债务的情况； （十七）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （十九）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （二十）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （二十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （二十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （二十三）上市公司收购的有关方案； （二十四）证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 第六条本制度所称“内幕信息知情人”是指任何由于持有公司的股票及其衍生品种，或者公司中担任董事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司职工，能够接触或者获取内幕信息的人员。 内幕信息知情人员的范围包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；（七）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（八）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （九）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （十）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（十一）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；前述第（一）项至第（十一）项规定的自然人的配偶、子女和父母；（十二）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。 第七条非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。 第三章内幕信息知情人登记管理 第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度规定填写内幕信息知情人登记备案表（见附件 1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 第九条公司证券事务部应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息自记录（含补充完善）之日起至少保存 10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十条公司各部门、分公司（各子公司）应加强对内幕信息知情人的管理，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，并指定专人负责本单位内幕信息知情人登记备案工作，在内幕信息公开披露前将内幕信息知情人登记备案表报送公司证券事务部。 第十一条公司控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第八条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十二条公司在发生以下事项时，公司牵头负责该事项的职能部门要根据事项进程制作重大事项进程备忘录（附件 2），并分阶段向公司证券事务部报送内幕信息知情人登记备案表，在内幕信息公开披露前将完整的内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录报送公司证券事务部： （一）公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动，以及要约收购等； （二）发行证券，包括非公开发行、配股、增发、可转换债券； （三）分立、分拆上市、高比例送转股份、回购股份； （四）重大资产重组、合并； （五）其他中国证监会和证券交易所要求的事项。 上述重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 在前述内幕信息首次依法公开披露后 5个交易日内，公司证券事务部负责将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所备案。如证券交易所要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容，公司如实披露该等内容。 第十三条行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十四条公司内幕信息知情人登记备案流程如下： （一）当内幕信息形成或者发生时，知悉该信息的知情人所在单位负责人（主要指各部门、各子公司、各分公司）需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （二）具体牵头负责部门组织相关内幕信息知情人分阶段填报《内幕信息知情人登记备案表》并及时报公司证券事务部； （三）公司证券事务部应对各部门填报的《内幕信息知情人登记备案表》进行分类管理，同时根据同一内幕信息事项截止到信息公开前的整个流程，了解所涉及到的所有内幕信息知情人，负责汇总填写《内幕信息知情人登记备案表》并按照规定向监管部门报告备案。 第十五条公司内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转，因工作需要在公司及各分公司（子公司）的部门之间的流转时，公司及分公司（子公司）的各个部门应当对内幕信息的流转履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。公司内幕信息需要在各分公司（子公司）之间流转时，由内幕信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他分公司（子公司）。 第十六条公司证券事务部应当对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2个工作日内将有关情况及处理结果报送证券监管部门。 第四章内幕信息保密管理 第十七条公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务。公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作。 第十八条在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围内并严格保密，必要时内幕信息知情人应签署保密承诺。公司内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第十九条公司各部门、各分公司（子公司）在与有关中介机构合作时，如可能涉及本公司应披露信息，需与该中介机构签订保密协议或制定严格的保密安排，确保该等应披露信息公告前，不得对外泄漏或对外披露。 第二十条公司寄送给董事的各种文件资料，包括但不限于会议文件、公告草稿等，在未对外公告前，董事均须予以严格保密。 第二十一条公司相关部门和人员接受媒体采访或进行媒体宣传时，如有涉及公司重大决策、财务数据以及其他属于内幕信息的内容，应由公司证券事务部审查同意后报董事会秘书批准。 第二十二条公司按国家有关法律的要求，在内幕信息公开披露前须向有关政府主管机构报送信息的，公司报送信息的部门和相关人员应切实履行信息保密义务，防止信息泄漏。如报送信息的部门或人员认为该信息较难保密或者可能已经外泄时，应同时报告董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否进行公开披露。 第二十三条公司各部门、分公司（子公司）均应根据各自的实际情况制定相应的内幕信息保密制度。 第二十四条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。 第二十五条内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、会议记录、决议、移动存储器等涉及内幕信息及信息披露内容的资料和存储介质妥善保管，不得借给他人阅读、复制、不准交由他人代为携带、保管。 第二十六条文印人员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。 第二十七条内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、会议记录、会议决议等文件、资料外借。 第五章外部信息使用人管理 第二十八条本制度所称“外部信息使用人”指公司依据法律、行政法规和规范性文件的有关规定向外部单位报送公司内幕信息的，该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。 第二十九条公司依据法律、行政法规和规范性文件的有关规定向外部信息使用人报送内幕信息。对无法律、行政法规和规范性文件依据而要求公司向其报送内幕信息的，公司有权拒绝。 第三十条公司各职能部门、子公司、分公司向外部单位报送内幕信息的，应将外部单位及相关人员作为内幕信息知情人管理并登记备案，并书面提醒外部信息使用人履行相关保密义务，并发放书面告知函（见附件 3）。各信息报出部门应在外部信息使用人获取内幕信息后，按要求填写外部信息使用人情况统计表（见附件 4），并于 2个工作日内报公司证券事务部备案。 第三十一条外部信息使用人自知悉公司内幕信息后即成为内幕信息知情人，应遵守国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定。在内幕信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，外部信息使用人不得泄露、传播内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。 第三十二条外部信息使用人因保密不当致使内幕信息被泄露，应立即书面通知公司，公司应在第一时间向证券交易所报告并公告。 第三十三条外部信息使用人在对外披露的文件中不得使用公司报送的未公开的重大信息，除非与公司同时披露该信息。 第三十四条外部信息使用人如违反本制度及相关规定泄露、传播内幕信息，或利用内幕信息为本人或他人谋利，或有关人员失职，给公司或他人造成严重损失或影响，公司将视情节轻重，追究其责任。外部信息使用人使用公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。 第六章违规处罚 第三十五条对于违反本制度的内幕信息知情人，导致出现包括但不限于下列违规情形时，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，依据公司相关制度对相关责任人进行处罚及要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其法律责任： （一）内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内幕信息知情人登记表》有关信息的； （二）在内幕信息公开前，故意或过失对外泄露信息； （三）利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券的；（四）证券监管部门认定的其他违规情形。 第三十六条公司内部内幕信息知情人员违反本制度规定，造成严重后果，给公司造成重大损失的，公司将按照有关制度，分别按情节轻重，对责任人员进行处罚；触犯相关法律、法规、涉及犯罪的，将依法移交司法机关处理。 第三十七条公司聘请的保荐人、证券服务机构及其工作人员和关联人以及证券监管部门规定的其他内幕信息知情人等若擅自泄露公司内幕信息，给公司造成损失和影响的，公司保留追究其责任的权利。 第七章附则 第三十八条本制度未尽事宜或与有关法律法规、中国证监会有关规定、证券交易所股票上市规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、中国证监会有关规定、证券交易所股票上市规则和《公司章程》执行。 第三十九条本制度由公司董事会负责解释。经公司董事会审议通过之日起实施。 附件1： 内幕信息知情人登记备案表 重大事项名称：____________________ 负责人签字：_________
情人档案应分别记录。 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 附件2： 重大事项进程备忘录 重大事项名称：____________________ 负责人签字：_________
告知函 各内幕信息知情人： 根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、北京证监局等部门的有关规定，上市公司须加强对外部信息报送和使用的管理， 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，上市公司应拒绝报送。上市公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将 报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，同时提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。 为此，我公司依照公司信息披露管理制度的规定，特提醒已提前知悉本公司相关内幕信息的知情人，不得于我公司相关信息公开 披露前将有关数据、信息等对外泄露。如因保密不当致使我公司内幕信息被泄露，应立即书面通知我公司。如因泄露该信息给我公司 或者投资者造成损失的，我公司将提出赔偿要求。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管部门另有处分的将合并处罚。 情节严重、给我公司造成巨大损失或影响的，我公司同时保留进一步采取法律手段以切实维护本公司及全体股东合法权益的权利。 请各获悉内幕信息的相关知情人能对我公司工作给予谅解和支持。 能科科技股份有限公司 年 月 日 附件 4： 外部信息使用人情况统计表
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