能科科技(603859):董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法（2025年11月修订）
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法 （2025年11月修订） 第一章总则 第一条为加强能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）对董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，以及上海证券交易所（以下简称“交易所”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件和《能科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本办法。 第二条公司董事、高级管理人员所持股份变动行为应当遵守法律法规、交易所相关规定以及《公司章程》等规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。 上述主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第三条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第四条公司董事和高级管理人员所持有的本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第二章持有及申报要求 第五条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）申报数据的真实、准确、及时、完整，同意交易所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第六条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向交易所和中国结算上海分公司申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：1、公司董事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时； 2、公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； 3、公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；4、公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； 5、公司现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； 6、按照交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向交易所和中国结算上海分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第七条如因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向交易所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第八条公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算上海分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中国结算上海分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 第九条公司应当按照中国结算上海分公司的要求，对董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第三章买卖本公司股票的限制 第十条公司董事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，董事和高级管理人员应当将本人及其配偶买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，提示相关风险，并进行公告。其中，董事、高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划，并予以公告。 前款规定的减持计划内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 第十一条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十二条在每年的第一个交易日，中国结算上海分公司以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份量为基数，按25%计算其本年度可转让股份的法定额度；同时，中国结算上海分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。 第十三条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算上海分公司将根据申报数据资料，对身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 如公司上市已满一年，公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 如公司上市未满一年，公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。 第十四条如果本公司董事和高级管理人员涉嫌违规交易的，中国结算上海分公司将根据中国证监会、交易所要求对记在其名下的本公司股份予以锁定。 第十五条 董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。 第十六条公司董事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事和高级管理人员的，公司应提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告交易所。 当交易所在收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东会审议。 第十七条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在交易所网站进行公告。 公告内容应当包括： 1、本次变动前持股数量； 2、本次股份变动的日期、数量、价格及原因； 3、本次变动后的持股数量； 4、交易所要求披露的其他事项。 如果公司的董事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，交易所也可在公司指定网站公开披露以上信息。 第十八条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本办法的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第四章禁止买卖股票的情形 第十九条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：1、公司股票上市交易之日起一年内； 2、董事和高级管理人员离职后半年内； 3、董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的； 4、法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。 第二十条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： 1、相关人员违规买卖股票的情况； 2、公司采取的补救措施； 3、收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； 4、交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第二十一条公司董事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得进行本公司的股票买卖： 1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 第二十二条 具有下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持股份：（一）离职后6个月内； （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （三）董事、高级管理人员因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （五）董事、高级管理人员因涉及与本上市公司有关的违法违规，被本所公开谴责未满3个月的； （六）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； （七）法律法规以及证券交易所业务规则规定的其他情形。 第二十三条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： 1、公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； 2、公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； 3、公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； 4、中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法第二十一条的规定执行。 第二十四条持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本办法第二十条规定执行。 第五章行为披露 第二十五条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本办法第二十二条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第二十六条公司应当在定期报告中披露报告期内董事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括： 1、报告期初所持本公司股票数量； 2、报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格； 3、报告期末所持本公司股票数量； 4、董事会关于报告期内董事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施； 5、交易所要求披露的其他事项。 第二十七条公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十八条公司董事、高级管理人员计划通过交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告并披露减持计划。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间不得超过3个月； （三）不存在本办法第十九条规定情形的说明。 （四）交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在2个交易日内向交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向交易所报告，并予公告。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露，披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。公司董事、高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 第二十九条在减持时间区间内，公司董事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。 在减持时间区间内，公司披露高送转、并购重组等重大事项的，公司董事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第三十条交易所对公司董事、高级管理人员及本规则第二十三条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。 交易所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。 第三十一条公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向交易所申报。 第六章处罚 第三十二条公司董事、高级管理人员及本办法规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本办法买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。 第七章附则 第三十三条本办法未尽事宜或与有关法律法规、中国证监会有关规定、证券交易所股票上市规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、中国证监会相关规定、证券交易所股票上市规则和《公司章程》执行。 第三十四条本办法由公司董事会负责解释。经公司董事会审议通过后实施。 中财网
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