能科科技(603859):审计委员会实施细则（2025年11月修订）
董事会审计委员会实施细则 （2025年 11月修订） 第一章总则 第一条为强化公司董事会决策功能,持续完善公司内控体系建设,确保董事会对管理层的有效监督管理,不断完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》等法律、法规、规范性文件和《能科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）,公司特设立董事会审计委员会,并制定本实施细则。 第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司与外部审计机构沟通及对其的监督核查、对内部审计监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。公司不设监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。 第二章人员组成 第三条审计委员会由三名董事组成，委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第四条审计委员会委员由董事长或提名委员会提名,并由董事会以全体董事过半数选举产生。 第五条审计委员会设召集人一名，由会计专业的独立董事担任,由董事会任命，负责主持委员会工作。 第六条审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选；审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 相关委员应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第三章职责权限 第七条公司应当设立内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 内部审计部门对董事会负责，向审计委员会报告工作。 第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 第九条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第十条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十一条公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十二条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 公司内部审计部门向委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会。内部审计部门至少每季度向委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并于每一年度结束后向委员会提交内部审计工作报告。 第十三条董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十四条公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。 第十五条公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照规定披露外，还应当披露董事会、审计委员会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。需股东会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。 第四章议事规则 第十六条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。会议召开前至少三天须通知全体委员，并提供相关资料和信息，会议由审计委员会召集人召集和主持；召集人不能或拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第十七条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 过半数通过。 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十九条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托审计委员会中的其他独立董事委员代为出席。 第二十条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十一条审计法律部负责人可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、高管人员、外部审计机构代表、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。 第二十二条如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。 第二十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。 第二十四条审计委员会会议应当有记录,会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司董事会秘书保存，保存期限为至少十年。 第二十五条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。 第五章附则 第二十六条本细则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》执行。 第二十七条本细则由公司董事会负责修订和解释。 第二十八条本细则经公司董事会审议通过后实施。 中财网
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