雷迪克(300652):受让上海傲意信息科技有限公司部分股权并向其增资的公告-V2
杭州雷迪克节能科技股份有限公司 关于受让上海傲意信息科技有限公司部分股权 并向其增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 敬请广大投资者关注下述可能存在的风险并注意投资风险。 1、标的公司尚未盈利的风险：本次对外投资符合公司战略发展方向，但目标公司最近一个会计年度尚未盈利，公司本次收购股权及增资事项存在一定的经营风险，若未来出现市场开拓受阻、行业竞争加剧或成本控制不力等情况，可能导致销售收入或盈利水平不达预期，从而导致标的公司持续亏损，公司投资效果不达预期的风险。 2、标的公司的估值依据与价值波动风险：本次交易估值主要参考了标的公司最近一轮融资的估值水平以及市场同类可比公司的近期融资估值。一级市场估值受投资者情绪、行业热度、资金供给等因素影响较大，具有一定周期性波动特征。当前估值参考了特定市场环境下的交易价格，若未来市场对行业的估值基准发生调整，可能对上市公司投资账面价值产生影响。参考估值隐含了市场对标的公司技术成功商业化、未来收入增长及盈利能力的积极预期，这些预期的实现取决于技术迭代、市场开拓、成本控制等多重因素，若任何一环出现滞后或未达预期，都可能导致其内在价值与当前估值存在差异。 3、市场竞争加剧与技术迭代风险：在政策鼓励的推动下，国内灵巧手领域预计将有更多新参与者涌入。与此同时，部分人形机器人主体厂商正积极推动产业链垂直整合，通过自产核心组件以强化成本与技术掌控能力，这或将进一步激化市场竞争。在此背景下，若标的公司无法持续推动技术迭代以降低单位成本，或未能通过规模化生产提升供应链效率，其毛利率可能面临长期下行压力。另一方面，当前灵巧手的主流技术路线未来可能受到新型技术方案的冲击。一旦行业涌现出成本更低、性能更优的颠覆性技术路径，而标的公司未能及时跟进或实现技术转型，其现有技术积累与产品资产或将面临被快速替代的风险。 4、后续整合风险：随着公司收购投资推进，产业链布局逐步铺展，公司业务领域进一步拓展，将在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等方面面临新的挑战。若后续整合不力，将会引发业务发展不及预期、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率下降等多个方面的潜在风险，进而导致本次交易目的未达预期。 5、交易实施的风险：交易实施的过程中，正式法律协议的签署与执行仍可能面临变数，包括但不限于：因交割前提条件未能满足、关键条款争议或出现或有竞争买方，导致协议无法按时签署或被单方解除；此外，在办理工商变更登记等关键程序时，若交易对方配合不力，也将直接影响交易的顺利完成。若上述任何风险发生，均可能致使本次投资无法按计划推进，进而本次交易无法进行或无法实现原交易目的的风险。 一、本次交易概述 本公司于2025年11月3日第四届董事会第二十二次会议审议全票通过《关于受让上海傲意信息科技有限公司部分股权并向其增资的议案》，并于同日与傲意科技及其股东厦门坚果兄弟创业投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“坚果兄弟”)、厦门坚果极客投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“坚果极客”)、广发信德中恒汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“广发信德”)、广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）(以下简称“广远众合”)、广州国发创业投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“广州国发”)、杭州星陀星海股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“星陀资本”)、青岛洪科三号创业投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“洪科三号”)签署《股权转让协议》《增资协议》及《股东协议》，以现金方式合计7,999.98万元受让上述股东持有的傲意科技74.41万元注册资本，占上海傲意13.33%股权；同时，向傲意科技合计增资8,000万元认购上海傲意新增注册资本49.61万元，占本次增资后的上海傲意8.16%股权。 本次交易取得傲意科技20.41%股权整体对价约为15,999.98万元人民币。 上述股权转让及增资完成后，上海傲意注册资本变更为607.6930万元，公司持有上海傲意20.41%股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、目标公司基本情况 （一）傲意科技基本情况
傲意科技是一家拥有脑机接口与机器人两大底层技术的复合型高科技企业，专注于神经接口（肌电、脑电采集交互）与机器人技术的研发，主营业务为人机交互脑机接口、灵巧手及机器人核心部件的研发、生产和销售，目前主要生产和销售的产品为智能仿生手、灵巧手、智能脑电图机、可穿戴外骨骼设备等，产品广泛应用于教育科研、神经康复、人形机器人等场景。 傲意科技以仿生手与灵巧手产品切入医疗与工业两大场景，凭借在神经接口与机器人技术领域的先发优势及持续积累，已在产品性能与成本控制等方面形成核心竞争力，技术实力与产品成熟度位居国内手形机器人行业前列。目前，傲意科技客户已与教育科研、神经康复、人形机器人等领域的多家国内知名企业建立了合作关系，积累了丰富的客户资源。此外，傲意科技已获得美国FDA与FCC认证，产品销售覆盖美国、中东、俄罗斯、乌克兰、印度等全球多个国家。 傲意科技先后被认定为国家高新技术企业、上海市“专精特新”中小企业、上海市科技型中小企业、上海市创新型中小企业，目前共拥有发明专利11项、实用新型专利42项、外观设计28项及软件著作权9项，并参与了《人形机器人分类分级应用指南》《具身智能智能化发展阶段分级指南》《智能肌电控制仿生手》等团体标准的制定。 2、截至本公告披露日，交易对方持有的目标公司股份权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、截至本公告披露日，目标公司不属于失信被执行人。 （二）本次交易前傲意科技股东及持股情况
三、股权转让方基本情况 （一）厦门坚果兄弟创业投资合伙企业（有限合伙）
（二）厦门坚果极客投资合伙企业（有限合伙）
（六）杭州星陀星海股权投资合伙企业（有限合伙）
四、本次拟签署交易协议的主要内容 （一）股权转让协议的主要内容 1、雷迪克同意以2,794.74万元受让坚果兄弟所持有的傲意科技25.9952万元注册资本，以101.28万元受让坚果极客所持有的傲意科技0.9421万元注册资本，以2,223.42万元受让广发信德所持有的傲意科技20.6809万元注册资本，以33.84万元受让广远众合所持有的傲意科技0.3148万元注册资本，以730.86万元受让广州国发所持有的傲意科技6.7979万元注册资本，以793.44万元受让星陀资本所持有的傲意科技7.3800万元注册资本，以1,322.40万元受让洪科三号所持有的傲意科技12.3000万元注册资本。雷迪克合计以7,999.98万元受让坚果兄弟、坚果极客、广发信德、广远众合、广州国发、星陀资本及洪科三号所持有的傲意科技74.4109万元注册资本，占傲意科技13.3333%股权。坚果兄弟、坚果极客、广发信德、广远众合、广州国发、星陀资本及洪科三号同意前述本次股权转让。 2、雷迪克应自本协议所述的先决条件均得到满足之日起10个工作日内将股权转让款合计7,999.98万元支付至股权转让方付款通知中指定的银行账户内。 3、本协议自各方适当签署（指协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表或前述人士的授权代表签字并加盖机构方公章）后于本协议文首所载日期起生效。本协议附件与本协议具有同等效力。 4、如果本协议的任何一方（此时称“违约方”）违反本协议（包括其在其中所作的陈述和保证不真实、不准确和/或不完整，和/或其不履行、未履行、未全面履行和/或未及时履行其在该等文件项下的任何承诺和/或义务），致使未违约的本协议的当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。 违反本协议任何条款的违约方应在收到受损方发出的书面通知的10个工作日之内向受损方作出书面答复。 虽有上述规定，但各方一致确认，若股权受让方最终未能与目标公司签署本轮增资协议且未实际向目标公司缴付全部增资款，则本协议届时自动终止，若本协议已经履行，则各方应当保证恢复到签约时的状态，且各方均不对相对方承担任何违约责任。 5、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后六十日内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至位于上海的上海国际经济贸易仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。 （二）增资协议的主要内容 1、雷迪克同意按照协议约定向傲意科技投资人民币8,000万元，认购傲意科技新增的注册资本人民币49.61万元，其余增资款全部作为傲意科技资本公积金。 2、傲意科技拟依据本协议的约定将公司注册资本由558.0830万元增加49.61万元至607.6930万元。对于雷迪克而言，在协议下所述的先决条件均得到满足或未满足条件但已获得雷迪克书面豁免后，傲意科技应向雷迪克发送付款通知，自雷迪克收到付款通知之日起15个工作日内，雷迪克应将增资款合计8,000万元支付至傲意科技账户内。 3、傲意科技应于雷迪克向其支付完毕增资款的5个工作日内向雷迪克出具加盖公司公章并由公司法定代表人签名的反映雷迪克在本次增资中认购意科技新增注册资本额的出资证明书及股东名册。傲意科技应在雷迪克交割日后的10个工作日内将前述出资证明书和股东名册的原件寄送至雷迪克。 4、本协议自各方适当签署（指协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表或前述人士的授权代表签字并加盖机构方公章）后于本协议文首所载日期起生效。本协议附件与本协议具有同等效力。 5、如果本协议的任何一方（此时称“违约方”）违反本协议（包括其在其中所作的陈述和保证不真实、不准确和/或不完整，和/或其不履行、未履行、未全面履行和/或未及时履行其在该等文件项下的任何承诺和/或义务），致使未违约的本协议的当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。 违反本协议任何条款的违约方应在收到受损方发出的书面通知的10个工作日之内向受损方作出书面答复。 6、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后六十日内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至位于上海的上海国际经济贸易仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。 （三）股东协议的主要内容 1、目标公司设董事会，由七名董事组成，其中雷迪克有权提名/委派一名董事。董事任期每届三年，任期届满，可以连任。经提前五个工作日书面通知目标公司，有权提名/委派董事的投资人股东有权随时更换其提名/委派的投资人董事。 当投资人董事辞任或者被撤换时，由提名该名投资人董事的投资人股东继续提名继任人选。各方同意，目标公司所有董事的任职资格均应当符合有关法律法规的规定，不应具有对目标公司后续上市构成障碍的情形。 2、目标公司不设立监事会，仅设监事一名组成，由创始人提名，经股东会选举产生，对股东会负责。监事任期每届3年，任期届满，可以连任。各方同意，目标公司监事的任职资格应当符合有关法律法规的规定，不应具有对目标公司后续上市构成障碍的情形。 3、各方在股东协议中就知情权和优先认购权、反稀释权、优先购买权、共同出售权、优先清算权、领售权、回购权等权利进行了约定。 4、如果本协议的任何一方（此时称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议的当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿及承担其他违约责任，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。 5、本协议自各方适当签署（指协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表或前述人士的授权代表签字并加盖机构方公章）后于本协议文首所载日期起生效。自本轮融资交割日起，本轮股东成为目标公司的股东并依法律法规的规定以及本协议的约定享有股东权利。 6、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决等适用中华人民共和国法律，并在所有方面依中华人民共和国法律解释。 7、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后六十日内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至位于上海的上海国际经济贸易仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。 五、本次交易的定价 标的公司所处的灵巧手及人形机器人行业，具有典型的技术密集、高研发投入和长周期特点。行业内企业多为初创实体或科研团队产业化项目，普遍面临高强度的研发支出与市场推广成本的双重压力。目前，该行业整体仍处于大规模商业应用的前期阶段，普遍订单规模有限，多数企业尚未实现盈利。傲意科技作为该领域企业，目前也仍处于未盈利状态。然而，灵巧手行业近年来因机器人领域的发展而受到市场高度关注，市场普遍看好其增长潜力，致使相关企业估值呈现普涨趋势。 在此背景下，傲意科技作为国内灵巧手市场的重要参与者，其估值的逐步上涨与行业整体走势相符。傲意科技凭借已实现批量交付的产品与稳定的客户订单，获得了市场的价值认可。本次交易估值是在参考傲意科技上一轮融资价格的基础上，重点考量了其技术实力、经营业绩与未来发展潜力，通过市场化协商确定。 这一定价契合当前市场态势与标的公司实际，本次交易定价公允，不存在损害本公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。 六、本次交易目的和对公司的影响 当前，具身智能机器人领域技术迭代持续加速，商业化路径日益清晰，随着柔性装配场景中非标化程度不断提高，机器人从过去适用于工业场景的标准化模组，向更具适应性的柔性解决方案演进，具身智能机器人有望率先实现规模化商业落地。从市场来看，下游参数需求逐渐具象化，要突破工业场景限制逐步成为行业共识，这也对当下人形机器人模型训练的泛化能力提出了更高要求。傲意科技兼具脑机接口与机器人两大复合型底层技术，凭借在神经接口与机器人技术领域的先发优势及持续积累，技术实力与产品成熟度处于国内手形机器人行业前列，本次投资有利于加快公司从关键技术到整体解决方案的产业链深度协同。 本次战略投资傲意科技，是公司深化机器人产业领域布局的关键举措，旨在增强从机器人核心元件到系统总成的垂直整合能力，进一步提升市场领先地位。 在核心元件方面，公司通过行星滚柱丝杠、微型丝杠等高精度核心部件的自主生产，实现成本控制的同时保障供应链安全，为系统总成构筑起深厚的技术与成本壁垒；在关键模组方面，依托傲意科技在机器人技术领域的优势积累，进一步强化公司在线性执行器模组的设计、总成与规模化制造能力，实现对产业链核心环节的穿透式布局，打通从基础元件到最终执行单元的完整技术体系和制造能力，从而构筑起技术、成本与供应链的坚实壁垒，为公司在机器人配套领域建立持续综合竞争优势。 本次交易符合公司长期发展战略与全体股东的根本利益。 七、风险提示 1、标的公司尚未盈利的风险 本次对外投资符合公司战略发展方向，但目标公司最近一个会计年度尚未盈利，公司本次收购股权及增资事项存在一定的经营风险，若未来出现市场开拓受阻、行业竞争加剧或成本控制不力等情况，可能导致销售收入或盈利水平不达预期，从而导致标的公司持续亏损，公司投资效果不达预期的风险。 本次投资完成后，公司将与其他投资方共同凭借自身多年积累的优势资源及管理经验和专业的管理团队，提升目标公司经营管理水平，采取适当的策略、强化管理力度来控制风险，力争获得良好的投资回报。 2、标的公司的估值依据与价值波动风险 本次交易估值主要参考了标的公司最近一轮融资的估值水平以及市场同类可比公司的近期融资估值。一级市场估值受投资者情绪、行业热度、资金供给等因素影响较大，具有一定周期性波动特征。当前估值参考了特定市场环境下的交易价格，若未来市场对行业的估值基准发生调整，可能对上市公司投资账面价值产生影响。参考估值隐含了市场对标的公司技术成功商业化、未来收入增长及盈利能力的积极预期，这些预期的实现取决于技术迭代、市场开拓、成本控制等多重因素，若任何一环出现滞后或未达预期，都可能导致其内在价值与当前估值存在差异。 3、市场竞争加剧与技术迭代风险 在政策鼓励的推动下，国内灵巧手领域预计将有更多新参与者涌入。与此同时，部分人形机器人主体厂商正积极推动产业链垂直整合，通过自产核心组件以强化成本与技术掌控能力，这或将进一步激化市场竞争。在此背景下，若标的公司无法持续推动技术迭代以降低单位成本，或未能通过规模化生产提升供应链效率，其毛利率可能面临长期下行压力。另一方面，当前灵巧手的主流技术路线未来可能受到新型技术方案的冲击。一旦行业涌现出成本更低、性能更优的颠覆性技术路径，而标的公司未能及时跟进或实现技术转型，其现有技术积累与产品资产或将面临被快速替代的风险。 4、后续整合风险 随着公司收购投资推进，产业链布局逐步铺展，公司业务领域进一步拓展，将在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等方面面临新的挑战。若后续整合不力，将会引发业务发展不及预期、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率下降等多个方面的潜在风险，进而导致本次交易目的未达预期。 对此，公司将提升管理水平，完善战略、业务、资产、财务、人员整合计划与措施，加强各方协同效应。 5、交易实施的风险 交易实施的过程中，正式法律协议的签署与执行仍可能面临变数，包括但不限于：因交割前提条件未能满足、关键条款争议或出现或有竞争买方，导致协议无法按时签署或被单方解除；此外，在办理工商变更登记等关键程序时，若交易对方配合不力，也将直接影响交易的顺利完成。若上述任何风险发生，均可能致使本次投资无法按计划推进，进而本次交易无法进行或无法实现原交易目的的风险。 6、前瞻性陈述具有不确定性的风险 本次交易公告所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“计划”“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，因此本次交易公告所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读本次交易公告的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该前瞻性陈述。 公司将根据交易进展情况以及相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注上述可能存在的风险并注意投资风险。 八、备查文件 1、第四届第二十二次董事会会议决议； 2、关于投资傲意科技之增资协议； 3、关于投资傲意科技之股权转让协议； 4、傲意科技股东协议。 杭州雷迪克节能科技股份有限公司董事会 2025年11月4日 中财网
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