天迈科技(300807):详式权益变动报告书（修订稿）
原标题:天迈科技:详式权益变动报告书（修订稿） 详式权益变动报告书（修订稿） 上市公司名称：郑州天迈科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：天迈科技 股票代码：300807 信息披露义务人：苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙） 住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183号东沙湖基金小镇 10幢 2-397室 通讯地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183号东沙湖基金小镇 10幢 2-397室 权益变动性质：增加（协议受让） 签署日期：二〇二五年十一月 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在郑州天迈科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在郑州天迈科技股份有限公司拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动尚需苏州启辰完成后续募集相关要求可能涉及的全部批准（如需）。本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，且本次交易《股份转让协议》约定，信息披露义务人有权根据上市公司后续财务数据表现情况等事由选择是否将《股份转让协议》恢复至签署前的状态，敬请广大投资者注意投资风险。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 5 第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 6 一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 6 二、信息披露义务人相关产权及控制关系......................................................... 6 三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况............................. 8 四、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况..................... 8 五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况..................................... 9 六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况......................... 9 七、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的说明............................................................................................................................... 10 第二节 本次权益变动的目的及决策程序 ............................................................... 11 一、本次权益变动的目的................................................................................... 11 二、信息披露义务人未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划........................................................................................................... 11 三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序....... 11 第三节 权益变动方式 ............................................................................................... 13 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况... 13 二、本次权益变动方式....................................................................................... 13 三、《股份转让协议》的主要内容................................................................... 18 四、《股份转让协议之补充协议》的主要内容............................................... 25 五、《股份转让协议之补充协议（二）》的主要内容................................... 27 六、上市公司股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排................... 32 第四节 资金来源 ....................................................................................................... 33 一、本次权益变动所支付的资金总额............................................................... 33 二、本次权益变动的资金来源说明................................................................... 33 三、本次权益变动的资金支付方式................................................................... 33 第五节 后续计划 ....................................................................................................... 35 一、未来 12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整........................................................................................................... 35 二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划............................................................................................................................... 35 三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划............................... 35 四、对上市公司《公司章程》的修改计划....................................................... 36 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划................................... 36 六、对上市公司的分红政策重大变化的计划................................................... 36 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 36 第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 38 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响................................................... 38 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响............................................... 44 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响............................................... 47 第七节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 50 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 51 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况........................... 51 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况................................................................................... 51 第九节 信息披露义务人的财务资料 ....................................................................... 52 第十节 其他重大事项 ............................................................................................... 53 第十一节 备查文件 ................................................................................................... 54 一、备查文件....................................................................................................... 54 二、备查地点....................................................................................................... 55 信息披露义务人声明 ................................................................................................. 56 财务顾问声明 ............................................................................................................. 57 附 表： ....................................................................................................................... 59 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人苏州启辰的基本信息如下：
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况 截至本报告书签署日，苏州启瀚作为苏州启辰的执行事务合伙人，负责苏州启辰日常经营管理与决策，对外代表苏州启辰，对苏州启辰具有控制权。苏州启瀚基本信息如下：
截至本报告书签署日，苏州启辰未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业。 截至本报告书签署日，苏州启辰执行事务合伙人苏州启瀚除控制苏州启辰外，不存在控制的其他核心企业。 截至本报告书签署日，除苏州启辰和苏州启瀚外，苏州启辰实际控制人邝子平控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
信息披露义务人成立于 2025年 1月 23日，截至本报告书签署日，不存在最近三年财务报表。 截至本报告书签署日，除投资苏州启辰外，信息披露义务人执行事务合伙人苏州启瀚未开展实际经营活动，因此未编制最近三年财务报表。 四、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日，苏州启辰最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书签署日，苏州启辰的实际控制人、执行事务合伙人委派代表为邝子平，具体信息参见本报告书“第一节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人相关产权及控制关系”之“（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况”。 截至本报告书签署日，上述主要负责人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况和持 股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 情况 （一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日，苏州启辰及其执行事务合伙人苏州启瀚、实际控制人邝子平不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 （二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署日，苏州启辰及其执行事务合伙人苏州启瀚、实际控制人邝子平不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 七、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况 的说明 苏州启辰成立于 2025年 1月 23日，截至本报告书签署日，苏州启辰及其执行事务合伙人、实际控制人未发生变更。 第二节 本次权益变动的目的及决策程序 一、本次权益变动的目的 2024年 9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确提出支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。 在此背景下，信息披露义务人积极响应监管指导精神，并希望依托创业投资机构的经营管理能力，更好地调动优质资源，进一步提高上市公司核心竞争力，改善上市公司经营现状，把握行业发展机遇，促进公司长期健康发展，提高股东回报。 本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，积极参与上市公司治理决策，增强上市公司的盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。 二、信息披露义务人未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置其 已拥有权益的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 本次权益变动构成上市公司收购，根据《收购管理办法》第七十四条相关规定的要求，信息披露义务人已出具承诺，苏州启辰因本次交易而取得的上市公司股份，在本次交易完成后 18个月内不进行转让。苏州启辰在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制。 三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 （一）已经履行的主要审批程序 1、苏州启辰的执行事务合伙人苏州启瀚已作出决议，同意苏州启辰参与本次交易； 2、苏州启辰在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得了《私募投信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的决策程序。 （二）尚需履行的审批程序 本次权益变动尚需苏州启辰完成后续募集相关要求可能涉及的全部批准（如需）。 本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。 第三节 权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况 本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有天迈科技的股份或其表决权。 本次权益变动完成后，苏州启辰将取得上市公司 17,756,720股股份及对应表决权（占上市公司总股本的 26.10%），为上市公司第一大股东，结合《股份转让协议》及其补充协议中的相关安排及原控股股东、实际控制人之一郭建国出具的《表决权放弃确认函》《不谋求上市公司控制权承诺函》，苏州启辰将成为上市公司的控股股东，邝子平将成为上市公司的实际控制人。 二、本次权益变动方式 （一）控股股东及实际控制人变更情况 根据《股份转让协议》及其补充协议、补充协议（二），苏州启辰拟协议收购股份转让方持有的合计 17,756,720股上市公司股份，具体情况如下表所示：
根据上述协议安排，本次权益变动前后，交易各方在上市公司所拥有的权益的股份情况如下表所示：
（二）郭建国已出具《表决权放弃确认函》《不谋求上市公司控制权承诺函》 为促进上市公司长期发展，保障交易完成后上市公司控制权的稳定性，保护公众股东利益，上市公司原控股股东、实际控制人之一郭建国已进行如下确认及承诺： 1、《表决权放弃确认函》 “一、表决权放弃的股份数量 1.1本人确认，自本次交易标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记之日起，本人同意在本确认函列明的表决权放弃的期限内放弃本人直接持有的 6,803,959股上市公司股份（占上市公司总股本的 10%，以下简称“弃权股份”）所对应的表决权； 1.2在表决权放弃的期限内，弃权股份不计入有效表决权，本人同意配合将表决权放弃的相关制度安排以法律法规及证券监管机构认可的方式写入上市公司章程； 1.3自本承诺函签署之日起至表决权放弃的期限届满之日止，本人所持有的上市公司股份数量发生增加或减少的（包括但不限于因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场交易、协议转让、大宗交易等情形或者其他原因），弃权股份数量应做相应调整，放弃表决权的承诺自动适用于调整后的股份（但根据约定恢复表决权的股份，自表决权恢复之日起，不受前述条款约束，如涉及）。 二、表决权放弃的期限 2.1表决权放弃的期限自标的股份依据交易协议的约定过户登记至启明基金名下之日（含当日）起至下列情形孰早发生者届满之日终止（以下简称“弃权期限”）： (i)本人所持上市公司股份的比例低于启明基金的所持比例超过上市公司股份总数的 10%； (ii)启明基金事先书面终止或豁免本人放弃表决权的安排且得到深交所或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的认可。 2.2在表决权弃权的期限内，若因法律法规、上市公司监管政策等要求需要终止表决权弃权安排的，本人届时将与启明基金另行协商达成相关安排。 三、表决权放弃的范围 3.1本人不可撤销地、无条件地在表决权弃权的期限内放弃弃权股份的相关权利，亦不委托第三方行使放弃权利（但涉及弃权股份的所有权、股份转让、股份质押等股份处分事宜的事项除外），该等权利包括但不限于： (i)召集、召开和出席股东大会会议的权利； (ii)股东大会提案权、对董事、监事、高级管理人员的提名权（包括但不限于推荐或变更、罢免董事、监事、高级管理人员的权利），交易协议另有约定除外； (iii)对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权； (iv)上市公司章程规定的涉及弃权股份除利润分配权和股份转让权等财产性权利之外的其他股东权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权），为免疑义，财产性权利系指基于其作为上市公司股份持有人而享有的转让、质押等处置股份的权利，取得股份处置收益和上市公司利润分配的权利、认购上市公司增资、可转债的权利，获得上市公司清算财产的权利，但本人在行使该等财产性股东权利时需受限于本承诺函项下第 4.2条之前置程序要求。 四、弃权股份的处分限制 4.1弃权期限内，本人通过协议转让、大宗交易的方式减持弃权股份的，启明基金及其一致行动人在同等条件下享有购买选择权； 4.2弃权期限内，本人向第三方转让其持有的弃权股份或对弃权股份设置除质押外的其他任何权利负担，必须经启明基金事先同意且启明基金有权要求本人确保通过协议转让或大宗交易方式取得股份的受让方接受与本承诺函约定的内容相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等）； 4.3弃权期限内，除非经启明基金事先书面同意，若弃权股份由任何与本人存在关联关系的第三方（无论为一方或多方）继受或因发生析产、继承及遗赠事项发生继受，本人承诺确保其等继受方（为本确认函之目的，该等继受方是指通过法律及启明基金认可的处置形式受让全部或部分弃权股份的且与本人存在关联、析产、继承及赠予关系的自然人、法人或其他组织等）在继受弃权股份的同时无条件继受本承诺函项下属于本人的权利和义务，接受与本承诺函项下之表决权放弃安排相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等），并应启明基金的要求签署启明基金认可的表决权放弃协议和/或表决权放弃承诺函（如需）。 五、增持限制 5.1弃权期限内，本人经启明基金事先书面同意后可增持上市公司股份，但本人增持上市公司股份的，该等增持股份的表决权将自动地、不可撤销地被放弃，且该等增持股份自动纳入本承诺函项下弃权股份范围并遵守本承诺函的相关约定。” 2、《不谋求上市公司控制权承诺函》 “本人作为郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）的现有控股股东、实际控制人之一，现持有上市公司 21,439,680股股份（占上市公司总股本比例的 31.5106%）。本人拟通过协议转让的方式将持有的上市公司 5,359,920股股份（占上市公司总股本比例的 7.8776%，以下简称“标的股份”）转让给苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）为本次交易所设立的基金（以下简称“启明基金”）并于 2025年 1月 6日签署了《苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）与郭建国、郭田甜以及海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）有关郑州天迈科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”，该等交易简称“本次交易”）。本次交易完成后，本人持有上市公司的股份数量变更为 16,079,760股股份（占上市公司总股本比例的 23.6329%）。 本人就本次交易完成交割后且启明基金或承继其控股股东身份的关联方（如适用）持续作为上市控股股东期间，不谋求上市公司控制权相关事项承诺如下： （1）本人认可并尊重启明基金或承继其控股股东身份的关联方（如适用）作为上市公司控股股东的地位，并认可邝子平先生作为上市公司实际控制人的身份，不对邝子平先生在上市公司的经营发展中的实际控制人地位提出任何形式的异议； （2）在未经启明基金事先书面同意的情况下，本人（含本人控制的主体、本人的一致行动人，或者本人可施加重大影响的主体）不谋求上市公司控制权，不以任何直接或间接方式影响、改变、侵害启明基金或承继其控股股东身份的关联方（如适用）在本次交易完成后享有的上市公司控股股东地位，且不以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权。 （3）如本人及本人的一致行动人（如有）以协议转让或大宗交易方式向启明基金以外的第三方转让持有的上市公司股份，本人应与该等第三方约定并促使该等第三方承继或继续履行本承诺函关于不谋求上市公司控制权的承诺内容。 （4）如本人违反本承诺函作出的承诺，本人自愿承担相应的法律后果，包括赔偿由此给启明基金造成的全部损失。” 三、《股份转让协议》的主要内容 （一）协议主体 转让方： 转让方一：郭建国 转让方二：郭田甜 转让方三：大成瑞信（与郭建国、郭田甜合称“转让方”） 执行事务合伙人：赵淑英 受让方：苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：上海启楷商务咨询有限公司 以上主体单称“一方”，合称“各方”。 （二）协议主要内容 1、标的股份转让安排 转让方同意将合计持有的上市公司 17,756,720股股份（占上市公司总股本的26.0976%，以下简称“标的股份”）及附属于标的股份的其他权利转让给受让方（前述交易以下简称 “本次股份转让”），各转让方转让标的股份的情况如下： 单位：股
本次股份转让中针对标的股份的转让总价为人民币 452,107,708.00元，具体情况如下： 单位：人民币，元；股
3、共管账户及诚意金安排 《股份转让协议》签署之日起 10个工作日内，转让方三与受让方应当共同开立共管账户，用于接收本次股份转让项下相关款项（含本次交易的诚意金及本次股份转让对价）。共管账户开立完成后 3个工作日内，受让方或其指定的主体应当向共管账户支付人民币 10,000,000元作为本次交易的诚意金。 4、对价支付安排 受让方分三期向转让方支付本次股份转让对价，各期本次股份转让对价的支付比例及先决条件约定如下： （1）第一期股份转让对价及相关安排 第一期股份转让对价为本次股份转让对价总额的 60%，即人民币 271,264,624.80元，受让方应在下述条件全部满足的三（3）个工作日内支付至共管账户： 1）深交所已就本次交易出具股份转让申请确认书，且确认书确认的允许转让的股份数量为标的股份数量； 2）签署、交付交易文件及完成本次交易所需的针对受让方、转让方或上市公司的全部政府授权已经取得或完成，并维持完全有效，包括但不限于受让方已就启明基金的设立及对外投资取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》、本次交易在主管市场监督管理部门完成经营者集中申报审查（如涉及）； 3）启明基金的内部权力机构已履行必要的决策程序并批准本次交易； 4）受让方已经收到共管账户原路退还的全部诚意金及共管银行已经就此支付的利息或其他收益（如有）； 5）转让方一已经签署与本次交易相关的不谋求上市公司控制权的承诺函； 6）其他先决条件。主要包括相关协议陈述和保证的真实、准确、完整；受让方对尽职调查结果满意；转让方已充分、完整披露相关信息；未发生会对上市公司业务造成重大不利影响的事件等。 就第一期股份转让对价，受让方应当支付及各转让方分别应收取的金额如下，且各转让方确认均通过共管账户收取相应款项：
第二期股份转让对价为本次股份转让对价总额的 30%，即合计人民币135,632,312.40元。受让方应于转让方一和受让方确定的标的股份在中登公司完成过户之日之前一个工作日将第二期股份转让对价支付至共管账户。各方应在下述条件实现后的当日共同安排将共管账户中的第一期股份转让对价及第二期股1）本次股份转让已在中登公司完成标的股份的过户登记手续； 2）其他先决条件，包括第一期付款先决条件的实现情况持续有效；转让方相关陈述与保证真实、准确、完整等。 就第二期股份转让对价，受让方应当支付及各转让方分别应收取的金额如下：
第三期股份转让对价为本次股份转让对价总额的 10%，即合计人民币45,210,770.80元。受让方应在下述先决条件及安排全部满足当日将相关款项支付至转让方各自的银行账户： 1）上市公司的董事会、监事会及高级管理人员的构成满足《股份转让协议》约定条件且完成相关手续； 2）其他先决条件，包括第二期付款先决条件的实现情况持续有效、转让方相关陈述与保证真实、准确、完整等。 就第三期股份转让对价，受让方应当支付及各转让方分别应收取的金额如下：
（1）转让方承诺不谋求上市公司控制权 自标的股份在中登公司过户登记手续完成之日起，转让方认可并尊重启明基金或承继其控股股东身份的关联方（如适用）作为上市公司控股股东的地位，并认可邝子平先生作为上市公司实际控制人的身份，不对邝子平先生在上市公司的经营发展中的实际控制人地位提出任何形式的异议；在未经受让方事先书面同意的情况下，转让方（含转让方控制的主体、转让方的一致行动人，或者转让方可施加重大影响的主体）不谋求上市公司控制权，不以任何直接或间接方式影响、改变、侵害启明基金或承继其控股股东身份的关联方（如适用）在本次交易完成后享有的上市公司控股股东地位，且不以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权。 （2）转让方一关于维持上市公司控制权稳定性的其他承诺 作为本次交易的条件及对价之一，转让方一承诺，为维持上市公司控制权的稳定性，转让方应履行的承诺如下： 1）本次交易完成后，就转让方一剩余持有的上市公司股份，受让方或其指定主体在不低于 200万股股份的部分享有购买选择权，转让方一承诺将在合法合规的前提下与受让方提前协商相关的转让安排。 2）转让方一承诺，本次交易完成后，将不会以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权。其所持有的上市公司股份，若采用协议转让或法律允许的大宗交易向任何第三方进行转让，且该等第三方及其一致行动人用于上市公司表决权比例超过 10%的，则转让方一应当事先书面通知受让方，且未经受让方事先书面同意，转让方一不应执行该等交易。 3）转让方一承诺，自标的股份在中登公司过户登记之日起，转让方一在 36个月内减持上市公司股份数额不超过 8,845,200股股份（相当于《股份转让协议》签订之日上市公司股份总数的 13%）。转让方一减持股份的，还应当符合法律法规及中国证监会、深交所的相关规定及要求。 （3）上市公司的上市地位维持 1）本次交易交割（即标的股份在中登公司完成过户）后，转让方一应采取所有合法合规措施维持上市公司的上市身份，确保截至本次交易交割时的上市公司现有板块的业务及资产（以下简称“上市公司原有业务”）对应合并报表项下的经审计后的扣除后的营业收入在 2025年、2026年均不低于 1亿元人民币，且经审计的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润在 2025年不低于-3,000万元人民币（即 2025年亏损不应超过人民币 3,000万元）且 2026年不产生亏损。 2）如转让方一未能实现前述指标，则： 针对 2025年度而言： (i) 若上市公司原有业务 2025年收入未达到上述承诺金额的，则受让方可要求按照转让方发生根本违约予以执行；或要求转让方一以其自有资金或自筹资金就差额部分向上市公司进行足额补偿； (ii) 若上市公司原有业务 2025年经审计的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润未达到上述承诺金额的，则受让方可要求转让方一以其自有资金或自筹资金就差额部分向上市公司进行足额补偿；基于利润的补偿机制与基于营业收入的补偿机制不重复计算，以各自所计算得出的应补偿金额的孰高值为准进行补偿； 针对 2026年度而言： (i) 若上市公司原有业务 2025年收入未达到上述承诺金额，受让方未进行相关违约执行或要求补偿，但上市公司原有业务 2026年收入仍未达到上述承诺金额的，则受让方可要求转让方一以其自有资金或自筹资金就 2025及 2026年的合计差额部分向上市公司进行足额补偿； 若上市公司原有业务 2025年收入未达到上述承诺金额，受让方已进行相关违约执行或已要求补偿的，但上市公司原有业务 2026年收入仍未达到上述承诺金额的，则受让方可要求转让方一以其自有资金或自筹资金就2026年的差额部分向上市公司进行足额补偿； (ii) 若上市公司原有业务 2025年经审计的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润未达到上述承诺金额，受让方未要求补偿，但上市公司原有业务 2025及 2026年合计归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润仍低于-3,000万元人民币，则受让方可要求转让方一以其自有资金或自筹资金就 2025及 2026年合计的差额部分向上市公司进行足额补偿；为避免疑义，本款与前述基于营业收入指标所约定的补偿不重复计算，以各自所计算得出的应补偿金额的孰高值为准进行补偿； 若上市公司原有业务 2025年经审计的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润未达到上述承诺金额，受让方已要求补偿，但上市公司原有业务2026年归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润仍低于 0元人民币（即产生亏损），则受让方可要求转让方一以其自有资金或自筹资金就 2026年的差额部分向上市公司进行足额补偿；为避免疑义，本款与前述基于营业收入指标所约定的补偿不重复计算，以各自所计算得出的应补偿金额的孰高值为准进行补偿。 6、上市公司治理安排 （1）上市公司董事会改选 自标的股份登记至受让方名下之日起 30个工作日内完成董事会改组，改组后的董事会人数为 7名，其中受让方有权向上市公司提名 3名非独立董事候选人，并有权向上市公司推荐 3名独立董事候选人，转让方一有权向上市公司提名1名非独立董事候选人。若上市公司董事会人数发生变动的，则变动后董事会中受让方有权提名的董事人数应过半数。在受让方提名的董事候选人当选董事后，各方将促使和推动上市公司董事会选举受让方推选的候选人为董事长，以及对董事会专门委员会进行改选。 （2）上市公司监事会改选 自标的股份登记至受让方名下之日起 30个工作日内完成监事会改组，改组后的监事会人数为 3名，其中受让方有权向上市公司提名 2名监事候选人。如届时根据法律法规及监管规定的要求上市公司不再设置监事会的，各方应当确保上市公司董事会审计委员会中不低于 2名由受让方提名/推荐的董事候选人。 （3）其他核心管理人员及技术人员的管理 转让方承诺尽力协调上市公司及其子公司、分支机构核心管理人员及技术人员在 3年内保持相对稳定。 7、尽职调查安排 《股份转让协议》生效后至标的股份完成交割之前，转让方同意配合受让方对上市公司及其控制子公司、分支机构进行尽职调查。尽职调查结束后两年内，若受让方发现上市公司在财务、业务、法律等方面存在实质性问题未如实披露的，受让方有权书面通知其他方调整本次股份转让对价，或者要求转让方提供赔偿或补偿。 8、协议的生效 《股份转让协议》自各方适当签署之日起成立并生效，其中，转让方一及转让方二应完成签字，转让方三及受让方应完成盖章且执行事务合伙人委派代表完成签字/签章。 四、《股份转让协议之补充协议》的主要内容 （一）协议主体 转让方： 转让方一：郭建国 转让方二：郭田甜 转让方三：大成瑞信（与郭建国、郭田甜合称“转让方”） 执行事务合伙人：赵淑英 受让方一：苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙） 受让方二：苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：上海启楷商务咨询有限公司 以上主体单称“一方”，合称“各方”。 （二）协议主要内容 1、受让方权利义务的承继 各方一致认可并同意，自本补充协议签署之日起，受让方一承继受让方二在《股份转让协议》项下的全部权利义务，并作为《股份转让协议》及本补充协议项下的受让方实际执行《股份转让协议》及本补充协议、配合转让方及上市公司进行信息披露等事项；同时受让方二不再享有《股份转让协议》项下的全部权利义务。 2、表决权放弃安排 为保持本次交易完成后上市公司控制权的稳定性，各方同意于标的股份过户登记至受让方之日起，转让方一放弃其所持有的上市公司 10%的股份所对应的表决权，放弃的期限至下列情形孰早发生者届满之日终止： （1）转让方一所持上市公司股份的比例低于受让方的所持比例超过上市公司股份总数的 10%； （2）受让方事先书面终止或豁免转让方一放弃表决权的安排且得到深交所或中国证监会的认可。 有关表决权放弃的具体内容，转让方一应签署本补充协议附件一《表决权放弃确认函》，并以本补充协议附件一的安排为准。转让方一签署本补充协议附件一应作为第一期付款先决条件之一。 3、其他约定 （1）现有业务后续发展相关安排 各方均应积极支持上市公司现有业务实现稳中向好的发展，包括但不限于提高上市公司整体盈利能力、提高投入产出率、提高收入质量、维护重要客户的稳定、加快应收账款的周转率、加速库存周转等，后续由上市公司董事会内部制定具体考核机制，各方均应予以积极配合。 （2）关于业绩承诺计算的特别约定 各方一致认可并同意，业绩承诺期内若因冲销上市公司截至 2024年 12月31日的递延所得税资产、变更坏账计提的迁徙率模型、对现有业务的售后服务预提预计负债或变更对存货计提减值的会计政策/会计估计而增加的所有非付现费用和提取的准备金，导致上市公司净利润发生变动的金额应在计算《股份转让协议》项下第 3.5条第（1）项、第（3）项的净利润金额时予以扣除。 （3）进一步陈述与保证 转让方分别向受让方进一步陈述并保证，转让方于本补充协议签署日之前的历次减持上市公司股份的行为不存在违法违规或被中国证监会或深交所立案、行政处罚、公开谴责的情形。若转让方违反本第 3.3条约定，则转让方应根据《股份转让协议》第 10条的约定承担违约责任。 （4）在交割日后，如就交割日之前上市公司或其子公司在外汇、税务、工商、工程建设、信息披露、环保、劳动人事、社保公积金、证券市场等方面存在的违法违规行为（无论是否已向受让方或其关联方披露）造成上市公司或其子公司在交割后被行政处罚、受到调查或遭受其他损失的，或已在交割前被行政处罚但未予在公开市场进行披露或向受让方或其关联方事先书面披露的，转让方同意赔偿受让方因此受到的损失（包括直接损失及间接损失）。 4、本补充协议的成立与生效 本补充协议自各方签署之日起成立并生效，其中，转让方一及转让方二应完成签字，转让方三及各受让方应完成盖章且执行事务合伙人委派代表完成签字/签章。 五、《股份转让协议之补充协议（二）》的主要内容 （一）协议主体 转让方一：郭建国 转让方二：郭田甜 转让方三：大成瑞信（与郭建国、郭田甜合称“转让方”） 执行事务合伙人：赵淑英 苏州启辰：苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）（“受让方”） 执行事务合伙人：苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙） 苏州启瀚：苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：上海启楷商务咨询有限公司 以上主体单称“一方”，合称“各方”。 （二）协议主要内容 1、标的股份转让对价 尽管原协议另有约定，经协商同意：（1）转让方一交易对价为每股价格人民币30.52元，合计为人民币163,584,758.40元（大写：人民币壹亿陆仟叁佰伍拾捌万肆仟柒佰伍拾捌圆肆角，以下简称“转让方一交易对价”）；（2）转让方二交易对价为每股价格人民币30.52元，合计为人民币70,844,244.80元（大写：人民币柒仟零捌拾肆万肆仟贰佰肆拾肆元捌角，以下简称“转让方二交易对价”）；（3）转让方三交易对价为每股价格人民币 30.52元，合计为人民币 307,506,091.20元（大写：人民币叁亿零柒佰伍拾万陆仟零玖拾壹圆贰角，以下简称“转让方三交易对价”）。以上每股价格均不低于本协议签署日的前一个交易日（即2025年10月29日）二级市场股票收盘价（38.15元/股）的80%。本次股份转让总对价为人民币541,935,094.40元（以下简称“本次股份转让对价”），转受让方、拟转让股份数量及对价的具体情况如下： 单位：人民币，元；股
针对受让方的调整后每一股份的转让价格=（原每股单价-每股现金分红金额）÷（1+转增或送股比例） 2、本次股份转让的具体安排 苏州启辰分三期向转让方支付本次股份转让对价，其中每一转让方在每一期应收取的本次股份转让对价分别以其各自应收取的本次股份转让对价总额为基数计算确定（若该等转让对价存在小数点的，以四舍五入所得数据为准，但苏州启辰应付对价总额合计不超过本次股份转让对价的总额）。各期本次股份转让对价的支付比例及先决条件约定如下（为避免疑义，苏州启辰有权自行决定，在书面通知转让方后全部或部分，有条件或无条件地豁免本协议及原协议所列的各期本次股份转让对价的支付先决条件）： （1）第一期股份转让对价及相关安排 第一期股份转让对价为本次股份转让对价总额的 60%，即人民币 325,161,056.64元（大写：人民币叁亿贰仟伍佰壹拾陆万壹仟零伍拾陆圆陆角肆分，以下简称“第一期股份转让对价”），苏州启辰应在下述条件（以下简称“第一期付款先决条件”）全部满足后的三（3）个工作日内支付至共管账户。 1）深交所已就本次交易出具股份转让申请确认书，且确认书确认的允许转让的股份数量为标的股份数量； 2）签署、交付交易文件及完成本次交易所需的针对受让方、转让方或上市公司的全部政府授权已经取得或完成，并维持完全有效，包括但不限于苏州启辰已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》、本次交易在主管市场监督管理部门完成经营者集中申报审查（如涉及）； 3）苏州启辰的内部权力机构已履行必要的决策程序并批准本次交易，包括但不限于合伙人会议批准后续募集； 4）受让方或其指定主体已经收到共管账户原路退还的全部诚意金及共管银行已经就此支付的利息或其他收益（如有）； 5）转让方一已经签署与本次交易相关的不谋求上市公司控制权的承诺函； 6）其他先决条件。主要包括相关协议陈述和保证的真实、准确、完整；受让方对尽职调查结果满意；转让方已充分、完整披露相关信息；未发生会对上市公司业务造成重大不利影响的事件等。 就第一期股份转让对价，苏州启辰应当支付及各转让方分别应收取的金额如下，且各转让方确认均通过共管账户收取相应款项：
第二期股份转让对价为本次股份转让对价总额的 30%，即合计人民币162,580,528.32元（大写：人民币壹亿陆仟贰佰伍拾捌万零伍佰贰拾捌圆叁角贰分，以下简称“第二期股份转让对价”）。转让方一和苏州启辰应当事先共同确认一个交易日为提交标的股份在中登公司办理过户之日。苏州启辰应于转让方一和苏州启辰确定的标的股份在中登公司完成过户之日（即原协议约定的交割日）之前一个工作日将第二期股份转让对价支付至共管账户（若因银行或证券登记手续的原因导致当日不能完成支付或证券过户的，则顺延一个交易日予以执行，且交割日后延一个交易日）。 第一期股份转让对价及第二期股份转让对价均支付至共管账户后，各方应在下述条件（以下简称“第二期付款先决条件”）实现后的当日共同安排将共管账户中的第一期股份转让对价及第二期股份转让对价支付至原协议确认的转让方各自的银行账户，以实现转让方对该等资金的自行支配状态（若因银行的原因导致当日不能完成支付的，则顺延一个交易日予以执行）。 1）本次股份转让已在中登公司完成标的股份的过户登记手续； 2）其他先决条件，包括第一期付款先决条件的实现情况持续有效；转让方相关陈述与保证真实、准确、完整等。 就第二期股份转让对价，苏州启辰应当支付及各转让方分别应收取的金额如下：
第三期股份转让对价为本次股份转让对价总额的 10%，即合计人民币54,193,509.44元（大写：人民币伍仟肆佰壹拾玖万叁仟伍佰零玖圆肆角肆分，以下简称“第三期股份转让对价”）。苏州启辰应在下述先决条件及安排（以下简称“第三期付款先决条件”，与第一期付款先决条件及第二期付款先决条件单称或合称“付款先决条件”）全部满足当日将相关款项支付至原协议确认的转让方各自的银行账户，以实现转让方对该等资金的自行支配状态： 1）上市公司的董事会及高级管理人员的构成满足《股份转让协议》第5条约定条件（监事会除外）且完成相关手续（包括但不限于董事会/股东会决议、上市公司公告手续及工商变更登记手续等）； 2）其他先决条件，包括第二期付款先决条件的实现情况持续有效、转让方相关陈述与保证真实、准确、完整等。 就第三期股份转让对价，苏州启辰应当支付及各转让方分别应收取的金额如下：
（1）本协议自签署日起成立并生效，其中，转让方一及转让方二应完成签字，转让方三、苏州启辰、苏州启翰应完成盖章且执行事务合伙人委派代表完成签字/签章。 （2）本协议的任何变更、修改或补充，须经本协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 （3）若1）第一期付款先决条件未能在2025年11月30日前达成；或2）本次交易未能在2025年12月30日前完成交割，则除非本协议各方另行协商一致外，任何一方有权书面通知其他方终止原协议及本协议，且任何一方不向其他方承担任何违约责任，且各方应当采取所有合理的行动促使原协议及本协议项下所约定的安排恢复至原协议及本协议签署前的状态。 4、其他条款 本协议与原协议内容不一致的，以本协议约定为准。本协议未作约定的，以原协议内容为准。 六、上市公司股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。 第四节 资金来源 一、本次权益变动所支付的资金总额 根据苏州启瀚与郭建国、郭田甜、大成瑞信签署的《股份转让协议》及苏州启辰、苏州启瀚与郭建国、郭田甜、大成瑞信签署的《股份转让协议之补充协议》、《股份转让协议之补充协议（二）》，苏州启辰拟受让郭建国、郭田甜、大成瑞信所持上市公司 17,756,720股普通股股份（占上市公司股份总数的 26.10%），转让价款为人民币541,935,094.40元。 二、本次权益变动的资金来源说明 本次权益变动的资金来源为苏州启辰合法募集资金。 苏州启辰就本次权益变动的资金来源说明如下： “1、本次交易涉及支付的资金拟来源于本企业的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 3、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。 4、本企业具备本次交易的履约能力。” 三、本次权益变动的资金支付方式 本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（二）协议主要内容”之“3、共管账户及诚意金安排”及“4、对价支付安排”和“五、《股份转让协议之补充协议（二）》的主要内容” 之“（二）协议主要内容”之“2、本次股份转让的具体安排”。 第五节 后续计划 一、未来 12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12个月内改变上市公司现有主营业务或者对上市公司现有主营业务作出重大调整的计划。为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，不排除在未来 12个月内尝试对其资产、业务进行优化调整的可能。信息披露义务人如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，在未来十二个月内不排除筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，但目前尚不存在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。信息披露义务人如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（二）协议主要内容”之“6、上市公司治理安排”。 四、对上市公司《公司章程》的修改计划 在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易相关《股份转让协议》的约定与公司发展需要调整公司董事、监事和高级管理人员，从而调整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 六、对上市公司的分红政策重大变化的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 第六节 对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在业务、人员、财务、机构、资产方面均将继续保持独立。 为保持上市公司独立性，苏州启辰、苏州启瀚及邝子平出具了《关于保持上市公司的独立性的承诺函》，具体如下： （一）苏州启辰 “苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）拟通过协议转让方式受让郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股股东、实际控制人郭建国及其一致行动人郭田甜、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上市公司 17,756,720股股份（占上市公司股份总数比例的 26.0976%，以下简称“本次交易”）。 为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本企业承诺将保证上市公司于本次交易完成后在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。具体如下： 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理独立于本企业及本企业控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。（未完）  |