天迈科技(300807):简式权益变动报告书（修订稿）
简式权益变动报告书 上市公司名称：郑州天迈科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：天迈科技 股票代码：300807 信息披露义务人（一）：郭建国 住所及通讯地址：郑州市二七区**** 信息披露义务人（二）：海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙） 2 海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区 住所及通讯地址： 号办公楼F556室 信息披露义务人（三）：郭田甜 住所及通讯地址：郑州市金水区**** 权益变动性质：股份减少（协议转让、表决权放弃） 签署日期：2025年11月4日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。 二、依据公司法、证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在郑州天迈科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况； 三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在郑州天迈科技股份有限公司中拥有权益的股份； 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明； 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 六、信息披露义务人本次权益变动无需获得政府部门的批准。本次权益变动尚需苏州启辰衡远完成后续募集相关要求可能涉及的全部批准（如需）。本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。 目录 第一节释义............................................................................................................................4 第二节信息披露义务人基本情况..........................................................................................5 第三节权益变动的目的..........................................................................................................7 第四节权益变动方式..............................................................................................................8 第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况....................................................................26 第六节其他重大事项............................................................................................................27 第七节信息披露义务人及其一致行动人声明....................................................................28 第八节备查文件....................................................................................................................29 附表：......................................................................................................................................31 第一节释义 除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 信息披露义务人之一
郭建国先生之配偶田淑芬女士持有大成瑞信62.5613%合伙份额，郭田甜女士为郭建国先生的女儿，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定，郭建国先生、田淑芬女士、郭田甜女士、大成瑞信构成一致行动关系。 三、信息披露义务人在境内、境外拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，除合计持有天迈科技的股份外，信息披露义务人不存在持有或控制境内、境外其他上市公司百分之五及以上已发行股份的情况。 第三节权益变动的目的 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人协议转让上市公司股份的原因系出于自身资金需求及资本规划。 二、信息披露义务人在未来十二个月内的持股计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有增持或减持其在上市公司中拥有权益的计划安排。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动前后拥有权益股份的情况 （一）本次权益变动前 本次权益变动前，郭建国先生直接持有天迈科技21,439,680股股份，占天迈科技当前总股本的31.51%；大成瑞信、郭田甜女士分别持有上市公司10,075,560股、2,321,240股股份，占天迈科技当前总股本的14.81%、3.41%。 郭建国先生及其一致行动人合计持有上市公司33,836,480股股份，占天迈科技总股本的49.73%。 （二）本次权益变动后 本次权益变动后，郭建国先生直接持有上市公司16,079,760股股份，占总股本的23.63%，并且同意在约定的期限内放弃剩余持有的上市公司总股本的10%的股份（于本报告书签署日为6,803,959股）所对应的表决权，大成瑞信、郭田甜女士不再持有上市公司股份。 二、本次权益变动的方式 2025年1月6日，公司控股股东郭建国先生及其一致行动人郭田甜女士、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“转让方”），与苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州启瀚”）签署《股份转让协议》，苏州启瀚作为普通合伙人暨执行事务合伙人拟设立的并购基金（以下简称“启明基金”）拟协议收购转让方持有的合计17,756,720股天迈科技股份，占上市公司股份总数的26.10%。 2025年5月23日，郭建国先生及其一致行动人郭田甜女士、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）与苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议之补充协议》，受让方由“苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）”“ ” 变更为苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙），郭建国先生于同日签署《表决权放弃确认函》，拟就本次交易完成后持有的上市公司部分股份放弃对应的表决权。 2025年10月30日，郭建国先生及其一致行动人郭田甜女士、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）与苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议之补充协议（二）》，就转让单价、股份转让总对价和付款安排等进行了重新约定。 三、与本次权益变动相关的《股份转让协议》主要内容 （一）转让协议主要内容 1、标的股份转让安排 转让方同意将合计持有的上市公司17,756,720股股份（占上市公司总股本的26.0976%，以下简称“标的股份”）及附属于标的股份的其他权利转让给受让方（前述交易以下简称“本次交易”或“本次股份转让”），各转让方转让标的股份的情况如下： 单位：股
本次股份转让中针对标的股份的转让总价为人民币452,107,708.00元，具体情况如下： 单位：人民币，元；股
3、共管账户及诚意金安排 《股份转让协议》签署之日起10个工作日内，转让方三与受让方应当共同开立共管账户，用于接收本次股份转让项下相关款项（含本次交易的诚意金及本次股份转让对价）。共管账户开立完成后3个工作日内，受让方或其指定的主体应当向共管账户支付人民币10,000,000元作为本次交易的诚意金。 4、对价支付安排 受让方分三期向转让方支付本次股份转让对价，各期本次股份转让对价的支付比例及先决条件约定如下： （1）第一期股份转让对价及相关安排 第一期股份转让对价为本次股份转让对价总额的60%，即人民币 271,264,624.80元，受让方应在下述条件全部满足的三（3）个工作日内支付至共管账户： 1）深交所已就本次交易出具股份转让申请确认书，且确认书确认的允许转让的股份数量为标的股份数量； 2）签署、交付交易文件及完成本次交易所需的针对受让方、转让方或上市公司的全部政府授权已经取得或完成，并维持完全有效，包括但不限于受让方已就启明基金的设立及对外投资取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》、本次交易在主管市场监督管理部门完成经营者集中申报审3）启明基金的内部权力机构已履行必要的决策程序并批准本次交易；4）受让方已经收到共管账户原路退还的全部诚意金及共管银行已经就此支付的利息或其他收益（如有）； 5）转让方一已经签署与本次交易相关的不谋求上市公司控制权的承诺函；6）其他先决条件。主要包括相关协议陈述和保证的真实、准确、完整；受让方对尽职调查结果满意；转让方已充分、完整披露相关信息；未发生会对上市公司业务造成重大不利影响的事件等。 就第一期股份转让对价，受让方应当支付及各转让方分别应收取的金额如下，且各转让方确认均通过共管账户收取相应款项：
第二期股份转让对价为本次股份转让对价总额的30%，即合计人民币 135,632,312.40元。受让方应于转让方一和受让方确定的标的股份在中登公司完成过户之日之前一个工作日将第二期股份转让对价支付至共管账户。各方应在下述条件实现后的当日共同安排将共管账户中的第一期股份转让对价及第二期股份转让对价支付至转让方各自的银行账户： 1）本次股份转让已在中登公司完成标的股份的过户登记手续； 2）其他先决条件，包括第一期付款先决条件的实现情况持续有效；转让方相关陈述与保证真实、准确、完整等。 就第二期股份转让对价，受让方应当支付及各转让方分别应收取的金额如下：
第三期股份转让对价为本次股份转让对价总额的10%，即合计人民币 45,210,770.80元。受让方应在下述先决条件及安排全部满足当日将相关款项支付至转让方各自的银行账户： 1）上市公司的董事会、监事会及高级管理人员的构成满足《股份转让协议》约定条件且完成相关手续； 2）其他先决条件，包括第二期付款先决条件的实现情况持续有效、转让方相关陈述与保证真实、准确、完整等。 就第三期股份转让对价，受让方应当支付及各转让方分别应收取的金额如下：
（1）转让方承诺不谋求上市公司控制权 自标的股份在中登公司过户登记手续完成之日起，转让方认可并尊重启明基金或承继其控股股东身份的关联方（如适用）作为上市公司控股股东的地位，并认可邝子平先生作为上市公司实际控制人的身份，不对邝子平先生在上市公司的经营发展中的实际控制人地位提出任何形式的异议；在未经受让方事先书转让方可施加重大影响的主体）不谋求上市公司控制权，不以任何直接或间接方式影响、改变、侵害启明基金或承继其控股股东身份的关联方（如适用）在本次交易完成后享有的上市公司控股股东地位，且不以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权。 （2）转让方一关于维持上市公司控制权稳定性的其他承诺 作为本次交易的条件及对价之一，转让方一承诺，为维持上市公司控制权的稳定性，转让方应履行的承诺如下： 1）本次交易完成后，就转让方一剩余持有的上市公司股份，受让方或其指定主体在不低于200万股股份的部分享有购买选择权，转让方一承诺将在合法合规的前提下与受让方提前协商相关的转让安排。 2）转让方一承诺，本次交易完成后，将不会以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权。其所持有的上市公司股份，若采用协议转让或法律允许的大宗交易向任何第三方进行转让，且该等第三方及其一致行动人用于上市公司表决权比例超过10%的，则转让方一应当事先书面通知受让方，且未经受让方事先书面同意，转让方一不应执行该等交易。 3）转让方一承诺，自标的股份在中登公司过户登记之日起，转让方一在36个月内减持上市公司股份数额不超过8,845,200股股份（相当于《股份转让协议》签订之日上市公司股份总数的13%）。转让方一减持股份的，还应当符合法律法规及中国证监会、深交所的相关规定及要求。 （3）上市公司的上市地位维持 1）本次交易交割（即标的股份在中登公司完成过户）后，转让方一应采取所有合法合规措施维持上市公司的上市身份，确保截至本次交易交割时的上市公司现有板块的业务及资产（以下简称“上市公司原有业务”）对应合并报表项下的经审计后的扣除后的营业收入在2025年、2026年均不低于1亿元人民币，且经审计的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润在2025年不低于-3,000万元人民币（即2025年亏损不应超过人民币3,000万元）且2026年不产生亏损。 2）如转让方一未能实现前述指标，则： 针对2025年度而言： (i)若上市公司原有业务2025年收入未达到上述承诺金额的，则受让方可要求按照转让方发生根本违约予以执行；或要求转让方一以其自有资金或自筹资金就差额部分向上市公司进行足额补偿； (ii)若上市公司原有业务2025年经审计的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润未达到上述承诺金额的，则受让方可要求转让方一以其自有资金或自筹资金就差额部分向上市公司进行足额补偿；基于利润的补偿机制与基于营业收入的补偿机制不重复计算，以各自所计算得出的应补偿金额的孰高值为准进行补偿； 针对2026年度而言： (i)若上市公司原有业务2025年收入未达到上述承诺金额，受让方未进行相关违约执行或要求补偿，但上市公司原有业务2026年收入仍未达到上述承诺金额的，则受让方可要求转让方一以其自有资金或自筹资金就2025及2026年的合计差额部分向上市公司进行足额补偿； 若上市公司原有业务2025年收入未达到上述承诺金额，受让方已进行相关违约执行或已要求补偿的，但上市公司原有业务2026年收入仍未达到上述承诺金额的，则受让方可要求转让方一以其自有资金或自筹资金就2026年的差额部分向上市公司进行足额补偿； (ii)若上市公司原有业务2025年经审计的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润未达到上述承诺金额，受让方未要求补偿，但上市公司原有业务2025及2026年合计归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润仍低于-3,000万元人民币，则受让方可要求转让方一以其自有资金或自筹资金就2025及2026年合计的差额部分向上市公司进行足额补偿；为避免疑义，本款与前述基于营业收入指标所约定的补偿不重复计算，以各自所计算得出的应补偿金额的孰高值为准进行补偿； 若上市公司原有业务2025年经审计的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润未达到上述承诺金额，受让方已要求补偿，但上市公司原有业务2026年归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润仍低于0元人民币（即产生亏损），则受让方可要求转让方一以其自有资金或自筹资金就2026年的差额部分向上市公司进行足额补偿；为避免疑义，本款与前述基于营业收入指标所约定的补偿不重复计算，以各自所计算得出的应补偿金额的孰高值为准进行补偿。 6、上市公司治理安排 （1）上市公司董事会改选 自标的股份登记至受让方名下之日起30个工作日内完成董事会改组，改组后的董事会人数为7名，其中受让方有权向上市公司提名3名非独立董事候选人，并有权向上市公司推荐3名独立董事候选人，转让方一有权向上市公司提名1名非独立董事候选人。若上市公司董事会人数发生变动的，则变动后董事会中受让方有权提名的董事人数应过半数。在受让方提名的董事候选人当选董事后，各方将促使和推动上市公司董事会选举受让方推选的候选人为董事长，以及对董事会专门委员会进行改选。 （2）上市公司监事会改选 自标的股份登记至受让方名下之日起30个工作日内完成监事会改组，改组后的监事会人数为3名，其中受让方有权向上市公司提名2名监事候选人。如届时根据法律法规及监管规定的要求上市公司不再设置监事会的，各方应当确保上市公司董事会审计委员会中不低于2名由受让方提名/推荐的董事候选人。 （3）其他核心管理人员及技术人员的管理 转让方承诺尽力协调上市公司及其子公司、分支机构核心管理人员及技术人员在3年内保持相对稳定。 7、尽职调查安排 《股份转让协议》生效后至标的股份完成交割之前，转让方同意配合受让方对上市公司及其控制子公司、分支机构进行尽职调查。尽职调查结束后两年内，若受让方发现上市公司在财务、业务、法律等方面存在实质性问题未如实披露的，受让方有权书面通知其他方调整本次股份转让对价，或者要求转让方提供赔偿或补偿。 8、协议的生效、变更与解除 《股份转让协议》自各方适当签署之日起成立并生效，其中，转让方一及转让方二应完成签字，转让方三及受让方应完成盖章且执行事务合伙人委派代表完成签字/签章。 （二）补充协议的主要内容 转让方一：郭建国 转让方二：郭田甜 转让方三：海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙） 受让方一：苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙） 受让方二：苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙） 1、受让方权利义务的承继 各方一致认可并同意，自本补充协议签署之日起，受让方一承继受让方二在《股份转让协议》项下的全部权利义务，并作为《股份转让协议》及本补充协议项下的受让方实际执行《股份转让协议》及本补充协议、配合转让方及上市公司进行信息披露等事项；同时受让方二不再享有《股份转让协议》项下的全部权利义务。 2、表决权放弃安排 为保持本次交易完成后上市公司控制权的稳定性，各方同意于标的股份过户登记至受让方之日起，转让方一放弃其所持有的上市公司10%的股份所对应的表决权，放弃的期限至下列情形孰早发生者届满之日终止： （1）转让方一所持上市公司股份的比例低于受让方的所持比例超过上市公司股份总数的10%； （2）受让方事先书面终止或豁免转让方一放弃表决权的安排且得到深交所或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的认可。 有关表决权放弃的具体内容，转让方一应签署本补充协议附件一《表决权放弃确认函》，并以本补充协议附件一的安排为准。转让方一签署本补充协议附件一应作为第一期付款先决条件之一。 3、其他约定 （1）现有业务后续发展相关安排 各方均应积极支持上市公司现有业务实现稳中向好的发展，包括但不限于提高上市公司整体盈利能力、提高投入产出率、提高收入质量、维护重要客户的稳定、加快应收账款的周转率、加速库存周转等，后续由上市公司董事会内部制定具体考核机制，各方均应予以积极配合。 （2）关于业绩承诺计算的特别约定 各方一致认可并同意，业绩承诺期内若因冲销上市公司截至2024年12月31日的递延所得税资产、变更坏账计提的迁徙率模型、对现有业务的售后服务预提预计负债或变更对存货计提减值的会计政策/会计估计而增加的所有非付现费用和提取的准备金，导致上市公司净利润发生变动的金额应在计算《股份转让协议》项下第3.5条第（1）项、第（3）项的净利润金额时予以扣除。 （3）进一步陈述与保证 转让方分别向受让方进一步陈述并保证，转让方于本补充协议签署日之前的历次减持上市公司股份的行为不存在违法违规或被中国证监会或深交所立案、行政处罚、公开谴责的情形。若转让方违反本第3.3条约定，则转让方应根据《股份转让协议》第10条的约定承担违约责任。 （4）在交割日后，如就交割日之前上市公司或其子公司在外汇、税务、工商、工程建设、信息披露、环保、劳动人事、社保公积金、证券市场等方面存在的违法违规行为（无论是否已向受让方或其关联方披露）造成上市公司或其子公司在交割后被行政处罚、受到调查或遭受其他损失的，或已在交割前被行政处罚但未予在公开市场进行披露或向受让方或其关联方事先书面披露的，转让方同意赔偿受让方因此受到的损失（包括直接损失及间接损失）。 4、本补充协议的成立与生效 本补充协议自各方签署之日起成立并生效，其中，转让方一及转让方二应完成签字，转让方三及各受让方应完成盖章且执行事务合伙人委派代表完成签字/签章。 （三）《股份转让协议之补充协议（二）》的主要内容 第1条标的股份转让对价 1.1本次股份转让对价及除权除息事项 尽管原协议另有约定，经协商同意：（1）转让方一交易对价为每股价格人民币30.52元，合计为人民币163,584,758.40元（大写：人民币壹亿陆仟叁佰伍拾捌万肆仟柒佰伍拾捌圆肆角，以下简称“转让方一交易对价”）；（2）转让方二交易对价为每股价格人民币30.52元，合计为人民币70,844,244.80元（大写：人民币柒仟零捌拾肆万肆仟贰佰肆拾肆元捌角，以下简称“转让方二交易对价”）；（3）转让方三交易对价为每股价格人民币30.52元，合计为人民币 307,506,091.20元（大写：人民币叁亿零柒佰伍拾万陆仟零玖拾壹圆贰角，以下简称“转让方三交易对价”）。以上每股价格均不低于本协议签署日的前一个交易日（即2025年10月29日）二级市场股票收盘价（38.15元/股）的80%。本次股份转让总对价为人民币541,935,094.40元（以下简称“本次股份转让对价”），转受让方、拟转让股份数量及对价的具体情况如下： 单位：人民币，元；股
针对受让方的调整后每一股份的转让价格=（原每股单价-每股现金分红金额）÷（1+转增或送股比例） 第2条本次股份转让的具体安排 2.1本次股份转让的具体流程和安排 苏州启辰分三期向转让方支付本次股份转让对价，其中每一转让方在每一期应收取的本次股份转让对价分别以其各自应收取的本次股份转让对价总额为基数计算确定（若该等转让对价存在小数点的，以四舍五入所得数据为准，但苏州启辰应付对价总额合计不超过本次股份转让对价的总额）。各期本次股份转让对价的支付比例及先决条件约定如下（为避免疑义，苏州启辰有权自行决定，在书面通知转让方后全部或部分，有条件或无条件地豁免本协议及原协议所列的各期本次股份转让对价的支付先决条件）： （1）第一期股份转让对价及相关安排 第一期股份转让对价为本次股份转让对价总额的60%，即人民币 325,161,056.64元（大写：人民币叁亿贰仟伍佰壹拾陆万壹仟零伍拾陆圆陆角肆分，以下简称“第一期股份转让对价”），苏州启辰应在下述条件（以下简称“第一期付款先决条件”）全部满足后的三（3）个工作日内支付至共管账户。 (i) 声明、保证和承诺。转让方在《股份转让协议》中的陈述和保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至第一期股份转让对价支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在《股份转让协议》签署日作出的同等效力和效果，本次交易相关的交易文件所含的应由转让方于第一期股份转让对价支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行； (ii)无起诉或诉求。不存在也没有任何政府部门提出的限制、阻碍或禁止本次交易中与转让方相关部分的任何诉求且该等限制、阻碍或禁止构成本次交易的实质性障碍； (iii)无特定政府命令。任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过导致本次交易不合法或以其他方式限制或禁止本次交易中与转让方相关部分的任何法律或政府命令且该等限制或禁止构成本次交易的实质性障碍； (iv)尽职调查。受让方已经完成对上市公司及附属公司、转让方的尽职调查，且尽职调查结果令受让方满意； (v)充分、完整披露。转让方已经向受让方充分、完整披露了上市公司及附属公司的资产负债、权益、对外担保以及其他与上市公司及附属公司、实际控制人相关的全部信息，不存在虚假陈述、误导性陈述及重大遗漏。上市公司及附属公司在历史沿革等任何重大方面合法合规，不存在根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》应披露未披露的事项、事件； (vi)无重大不利影响。自《股份转让协议》签署日起，未发生仍存在的单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件； (vii)通知第三方或取得第三方同意。转让方已就本次交易及可能导致的上市公司控制权变更事宜，依据所适用的法律规定或上市公司及其子公司、分支机构所签署的相关协议约定向第三方（包括但不限于上市公司及其子公司所发行债券的受托管理人、债权人、金融机构或业务合作方，如相关商业协议所明确要求）履行了必要的通知义务并向受让方交付该等书面通知的凭证（含电子邮件的形式）并取得被通知方给予的全部书面回复/回执；(viii) 深交所确认书。深交所已就本次交易出具股份转让申请确认书，且确认书确认的允许转让的股份数量为标的股份数量； (ix)外部批准。签署、交付交易文件及完成本次交易所需的针对受让方、转让方或上市公司的全部政府授权已经取得或完成，并维持完全有效，包括但不限于苏州启辰已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》、本次交易在主管市场监督管理部门完成经营者集中申报审查（如涉及）； (x)内部批准。苏州启辰的内部权力机构已履行必要的决策程序并批准本次交易，包括但不限于合伙人会议批准后续募集； (xi)诚意金返还。受让方或其指定主体已经收到共管账户原路退还的全部诚意金及共管银行已经就此支付的利息或其他收益（如有）； (xii)签署不谋求控制权承诺函。转让方一已经按照《股份转让协议》第3.3条之约定签署与本次交易相关的不谋求上市公司控制权的承诺函； (xiii) 其他先决条件。受让方根据本次交易相关的尽职调查所发现的问题所要求增加的其他先决条件（若有）； (xiv) 出具交割确认函。转让方已向受让方出具确认本协议第2.1(1)条所述第i款、第ii款、第iii款、第v款、第vi款、第vii款、第ix款、第xi款、第xiii款所述先决条件已全部得到满足的确认函（其格式如《股份转让协议》附件二所示）。 就第一期股份转让对价，苏州启辰应当支付及各转让方分别应收取的金额如下，且各转让方确认均通过共管账户收取相应款项：
第二期股份转让对价为本次股份转让对价总额的30%，即合计人民币 162,580,528.32元（大写：人民币壹亿陆仟贰佰伍拾捌万零伍佰贰拾捌圆叁角贰分，以下简称“第二期股份转让对价”）。转让方一和苏州启辰应当事先共同确一和苏州启辰确定的标的股份在中登公司完成过户之日（即原协议约定的交割日）之前一个工作日将第二期股份转让对价支付至共管账户（若因银行或证券登记手续的原因导致当日不能完成支付或证券过户的，则顺延一个交易日予以执行，且交割日后延一个交易日）。 第一期股份转让对价及第二期股份转让对价均支付至共管账户后，各方应在下述条件（以下简称“第二期付款先决条件”）实现后的当日共同安排将共管账户中的第一期股份转让对价及第二期股份转让对价支付至原协议确认的转让方各自的银行账户，以实现转让方对该等资金的自行支配状态（若因银行的原因导致当日不能完成支付的，则顺延一个交易日予以执行）。 (i) 本协议第2.1(1)条所述先决条件的实现情况持续有效； (ii)转让方在《股份转让协议》中的陈述和保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至第二期股份转让对价支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在《股份转让协议》签署日作出的同等效力和效果，本次交易相关的交易文件所含的应由转让方于第二期股份转让对价支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行； (iii)本次股份转让已在中登公司完成标的股份的过户登记手续； (iv)受让方根据本次交易相关的尽职调查所发现的问题所要求增加的其他先决条件（若有）； (v)转让方分别向受让方出具确认本协议第2.1(2)条所述先决条件已得到满足的确认函（其格式如《股份转让协议》附件二所示）。 就第二期股份转让对价，苏州启辰应当支付及各转让方分别应收取的金额如下：
第三期股份转让对价为本次股份转让对价总额的10%，即合计人民币 54,193,509.44元（大写：人民币伍仟肆佰壹拾玖万叁仟伍佰零玖圆肆角肆分，以下简称“第三期股份转让对价”）。苏州启辰应在下述先决条件及安排（以下简称“第三期付款先决条件”，与第一期付款先决条件及第二期付款先决条件单称或合称“付款先决条件”）全部满足当日将相关款项支付至原协议确认的转让方各自的银行账户，以实现转让方对该等资金的自行支配状态： (i) 本协议第2.1(2)条所述先决条件的实现情况持续有效； (ii)转让方在《股份转让协议》中的陈述和保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截至第三期股份转让对价支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在《股份转让协议》签署日作出的同等效力和效果，本次交易相关的交易文件所含的应由转让方于第三期股份转让对价支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行； (iii)上市公司的董事会及高级管理人员的构成满足《股份转让协议》第5条约定的条件（监事会除外）且完成相关手续（包括但不限于董事会/股东会决议、上市公司公告手续及工商变更登记手续等）； (iv)受让方根据本次交易相关的尽职调查所发现的问题所要求增加的其他先决条件（若有）； (v)转让方分别向受让方出具确认本协议第2.1(3)条所述先决条件已得到满足的确认函（其格式如《股份转让协议》附件二所示）。 就第三期股份转让对价，苏州启辰应当支付及各转让方分别应收取的金额如下：
3.1本协议自签署日起成立并生效，其中，转让方一及转让方二应完成签字，转让方三、苏州启辰、苏州启翰应完成盖章且执行事务合伙人委派代表完成签字/签章。 3.2本协议的任何变更、修改或补充，须经本协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 3.3若（1）第一期付款先决条件未能在2025年11月30日前达成；或（2）本次交易未能在2025年12月30日前完成交割，则除非本协议各方另行协商一致外，任何一方有权书面通知其他方终止原协议及本协议，且任何一方不向其他方承担任何违约责任，且各方应当采取所有合理的行动促使原协议及本协议项下所约定的安排恢复至原协议及本协议签署前的状态。 第4条适用的法律和争议解决 4.1本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律（为避免疑义，本协议所称“中国法律”，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及中国台湾地区的法律）。 4.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。以协商方式无法解决的，任一方均可依法向原告方所在地人民法院提起诉讼。 第5条其他条款 5.1本协议与原协议内容不一致的，以本协议约定为准。本协议未作约定的，以原协议内容为准。 5.2本协议一式十一（11）份，每一转让方持有两（2）份，每一受让方持有一（1）份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。 四、信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有的股份权利限制情况郭建国先生所持股份中有16,079,760股为高管锁定股，其余信息披露义务人所持股份均为无限售条件流通股，不存在质押、查封或冻结等权利限制或被限制转让的情况。 五、本次权益变动对上市公司的影响 本次权益变动完成后，启明基金将拥有上市公司17,756,720股（占上市公司总股本的26.10%）股份所对应的表决权，上市公司控股股东将由郭建国变更为启明基金，上市公司实际控制人将由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝子平。 六、本次权益变动的批准情况 本次权益变动尚需苏州启辰衡远完成后续募集相关要求可能涉及的全部批准（如需）。本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。 七、本次权益变动其他需披露事项 （一）在本次权益变动前，对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等调查和了解的情况说明： 在本次权益变动前，信息披露义务人对苏州启辰衡远的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信苏州启辰衡远的主体合法、资信良好、受让意图明确。 （二）信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形： 截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，或者损害上市公司利益的其他情形。 （三）截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司履职过程中，均不存在《公司法》第181条规定的情形，最近三年未有证券市场不良诚信记录，同时信息披露义务人已履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按中国证监会、深交所相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。 第七节信息披露义务人及其一致行动人声明 本人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：郭建国 一致行动人：郭田甜 一致行动人：海南大成瑞信投资合伙企业(有限合伙) 2025年11月4日 第八节备查文件 1、信息披露义务人身份证明文件； 2、本次权益变动的相关协议。 （本页无正文，为《郑州天迈科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页） 信息披露义务人一： 郭建国 信息披露义务人二： 郭田甜 信息披露义务人三：海南大成瑞信投资合伙企业(有限合伙) 2025年11月4日 附表： 简式权益变动报告书
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 （本页无正文，为《郑州天迈科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页） 信息披露义务人一： 郭建国 信息披露义务人二： 郭田甜 信息披露义务人三：海南大成瑞信投资合伙企业(有限合伙) 2025年11月4日 中财网
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