哈森股份(603958):出售控股子公司股权
哈森商贸（中国）股份有限公司 关于出售控股子公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、周泽臣先生及丁健先生拟将持有的公司控股子公司哈森鑫质科技（扬州）有限公司（以下简称“哈森鑫质”或“标的公司”）100%股权转让给锶钇信息科技（宝应）有限公司（以下简称“锶钇科技”）。本次股权转让中，公司向锶钇科技转让公司持有的哈森鑫质51%的股权，并因周泽臣先生对标的公司尚未实缴出资而由周泽臣先生向本公司支付其应承担的标的公司亏损（以下合称“本次交易”)，公司本次交易的交易价款合计1,915.46万元。 ? 本次交易完成后，公司不再持有哈森鑫质股权，哈森鑫质及其控股子公司哈森鑫质科技（宝应）有限公司、哈森鑫质科技（泰州）有限公司、江苏金步里精密制造有限公司、江苏群鑫精密制造有限公司、盐城鑫诚锋精密制造有限公司将不再纳入公司合并报表范围。 ? 公司本次向锶钇科技出售控股子公司不构成关联交易，本次交易中周泽臣先生应付公司款项的相关约定构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。 本次交易已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 ? 公司不存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财的情形，以及不存在该拟出表控股子公司占用上市公司资金的情形。 ? 本次交易的标的公司为公司控股子公司。标的公司主要从事手机底板、笔记本外壳、新能源汽车配件等精密金属件的生产制造、销售。本次交易后，公司还将继续向标的公司采购手机底板、笔记本外壳等3C产品精密结构件或加工服务等。 ? 风险提示：截至本公告披露日，本次交易尚需办理工商变更登记手续及交易对方按协议约定支付转让款，能否成功实施尚存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 本次交易的标的公司哈森鑫质注册资本人民币6,000万元，公司、周泽臣先生、丁健先生分别持有标的公司51%、40%、9%股权，标的公司主要从事手机底板、笔记本外壳、新能源汽车配件等精密金属件的生产制造、销售。为了优化公司资产结构，降低运营成本与控制风险，提升公司发展质量，实现公司整体资源的优化配置。2025年11月3日，公司、哈森鑫质及其股东周泽臣先生、丁健先生与锶钇科技及其实际控制人曹伟先生签订了《股权转让协议》，将标的公司100%股权以人民币1,215.80万元出售给锶钇科技，并由周泽臣先生向本公司支付其应承担的标的公司亏损，具体各方的权利义务如下： 周泽臣先生对标的公司认缴出资2,400万元、实缴出资0万元，周泽臣先生转让标的公司40%股权的交易价格为0万元。截至2025年9月30日，标的公司合并报表归属于母公司所有者的累计亏损为2,244.20万元，周泽臣先生按持股比例40%承担亏损897.68万元。各方约定，周泽臣先生将897.68万元支付给公司，并由公司在现金收购周泽臣先生持有的苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）30%股权所对应的尚未支付的股权收购款中扣除；本公司对标的公司认缴出资3,060万元、实缴出资3,060万元，本公司转让标的公司51%股权相关的交易价格为1,915.46万元，其中：897.68万元由周泽臣先生支付并由公司在现金收购周泽臣先生持有的苏州郎克斯30%股权所对应的尚未支付的股权收购款中扣除；1,017.78万元由锶钇科技支付； 丁健先生对标的公司认缴出资540万元、实缴出资400万元，丁健先生转让标的公司9%股权的交易价格为198.02万元,交易价款198.02万元由锶钇科技支付。
公司于2025年11月3日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决票获得通过。本次交易事前已经独立董事专门委员会审议通过，本次事项无需提交股东大会审议。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 公司本次向锶钇科技出售控股子公司不构成关联交易，本次交易中周泽臣先生应付公司款项的相关约定构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍。 二、交易对方情况介绍 （一）交易买方简要情况
锶钇科技成立于2025年10月29日，由其实际控制人专门为此次交易而设立。 （二）交易对方的基本情况 1、交易对方一
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 交易标的为哈森鑫质51%股权。 2、交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 标的公司设立于2024年4月，目前主要从事手机底板、笔记本外壳、新能源汽车配件等精密金属件的生产制造、销售。本年度前9个月标的公司实现营业收入8,329.02万元，实现归属于母公司所有者的净利润-1,811.63万元。 4、交易标的具体信息 （1）交易标的一 1）基本信息
本次交易前股权结构：
本次交易的标的公司不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产 单位：万元
截至2025年9月30日，标的公司合并报表归属于母公司所有者净资产账面价值为1,215.80万元,标的公司合并报表归属于母公司所有者累计亏损2,244.20万元，经交易各方协商，本次交易按净资产作价并结合亏损承担情况，哈森鑫质100%股权的交易价格为1,215.80万元。
五、本次交易涉及的关联方基本情况及关联交易事项 （一）关联方介绍
（二）关联交易事项 截至2025年9月30日，哈森鑫质合并报表归属于母公司所有者的累计亏损为2,244.20万元，周泽臣先生按持股比例40%承担亏损897.68万元。本次各方约定，周泽臣先生将897.68万元支付给公司，并由公司在现金收购周泽臣先生持有的苏州郎克斯30%股权所对应的尚未支付的股权收购款中扣除。 六、交易合同或协议的主要内容及履约安排 甲方1（受让方）：锶钇信息科技（宝应）有限公司 甲方2：曹伟 乙方1（转让方）：哈森商贸（中国）股份有限公司 乙方2（转让方）：周泽臣 乙方3（转让方）：丁健 目标公司：哈森鑫质科技（扬州）有限公司 鉴于目标公司成立于2024年4月22日，注册资本为人民币6,000万元。截至2025年9月30日，目标公司实缴资本为3,460万元，其中：哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“哈森股份”）持股比例为51%，注册资本应出资3,060万元，实缴资本为3,060万元；周泽臣持股比例为40%，注册资本应出资2,400万元，实缴资本为0万元；丁健持股比例为9%，注册资本应出资540万元，实缴资本为400万元。目标公司总资产为10,366.28万元、总负债为9,264.34万元，目标公司归属于母公司所有者的净资产为1,215.80万元、归属于母公司所有者的投资亏损金额为2,244.20万元，亏损金额2,244.20万元各股东按注册资本持股比例分摊，其中：哈森股份持股比例为51%，承担亏损金额为：1,144.54万元；周泽臣持股比例为40%，承担亏损金额为：897.68万元；丁健持股比例为9%，承担亏损金额为：201.98万元。 目标公司及其下属企业（包含哈森鑫质科技（扬州）有限公司、哈森鑫质科技（宝应）有限公司、哈森鑫质科技（泰州）有限公司、江苏金步里精密制造有限公司、江苏群鑫精密制造有限公司、盐城鑫诚锋精密制造有限公司，以下同）为苏州郎克斯及其下属企业（包含江苏郎克斯智能工业科技有限公司、江苏海钛精密工业有限公司、扬州郎克斯智能工业有限公司、郎克斯智能科技（泰州）有限公司，以下同）的合作商。 鉴此，经友好协商，各方在此同意以下条款及条件： 1、转让价款 1.1 乙方各方同意按目标公司净资产1,215.80万元转让目标公司100%股权，股权转让总价格为1,215.80万元，其中： 乙方1：目标公司持股比例51%，应缴出资3,060万元，实缴出资：3,060万元，转让价格：1,017.78万元； 乙方2：目标公司持股比例40%，应缴出资2,400万元，实缴出资：0万元，转让价格：0万元（应承担亏损897.68万元支付给乙方1）； 乙方3：目标公司持股比例9%，应缴出资540万元，实缴出资：400万元，转让价格：198.02万元。 各方同意，乙方2应承担亏损897.68万元支付给乙方1，该笔款项在乙方1于2024年以现金方式收购乙方2曾持有的苏州郎克斯30%股权，所对应的尚未支付的股权收购款中扣除。 2、转让价款支付方式 甲方1应当于本协议签署后10日内向乙方1、乙方3分别支付30%收购款，前述款项支付完毕后，乙方配合相关商事变更，甲方1应当于2025年12月31日前支付剩余款项。 3、工商变更登记 3.1、本次交易的工商变更完成之日起六个月内，甲方1应完成对目标公司的更名，确保目标公司名称中不得含有“哈森”等相关字样。 3.2、本次交易的工商变更完成之日起3个月内，甲方1应配合乙方1将乙方1与江苏宝应经济开发区管理委员会签订的协议相关权利义务转让至目标公司，确保乙方1不再承担相关权利义务。 4、承担投资风险 4.1本次交易完成工商变更登记后，甲方1应就工商登记的注册资本出资额以及股权对应的注册资本出资额为限，承担对目标公司出资的投资风险，乙方2、乙方3按注册资本实缴出资不足部分由甲方1补足，并承担由此所产生的相关责任。 4.2乙方不对甲方1的股权承担保值增值责任，甲方不得就其任何可能产生的投资亏损要求乙方承担补偿或赔偿责任。 5、违约责任 5.1任何一方违反本协议任何条款的约定，都构成违约。除本协议另有约定外，违约方应当向对方承担人民币50万元（RMB）的违约金，造成对方任何损失的，违约方还应就违约金不足弥补该等损失的部分向对方做出赔偿。 5.2本协议履行过程中若甲方发生违约，甲方1和甲方2应承担连带赔偿责任。 （二）本次交易中公司应收款项合计1,915.46万元，其中：897.68万元由公司在现金收购周泽臣先生持有的苏州郎克斯30%股权尚未支付的股权收购款中扣除；剩余1,017.78万元由锶钇科技支付，公司认为锶钇科技及其实际控制人具备履约能力，本次交易风险较小。 七、购买、出售资产对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响 本次交易有利于优化公司资产结构，降低运营成本与控制风险，提升公司发展质量，实现公司整体资源的优化配置，符合公司长期发展战略。本次交易不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会对公司现有主营业务、持续经营能力及现金流状况产生不利影响。 本次交易完成后，公司不再持有哈森鑫质股权，哈森鑫质及其控股子公司哈森鑫质科技（宝应）有限公司、哈森鑫质科技（泰州）有限公司、江苏金步里精密制造有限公司、江苏群鑫精密制造有限公司、盐城鑫诚锋精密制造有限公司将不再纳入公司合并报表范围。 （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 交易完成后，公司不再持有标的公司股份，标的公司成为锶钇科技全资子公司。标的公司法定代表人、董事、监事、财务负责人等人选，由锶钇科技推荐、委派或提名的人选担任。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明 2025年前9个月哈森鑫质向江苏郎克斯（包括其控股子公司，下同）发生日常采购126.80万元，向江苏郎克斯销售产品或提供的加工服务6,270.02万元。 本次交易完成后，公司还将继续向标的公司采购手机底板、笔记本外壳等3C产品精密结构件或加工服务等。根据《上海证券交易所上市规则》，本次交易完成后，预计哈森鑫质及其控股子公司不构成公司关联方，预计后续交易不构成关联交易。 特此公告。 哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 2025年11月5日 中财网
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