宏盛华源(601096):宏盛华源2025年第四次临时股东大会会议资料
原标题:宏盛华源:宏盛华源2025年第四次临时股东大会会议资料 2025年第四次临时股东大会 会议资料 2025年 11月 目录 2025年第四次临时股东大会会议须知...................................................12025年第四次临时股东大会会议议程...................................................3议案1:关于变更部分募投项目实施内容、实施地点、延长实施期限的议案.............................................................................................................5 议案2:关于修订《宏盛华源铁塔集团股份有限公司章程》及取消监事会的议案.....................................................................................................6 议案3:关于修订《宏盛华源铁塔集团股份有限公司股东会议事规则》的议案.........................................................................................................7 议案4:关于修订《宏盛华源铁塔集团股份有限公司董事会议事规则》的议案.......................................................................................................24 议案5:关于修订《宏盛华源铁塔集团股份有限公司累积投票实施细则》的议案.......................................................................................................38 议案6:关于修订《宏盛华源铁塔集团股份有限公司关联交易管理制度》的议案.......................................................................................................46 议案7:关于修订《宏盛华源铁塔集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的议案..........................................................58议案8:关于修订《宏盛华源铁塔集团股份有限公司募集资金管理制度》的议案.......................................................................................................69 2025年第四次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议 事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《宏盛华源铁塔集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，宏盛华源铁塔集团股份有限公司（以下简称“公司”）特制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东 大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合 法权益，请出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前30分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 三、股东不得无故中断会议议程要求发言。在会议过程中，股东临 时要求发言或就有关问题提出质询的，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。 四、发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上 不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，股东大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。 五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合 法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 未经会议主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。 七、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2025年 10月28日披露于上海证券交易所网站的《宏盛华源关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》。 2025年第四次临时股东大会会议议程 一、会议召开时间、地点和投票方式 （一）现场会议召开时间：2025年11月12日 15点00分 （二）现场会议召开地点：山东省济南市高新区汉峪金谷五区五栋 公司会议室 （三）会议召集人：公司董事会 （四）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网 络投票相结合的方式 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年11月12日至2025年11月12日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 。 二、现场会议议程 （一）参会人员签到，股东进行登记 （二）会议主持人宣布会议开始，并向股东大会报告出席现场会议 的股东情况 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票人 （五）审议有关议案 （六）与会股东或股东代理人对议案进行投票表决 （七）休会，统计表决结果 （八）复会，主持人宣布表决结果 （九）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 （十）签署会议文件 （十一）主持人宣布会议结束 议案1 关于变更部分募投项目实施内容、实施地点、延长实施 期限的议案 各位股东及股东代理人： 本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，《宏盛华源 关于募集资金投资项目变更及延期的公告》（公告编号：2025-070）已于2025年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露，投资者可以查询详细内容。 现提交本次股东大会审议。 宏盛华源铁塔集团股份有限公司董事会 议案2 关于修订《宏盛华源铁塔集团股份有限公司章程》及取 消监事会的议案 各位股东及股东代理人： 本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，《宏盛华源 修订<公司章程>并取消监事会的公告》（公告编号：2025-071）已于2025年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露，投资者可以查询详细内容。 现提交本次股东大会审议。 宏盛华源铁塔集团股份有限公司董事会 议案3 关于修订《宏盛华源铁塔集团股份有限公司股东会议事 规则》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文 件的最新规定并结合公司实际情况，公司现对《宏盛华源铁塔集团股份有限公司股东会议事规则》进行修订。 主要修订内容如下： 将“股东大会”统一修改为“股东会”，原监事会职责由董事会审 计委员会承担，并对股东会的召集、提案与通知、召开、决议等相关事项进行补充及修订。 现提交本次股东大会审议。 附件：宏盛华源铁塔集团股份有限公司股东会议事规则 宏盛华源铁塔集团股份有限公司董事会 宏盛华源铁塔集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章总则 第一条为规范宏盛华源铁塔集团股份有限公司（以下称 “公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运 作》等有关法律、法规和规范性文件及《宏盛华源铁塔集团股 份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定 《宏盛华源铁塔集团股份有限公司股东会议事规则》（以下称 “本规则”）。 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用 本规则。 第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公 司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使 职权。 第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范 围内行使职权。 第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现《公司法》及《公司章程》相关 规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个 月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在 地中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）派出机构和 上海证券交易所（以下称“上交所”），说明原因并公告。 第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和 《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的召集 第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召 集股东会。 第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，应当说明理由并公告。 第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公 司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应 当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内 未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董 事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计 委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当 书面通知董事会，同时向上交所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会 决议公告时，向上交所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总 股份的10%。 第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事 会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券 登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东会以外的其他用途。 第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由公司承担。 第三章股东会的提案与通知 第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》 的有关规定。 第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。 第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方 式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式 通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日， 但包括通知发出当日。 第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 断所需的全部资料或解释。 第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应 当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单 项提案提出。 第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定 股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延 期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公 告并说明原因。 第四章股东会的召开 第二十一条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的 其他地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照 法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安 全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人 代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。 股东会应当在上交所交易日召开。股东会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证 股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份 的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权 委托书和个人有效身份证件。 第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提 供的公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。 第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的 审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续 进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询 作出解释和说明。 第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第三十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录 应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确 和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。 第三十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股 东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及上交所报告。 第五章股东会决议 第三十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第三十五条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。 第三十六条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、申请破产 和变更公司形式； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第三十七条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当 回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第三十八条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章 程》的规定或者股东会的决议进行表决。 第三十九条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项 表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作 出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上 进行表决。 第四十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第四十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第四十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十四条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 第四十六条股东会提案未获通过，或者本次股东会变更前 次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。 第四十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及上交所报告。 第四十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按 《公司章程》的规定就任。 第四十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五十条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者 依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可 以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内 容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照 法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第六章决议的执行 第五十一条股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻， 并按决议的内容和职责分工责成公司高级管理人员具体实施； 股东会要求审计委员会实施的事项，直接由审计委员会主席组 织实施。 第五十二条决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。 审计委员会实施的事项，由审计委员会向股东会报告。 第七章附则 第五十三条本规则未尽事宜，依据《公司法》《公司章程》 以及国家的有关法律、行政法规、部门规章执行。本规则与《公 司章程》的相关规定不一致的，以《公司章程》的相关规定为 准。 第五十四条本规则将根据公司发展和经营管理的需要，并 按国家法律、法规及证券监管机关不时颁布的规范性文件由董 事会提出修改方案，提请股东会审议批准。 第五十五条除非特别说明，本规则所称“以上”、“以内” 含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。 第五十六条本规则由公司董事会负责解释。 第五十七条本规则自股东会审议通过后生效。 议案4 关于修订《宏盛华源铁塔集团股份有限公司董事会议事 规则》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文 件的最新规定并结合公司实际情况，公司现对《宏盛华源铁塔集团股份有限公司董事会议事规则》进行修订。 主要修订内容如下： 将“股东大会”统一修改为“股东会”，原监事会职责由董事会审 计委员会承担，并对董事会的召集、提案与通知、召开、决议等相关事项进行补充及修订。 现提交本次股东大会审议。 附件：宏盛华源铁塔集团股份有限公司董事会议事规则 宏盛华源铁塔集团股份有限公司董事会 宏盛华源铁塔集团股份有限公司 董事会议事规则 第一条宗旨 为了进一步规范宏盛华源铁塔集团股份有限公司（以下称 “公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会 有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关 法律、法规和规范性文件及《宏盛华源铁塔集团股份有限公司 章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定《宏盛华源 铁塔集团股份有限公司董事会议事规则》（以下称“本规则”）。 第二条董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 证券事务代表作为董事会办公室成员，协助董事会秘书的工作。 第三条定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开四次会议。 第四条临时会议 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）经独立董事专门会议审议，独立董事提议召开时； （五）证券监管部门要求召开时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 第五条会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 第六条会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别 提前十日和五日通过专人送达、邮寄、电子邮件或其他方式通 知全体董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背 景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专 门会议”）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有） 等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答 复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会 议材料。董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当 不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或 者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延 期审议该事项，董事会应当予以采纳。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知，且召开日期不受前述 规定的时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第七条会议通知的内容 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第八条会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会 议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应 当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和 新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相 应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事 先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 董事如已出席董事会会议，并且未在到会前或到会时提出 未收到会议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其 已收到会议通知。 第九条会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事 拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数 要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会 会议。 第十条亲自出席和委托出席 董事会会议，如无特别原因，应由董事本人出席；董事因 故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出 席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第十一条关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联 董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董 事也不得接受独立董事的委托； （三）涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一 事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无 表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不 得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十二条会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够 充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、 电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式 同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场 的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到 电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书 面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十三条会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发 表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前召开独立董事专门会议审 议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，宣读独立董事 专门会议决议情况。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主 持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未 包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代 为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知 中的提案进行表决。 第十四条发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础 上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和 其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务 所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进 行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 对提交审议的议案在充分讨论发表意见的基础上，由董事 长或会议主持人进行总结发言。 第十五条会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事 进行表决。会议表决实行一人一票，以填写表决票等书面投票 方式或举手表决方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从 上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的， 会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃 权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十六条表决结果的统计 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及 时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下 进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其 他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限 结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结 束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第十七条决议的形成 除本规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成 相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提 案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成 决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保 事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席 会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的 决议为准。 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，经召 集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等方式 召开并作出决议，并由参会董事签字。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第十八条回避表决 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交 易所规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企 业有关联关系而须回避的其他情形。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审 议。 第十九条不得越权 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事， 不得越权形成决议。公司董事会各项法定职权应当由董事会集 体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东会决 议等方式加以变更或者剥夺。 第二十条提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情 况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十一条暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不 明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法 对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进 行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条 件提出明确要求。 第二十二条会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以 视需要进行全程录音。 第二十三条会议记录 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会 会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事 项提出的意见。 董事会秘书应当亲自或者安排董事会办公室工作人员对董 事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明 同意、反对或弃权的票数）。 出席会议的董事、董事会秘书、会议记录人员应当在会议 记录上签字。上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公 司应当按上海证券交易所要求提供。 第二十四条董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对 会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议 记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应 当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作 出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议 记录的内容。 第二十五条决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易 所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与 会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保 密的义务。 公司按照上海证券交易所相关规定应当披露董事会决议的， 公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时 间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺 席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事 反对或者弃权的理由等内容。 董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者法律法规、 《上海证券交易所股票上市规则》所述重大事项，公司应当分 别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按 照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式进 行公告。 公司董事会不能正常召开或者决议效力存在争议的，应当 及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资 者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。 公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体 股东利益，公平对待所有股东。 第二十六条决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实 施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行 情况。 第二十七条会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会 董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会 秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于10年。 第二十八条附则 本规则未尽事宜，依据《公司法》《公司章程》以及国家 的有关法律、行政法规、部门规章执行。本办法与《公司章程》 的相关规定不一致的，以《公司章程》的相关规定为准。 本规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、 法规及证券监管机关不时颁布的规范性文件由董事会提出修改 方案，提请股东会审议批准。 在本规则中，“以上”含本数，“过”不含本数。 本规则由董事会负责解释。 本规则经股东会审议通过后生效。 议案5 关于修订《宏盛华源铁塔集团股份有限公司累积投票实 施细则》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文 件的最新规定并结合公司实际情况，公司现对《宏盛华源铁塔集团股份有限公司累积投票实施细则》进行修订。 主要修订内容如下： （一）将“股东大会”统一修改为“股东会”，删除“监事会”“监事”。 （二）根据《上市公司治理准则》将“涉及下列情形的，股东大会 在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：公司选举2名以上独立董事的；公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。”修改为“同时涉及下列情形，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：公司选举两名以上独立董事或非独立董事的；公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。” （三）持有公司3%以上有表决权股份的股东可以提名非独立董事候 选人修改为持股1%以上有表决权股份的股东可以提名。 现提交本次股东大会审议。 附件：宏盛华源铁塔集团股份有限公司累积投票实施细则 宏盛华源铁塔集团股份有限公司董事会 宏盛华源铁塔集团股份有限公司 累积投票实施细则 第一章总则 第一条 为完善宏盛华源铁塔集团股份有限公司（以下称 “公司”）法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公 司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号-规范运作》《宏盛华源铁塔集团股份有限公司章程》（以下 称“《公司章程》”）等有关规定，特制定《宏盛华源铁塔集 团股份有限公司累积投票实施细则》（以下称“本实施细则”）。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。 第三条 同时涉及下列情形，股东会在董事的选举中应当 采用累积投票制： （一）公司选举两名以上独立董事或非独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在30%以上。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董 事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选 举票数由多到少的顺序确定当选董事。 第四条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。 由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适 用本实施细则的相关规定。 第二章 董事候选人的提名 第五条 公司依照法律、法规和有关规定制定董事候选人 提名的方法和程序，保证选举的公开、公平、公正。公司董事 候选人提名应符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章 程》等法律、法规及公司内部规章要求。其中，独立董事的提 名还应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。 第六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 公司现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上有表决权 股份的股东可以提名非独立董事候选人。 现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可 以按照拟任选的人数，提名独立董事候选人；依法设立的投资 者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。 第七条 提名人应当在提名前征得被提名人的同意。 提名人或候选人应向现任董事会提交候选人的简历和基本 情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格 的提交股东会选举。 第八条 董事候选人应当做出书面承诺，同意接受提名并 公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人人选的资料 真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。被提名为独 立董事候选人人选的，还应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第三章 董事候选人的选举和投票 第九条 选举具体步骤如下： （一）累积投票制的票数计算法 1.每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举 董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。 2.股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人 数重新计算股东累积表决票数。 3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股 东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监 票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 （二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定， 独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。 具体操作如下： 1.选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股 份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公 司的独立董事候选人。 2.选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的 股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向 公司的非独立董事候选人。 （三）投票方式： 1.股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东须在选票上 注明其所持公司股份总数，并在其选举的每名董事后注明其投 向该董事的选票数。 2.每位股东所投的董事选票数不得超过其累计投票数的最 高限额，否则，该选票为无效选票。 3.如果选票上的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选 票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 4.每位股东所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。否 则，该选票为无效选票。 第十条投票表决完毕后，由现场股东会监票人清点票数， 由计票人将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计， 取得现场与网络投票合并统计结果后，以股东会的决议形式公 告每个董事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。依照 公司章程确定的董事总人数，根据董事候选人所得票数多少， 决定董事人选。 第四章董事的当选 第十一条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公 司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选， 但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表 决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 第十二条 若获得超过参加会议的股东所持有效表决权股 份数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时， 则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于 应选董事，但公司所有已当选董事人数超过公司章程规定的董 事会成员人数三分之二时，则缺额在下次股东会上选举填补。 若当选人数少于应选董事，且公司所有已当选董事人数不足公 司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选 董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要 求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺 额董事进行选举。 第十三条 若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能 决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮 选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由 此导致公司董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则 应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进 行选举。 第五章 附则 第十四条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人 应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必 须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投 票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使 投票权利。 第十五条 本实施细则所称“以上”含本数；“低于”、 “多于”不包含本数。 第十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规 和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法 律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会 及股东会审议通过。 第十七条 本实施细则由公司董事会负责解释。 第十八条 本实施细则自股东会审议通过之日起施行。 议案6 关于修订《宏盛华源铁塔集团股份有限公司关联交易管 理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法 规、规范性文件及《宏盛华源铁塔集团股份有限公司章程》的有关规定，现对《宏盛华源铁塔集团股份有限公司关联交易管理制度》进行修订。 主要修订内容如下： （一）将“股东大会”修改为“股东会”。将“监事”、“监事会”删除。 （二）将原第二十三条“公开发行”修改为“不特定对象发行”。 现提交本次股东大会审议。 附件：宏盛华源铁塔集团股份有限公司关联交易管理制度 宏盛华源铁塔集团股份有限公司董事会 宏盛华源铁塔集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章总则 第一条为规范宏盛华源铁塔集团股份有限公司（以下称 “公司”）关联交易决策程序，保证公司与关联方之间的关联 交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为 不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委 员会（以下简称“证监会”）《上市公司治理准则》等有关法 律、法规、规范性文件及《宏盛华源铁塔集团股份有限公司章 程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，以及上海证券 交易所（以下称“上交所”）制定的《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交 易与关联交易》等规定，制定《宏盛华源铁塔集团股份有限公 司关联交易管理制度》（以下称“本制度”）。 第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本 制度的有关规定。 第二章关联方和关联关系 第三条公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联 自然人。 （一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公 司的关联法人（或者其他组织）： 1.直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 2.由前项所述法人直接或间接控制的除公司、控股子公司及 控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； 3.关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双 方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控 制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； 4.持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致 行动人。 公司与本款所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管 理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但 其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司 董事或者高级管理人员的除外。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2.公司的董事及高级管理人员； 3.直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事及 高级管理人员。 本款第1项、第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母、配偶的父母、兄弟 姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后12个月内， 存在本条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为 公司的关联人。 形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成 公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司 的关联人。 第四条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及 其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司 关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第五条公司应当及时通过上交所业务管理系统填报和更 新公司关联人名单及关联关系信息。 第三章关联交易 第六条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人 之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对子公司担保）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）法律、法规、规范性文件或中国证监会、上交所认 为应当属于关联交易的其他事项。 第七条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性 和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指 标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他 手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第八条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当 遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得 要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或 者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不 得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈 述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 第四章关联交易的决策程序 第九条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作 出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事 或者具有下列情形之一的董事： 1.为交易对方； 2.拥有交易对方直接或者间接控制权的； 3.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法 人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他 组织任职； 4.为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭 成员； 5.为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人 员的关系密切的家庭成员； 6.中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的 其独立商业判断可能受到影响的董事。 （四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表 决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东 或者具有下列情形之一的股东： 1.为交易对方； 2.拥有交易对方直接或者间接控制权的； 3.被交易对方直接或间接控制； 4.与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接 5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他 组织任职； 6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家 庭成员； 7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转 让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8.中国证监会、上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的 股东。 第十条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关 联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过 半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应 当将该交易提交股东会审议。 第十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决权股份总数。关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其 他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会 通过的其他决议具有同样法律效力。 第十二条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以 上，未达到股东会审议标准的关联交易（公司提供担保除外）， 由公司董事会审议批准后及时披露。公司不得直接或者间接向 董事、或者高级管理人员提供借款。 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公 标准的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批 准后及时披露。 第十三条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易， 除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务 资格的中介机构，对交易标的出具评估或者审计报告，并将该 交易提交股东会审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及 的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第 一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照 出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适 用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国 证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者 其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定 履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十四条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司 控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且 该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情 形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当 经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 会审议。 第十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会 审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人， 在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履 行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的， 交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十六条不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易 事项由公司总经理批准。如总经理与该关联交易审议事项有关 联关系，该关联交易由董事会审议决定。 第十七条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应 当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十二条、第十三条 的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者 相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十二条、第十三条的规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。 第十八条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所 相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要 内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机 构意见（如适用）。 第十九条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关 联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务 的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和 财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场 报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股 票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含 企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、 公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公 开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报 酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍 卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向第三条第三款 （八）关联交易定价为国家规定； （九）法律、行政法规、规章和有关规范性文件及上交所 认定的其他情况。 第五章附则 第二十条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董 事会秘书负责保管，保管期限不少于10年。 第二十一条本制度所称“以上”、“以下”含本数；“过” 不含本数。 第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和 规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与《公司 章程》的相关规定不一致的，以《公司章程》的相关规定为准。 第二十三条本制度将根据公司发展和经营管理的需要，并 按国家法律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由董事会 提出修改方案，提请股东会审议批准。 第二十四条本制度由公司财务资产部负责解释。 第二十五条本制度经公司股东会审议通过后施行。 议案7 关于修订《宏盛华源铁塔集团股份有限公司防范控股股 东及关联方资金占用管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法 规、规范性文件及《宏盛华源铁塔集团股份有限公司章程》的有关规定，现对《宏盛华源铁塔集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》进行修订。 主要修订内容如下： （一）将“股东大会”修改为“股东会”。将“监事”、“监事会”删除。 （二）新增第三条，公司应建立有效的内部控制制度，防范控股股 东、实际控制人及其他关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。新增第四条，控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。 现提交本次股东大会审议。 附件：宏盛华源铁塔集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金 占用管理制度 宏盛华源铁塔集团股份有限公司董事会 宏盛华源铁塔集团股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 第一章 总则 第一条为防范宏盛华源铁塔集团股份有限公司（以下称“公 司”）控股股东或实际控制人及其关联方（以下简称“控股股 东及关联方”）占用公司资金，杜绝控股股东及关联方资金占 用行为的发生，切实保护公司和其他股东的合法权益，保证公 司规范、健康发展，维护公司的独立性，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资 金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1号-规范运作》（以下称“自律指引”）、《宏 盛华源铁塔集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”） 以及国家规定的相关法律、法规和规范性文件等有关规定，结 合公司实际情况，制定本管理制度。 第二条本管理制度所称“控股股东”是指持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 第三条公司应建立有效的内部控制制度，防范控股股东、 实际控制人及其他关联方的资金占用，严格控制对外担保产生 的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息 披露义务。 第四条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方 式侵占公司利益。 第五条公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联 自然人。 （一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公 司的关联法人（或者其他组织）： 1.直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 2.由前项所述法人直接或间接控制的除公司、控股子公司及 控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； 3.关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双 方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控 制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； 4.持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致 行动人。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2.公司的董事及高级管理人员； 3.直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事及 高级管理人员。 本款第1项、第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母、配偶的父母、兄弟 姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后12个月内， 存在本条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为 公司的关联人。 形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成 公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司 的关联人。 第六条公司与第五条所列法人（或者其他组织）受同一国 有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联 关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事 兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有 法定义务。 第八条本管理制度所称资金占用包括但不限于：经营性资 金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指大股东及其 关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金 占用；非经营性资金占用是指为大股东及其关联方垫付工资、 福利、保险、广告等费用和其他支出、代大股东及其关联方偿 还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及 其关联方资金，为大股东及其关联方承担担保责任而形成的债 权，其他在没有商品和劳务提供的情况下给大股东及其关联方 使用的资金。 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大 股东及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资 金往来参照本制度执行。 第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则 第九条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的 经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第十条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供 给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、 福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给 控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的 其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不 包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资 活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真 实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况 下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付 款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 第十一条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须 严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《自律指引》、 《公司章程》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。 第十二条公司对控股股东及关联方提供担保，须经股东会 审议通过。 第三章 职责分工与防范措施 第十三条公司严格杜绝控股股东及关联方的非经营性资 金占用的行为，并持续建立做好防范控股股东及关联方非经营 性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务部门、 审计部门应定期检查公司本部及下属各子公司与大股东及其关 联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及其关联方非经营性 资金占用情况的发生。 第十四条公司董事和高级管理人员及各子公司董事、总经 理应按照《公司法》《公司章程》《宏盛华源铁塔集团股份有 限公司董事会议事规则》《宏盛华源铁塔集团股份有限公司总 经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资 金和财产安全。 第十五条公司董事长是防范资金占用、资金占用清欠工作（未完）  |