星源卓镁(301398):北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
原标题:星源卓镁:北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一） 电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 目录 第一部分问询函回复 ........................................................... 4 问题 3 ....................................................................... 4 第二部分补充事项期间重大事项更新 ............................................ 27 一、本次发行的批准和授权 .................................................... 27 二、发行人本次发行的主体资格 ................................................ 27 三、本次发行的实质条件 ...................................................... 27 四、发行人的独立性 .......................................................... 32 五、发行人的发起人和股东 .................................................... 32 六、发行人的股本及其演变 .................................................... 34 七、发行人的业务 ............................................................ 34 八、关联交易及同业竞争 ...................................................... 35 九、发行人的主要财产 ........................................................ 38 十、发行人的重大债权债务 .................................................... 38 十一、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................... 40 十二、发行人章程的制定与修改 ................................................ 40 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 40 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ 43 十五、发行人的税务 .......................................................... 43 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .................................. 44 十七、发行人募集资金的运用 .................................................. 44 十八、发行人的业务发展目标 .................................................. 44 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................. 44 二十、对发行人募集说明书法律风险的评价 ...................................... 45 二十一、本所经办律师认为需要说明的其他问题 .................................. 45 二十二、结论 ................................................................ 46 北京德恒律师事务所 关于宁波星源卓镁技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见（一） 德恒 01F20241820-9号 致：宁波星源卓镁技术股份有限公司 根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神于 2025年 3月出具了《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 2025年 4月 10日，深圳证券交易所出具了《关于宁波星源卓镁技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020012号，以下简称“《问询函》”）需要对有关法律问题进行说明，同时鉴于发行人本次发行可转换公司债券项目的基准日调整为 2025年 3月 31日，容诚出具了《审计报告》（容诚审字[2025]230Z1163号）、《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]230Z1164号）、《经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2025]230Z0862号），本所经办律师就发行人自 2024年 9月 30日至 2025经办律师就《问询函》中发行人律师需要说明的有关法律问题进行了补充核查和验证，为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券出具《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。 本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的修改和补充，并构成其不可分割的一部分。除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，《法律意见》《律师工作报告》的内容仍然有效，《法律意见》《律师工作报告》与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。 如无特别说明，本所在《法律意见》《律师工作报告》中的声明、释义等相关内容适用于本补充法律意见。 本所律师同意将本补充法律意见作为发行人本次发行的必备法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担法律责任。本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。 基于上述，本所经办律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见如下： 第一部分问询函回复 问题 3 发行人主营业务为镁合金、铝合金精密压铸产品及配套压铸模具的研发、生产和销售，发行人所属行业为金属制品业（行业代码 C33）中的有色金属铸造业（行业代码 C3392）。 请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，是否达到环保绩效 A级或绩效引领要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）发行人最近 36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。 请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。 回复： 一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。 （一）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业 本次募投项目为“年产 300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目”，产品主要应用于汽车零部件领域，包括新能源汽车动力总成零部件、汽车显示系统零部件、汽车中控台零部件等。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，本次募投项目属于“第一类 鼓励类”之“十六 汽车”之“2、轻量化材料应用”之“超高强度钢，高强韧低密度钢，ADI铸铁，高强度铝合金、镁合金、粉末冶金，高强度复合塑料、复合纤维及生物基复合材料”中的镁合金汽车零部件。 综上，本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类产业，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类产业。 （二）本次募投项目不属于落后产能 根据《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）等规定，国家淘汰落后和过剩产能行业主要为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等领域。 本次募投项目不涉及上述淘汰落后和过剩产能行业，不属于落后产能。 （三）本次募投项目符合国家产业政策 公司主要从事镁合金、铝合金精密压铸件和配套压铸模具的研发、生产和销售，产品主要应用于汽车行业，公司本次募投项目围绕主营业务展开。压铸行业和汽车行业相关法律法规及产业政策均对公司的生产经营及本次募投项目产生重要影响。近五年，国家有关部门相继出台了相关法律法规和政策，积极鼓励镁合金、铝合金及其制品在汽车轻量化、新能源汽车等相关产业链的应用及发展，具体情况如下： 1.压铸行业相关法律法规及产业政策
综上，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。 核查程序及核查意见： 一、核查程序 针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序： 1.查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），确认发行人募投项目主营业务所属行业； 2.查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》，确认发行人募投项目是否属于淘汰类、限制类产业； 3.查阅《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）等规定，了解关于落后和过剩产能相关法律、法规、规章和政策； 4.查阅《关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》《汽车行业稳增长工作方案（2023-2024年）》等，了解发行人所处行业相关政策。 二、核查结论 经核查，本所律师认为： 1.发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业； 2.发行人本次募投项目不属于落后产能； 3.发行人本次募投项目符合国家产业政策。 二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。 （一）发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求 本次募投项目所在地为浙江省宁波市，经检索国家、浙江省及宁波市相关部门关于能源消费总量和强度“双控”管理要求方面的主要制度及政策文件如下：
2025年 6月 5日，星源奉化取得宁波市能源局下发的《关于星源卓镁（宁波奉化）技术有限公司年产 300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目节能审查的批复》（甬能源审批〔2025〕54号，以下简称“节能审查意见”）：项目年综合用能为 12,890.63吨标准煤，增加值能耗为 0.4546吨标准煤/万元，经评估，节能报告内容基本符合要求，原则同意该项目节能报告。故本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。 综上，本次募投项目能够满足项目所在地能源消费双控要求。 （二）本次募投项目已取得固定资产投资项目节能审查意见 根据《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》第三条规定，固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。按照上述规定，星源奉化委托第三方宁波华研节能环保安全设计研究有限公司编制了《节能审查报告》并提交宁波市有关主管部门审查。 2025年 6月 5日，星源奉化取得宁波市能源局下发的节能审查意见，经评估，节能报告内容基本符合要求，原则同意该项目节能报告。 综上，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，并已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。 核查程序及核查意见： 一、核查程序 针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序： 1.查阅《中华人民共和国能源法》《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》《完善能源消费强度和总量双控制度方案》等文件，了解能源双控相关的法律法规及募投项目所在地节能审查的相关规定； 2.取得并查阅《节能审查报告》、宁波市能源局下发的《关于星源卓镁（宁波奉化）技术有限公司年产 300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目节能审查的批复》（甬能源审批〔2025〕54号）。 二、核查结论 经核查，本所律师认为： 1.本次募投项目可以满足项目所在地能源消费双控要求； 2. 本次募投项目已按规定取得宁波市能源局下发的固定资产投资项目节能审查意见。 三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组。 本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂或机组。 本次募投项目消耗的能源种类包括电力、水和天然气，主要通过外购方式获得。项目所需电力由国网浙江省电力有限公司宁波市奉化区供电公司供给、天然气由宁波奉化华润兴光燃气有限公司供应，不直接消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂或机组的情形。 核查程序及核查意见： 一、核查程序 针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序： 1.查阅发行人本次募投项目的环境影响报告书等文件，了解本次募投项目的主要能耗种类； 2.访谈发行人管理层，确认本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组。 二、核查结论 经核查，本所律师认为： 本次募投项目消耗的能源种类主要为电力、水、天然气，不直接消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂或机组情形。 四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。 （一）本次募投项目已履行主管部门备案程序 根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令第673号）、《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》（国发〔2016〕72号）以及《浙江省人民政府关于发布政府核准的投资项目目录（浙江省 2017年本）的通知》（浙政发〔2017〕16号）的相关规定，企业投资建设前述目录规定内的项目，须有关机关核准审批；投资建设目录规定外的项目，实行备案管理。 本次募投项目为“年产 300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目”，属于机械制造类目。按照前述规定，机械制造类目中仅有“3.1 汽车（整车）”类项目需要核准审批，本次募投项目实行备案管理。2023年 12月 8日，发行人向浙江省宁波市奉化区奉化经济开发区管理委员会进行内资基本建设项目备案，并取得浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表，备案代码为 2312-330213-99-01-847617。 综上，本次募投项目已履行主管部门备案程序。 （二）本次募投项目已获得宁波市生态环境局下发的环境影响评价批复 根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第 16号）规定，汽车制造业中“年用溶剂型涂料（含稀释剂）10吨及以上的”项目应当编制报告书。根据前述规定，星源奉化已委托第三方环境影响评价单位浙江甬绿环保科技有限公司编制《星源卓镁（宁波奉化）技术有限公司年产 300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目环境影响报告书》（以下简称《环境影响报告书》）。公司于 2025年初向宁波市生态环境局奉化分局提交了《环境影响报告书》，但由于审批权限调整，2025年 2月，本次募投项目的环评改由宁波市生态环境局审批。 2025年 6月 26日，宁波市生态环境局下发《宁波市环境局关于星源卓镁（宁波奉化）技术有限公司年产 300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目环境影响报告书的审查意见》（甬环建〔2025〕25号，以下简称“环评批复”），原则同意《环境影响报告书》结论。 综上，本次募投项目已履行主管部门项目备案程序，发行人已按规定编制本次募投项目的环境影响报告书并取得宁波市生态环境局的批复。 核查程序及核查意见： 一、核查程序 针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序： 1.查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令第673号）、《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》（国发[2016]72号）等有关规定； 2.查阅发行人取得的浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表，了解发行人备案情况； 3.查阅《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（中华人民共和国生态环境部令第 16号）有关规定； 4.取得并查阅《环境影响报告书》、宁波市生态环境局下发的《宁波市环境局关于星源卓镁（宁波奉化）技术有限公司年产 300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目环境影响报告书的审查意见》（甬环建〔2025〕25号）。 二、核查结论 经核查，本所律师认为： 1.发行人已经按照相关规定向奉化区奉化经济开发区管理委员会进行内资基本建设项目备案，并取得浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表； 2.发行人已根据环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的要求编制本次募投项目的环境影响报告书并取得宁波市生态环境局下发的环评批复。 五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，是否达到环保绩效 A级或绩效引领要求。 本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。 根据《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发〔2012〕130号）的规定，京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等区域被规划为大气污染防治重点区域。公司本次募投项目位于长江三角洲地区的浙江省宁波市，属于《重点区域大气污染防治“十二五”规划》规定的长江三角洲大气污染防治重点区域。 本次募投项目涉及的主要能源为电力、水和天然气，不以煤炭作为主要能源，因此本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。 核查程序及核查意见： 一、核查程序 针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序： 1.查阅《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发〔2012〕130号）等相关法律法规、规章、规范性文件等规定，了解关于大气污染防治重点区域的规定； 2.核查本次募投项目的《环境影响报告书》、《节能审查报告》及《可行性研究报告》等文件，了解本次募投项目使用的主要能源情况。 二、核查结论 经核查，本所律师认为： 发行人本次募投项目虽然位于大气污染防治重点区域内，但不存在直接使用煤炭作为主要能源的情形，不涉及耗煤项目。 六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。 本次募投项目不位于宁波市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内。 2019年 11月 18日，宁波市人民政府发布《宁波市人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》（甬政告〔2019〕1号），规定奉化区禁燃区的范围为“四明路—东环路—中山东路—金钟路—龙潭路—锦屏街道西南边界；南渡路—东环路—四明路—南山路；中山东路—东环路—岳林街道边界—龙潭路—金钟路”。发行人本次募投项目位于宁波市奉化区经济开发区尚桥园区，不在划定的高污染燃料禁燃区内。 综上，发行人募投项目不在宁波市人民政府规定的高污染燃料禁燃区内，不涉及耗煤项目，未来亦不会在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。 核查程序及核查意见： 针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序： 查阅了《宁波市人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》（甬政告〔2019〕1号）以及发行人本次募投项目所处地理位置。 二、核查结论 经核查，本所律师认为： 本次募投项目不位于宁波市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内。 七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。 （一）本次募投项目需取得排污许可证 根据《排污许可管理条例》（国务院令第七百三十六号）第六条第一款规定，排污单位应当向其生产经营场所所在地设区的市级以上地方人民政府生态环境主管部门（以下称审批部门）申请取得排污许可证。 根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》（生态环境部令第 11号）第二条规定，国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称“排污单位”）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。 本次募投项目生产的主要产品属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》中“二十八、金属制品业”品类中“3392 有色金属铸造”类别下的建设项目，属排污许可简化管理范畴。因此，本次募投项目需要取得排污许可证。 （二）本次募投项目处于土建阶段，暂无需取得排污许可证，后续取得不存在法律障碍 1.本次募投项目处于土建阶段，当前阶段暂无需取得排污许可证 《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》（生态环境部令第 11号）第四条规定：“新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表”。 截至本补充法律意见签署日，本次募投项目处于土建阶段，暂未实施生产，未发生实际排污行为，尚不具备办理排污许可证的条件。因此，本次募投项目暂无需取得排污许可证。 2.后续取得排污许可证不存在法律障碍 根据《排污许可管理条例》第十一条、《排污许可管理办法》第二十二条规定，就本次募投项目是否符合获得排污许可证的条件逐项核对，具体情况如下：
3.本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十条规定的情况 根据《排污许可管理条例》第三十三条规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20万元以上 100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：①未取得排污许可证排放污染物；②排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；③被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；④依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。 截至本补充法律意见签署日，本次募投项目未建设完成，暂未实施生产，未发生实际排污行为。2025年 6月，宁波市生态环境局出具了《关于星源卓镁（宁波奉化）技术有限公司年产 300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目环境影响报告书的审查意见》，证实星源奉化本次募投项目总体符合环保相关要求。 公司设立至今不存在环境保护方面重大违法违规行为，不存在因违法违规行为受到行政处罚的情形，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。 综上，本次募投项目需要取得排污许可证，但基于项目处于土建阶段，暂未实施生产，未发生实际排污行为，暂无需取得排污许可证，后续取得排污许可证不存在法律障碍；本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。 核查程序及核查意见： 一、核查程序 针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序： 1.查阅《排污许可管理条例》（国务院令第七百三十六号）、《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》（生态环境部令第 11号）等相关规定，了解本次募投项目是否需要取得排污许可证； 2.走访募投项目所在地，访谈发行人管理层，了解发行人本次募投项目实施进度，取得并查阅宁波市生态环境局出具的《关于星源卓镁（宁波奉化）技术有限公司年产 300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目环境影响报告书的审查意见》，确认募投项目在环保方面不存在违法违规，或受到行政处罚的情形； 3.查阅《排污许可管理条例》《排污许可管理办法》相关规定，分析本次募投项目是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。 二、核查结论 经核查，本所律师认为： 1.本次募投项目需取得排污许可证； 2.本次募投项目处于土建阶段，暂未实施生产，未发生实际排污行为，暂无需取得排污许可证，后续取得排污许可证不存在法律障碍； 3.本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。 八、本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为。 本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”。 本次募投项目的主要产品包括新能源汽车动力总成零部件、汽车显示系统零部件以及汽车中控台零部件等镁合金汽车零部件，产品主要采用有色金属压铸及机加工制造技术。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（按第 1号修改单修订），产品所属行业为金属制品业（行业代码 C33）中的有色金属铸造业（行业代码 C3392）。经比对《环境保护综合名录（2021年版）》“高污染、高环境风险”产品名录对应的行业代码，本次募投项目生产的产品均不属于“高污染、高环境风险”产品。 核查程序及核查意见： 一、核查程序 针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序： 1.查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》，了解发行人及本次募投项目的主要产品所属行业； 2.查阅《环境保护综合名录（2021年版）》并逐一比对本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品。 二、核查结论 经核查，本所律师认为： 本次募投项目生产的产品均不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。 九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。 根据本次募投项目《可行性研究报告》《环境影响报告书》，本项目产生的环境污染物主要包括废水、废气、固体废物及噪声。为匹配项目实施后产生的环境污染，本次募投项目预计环保投入 498万元，均为发行人自有资金及募集资金。 本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理措施及处理能力情况如下： 1.废水 根据《环境影响报告书》，发行人募投项目废水主要集中在震动、研磨、电泳、钝化、清洗等环节，主要污染因子为 COD 、总金属、石油类、氨氮、总磷Cr 等，其排放量、主要处理措施及治理效果如下：
2.废气 根据《环境影响报告书》，发行人募投项目废气主要集中在调漆、喷漆、烘干、喷塑等环节，同时机加工、打磨、抛光亦会产生一定量的无组织废气，其排放量、主要处理措施及治理效果如下：
根据《环境影响报告书》，发行人募投项目固体废物主要集中在机边炉融化、切边整形、震动研磨、机加工等环节。一般废物主要通过暂存外售、回收等方式处理；危险废物打包后交由有资质单位处理，不对外排放固体废物。固体废物主要处理措施及治理效果如下：
间，用于一般固废收集和临时贮存（场地面积约 100m）并依托现有危险废物贮2 存场所存储危险废物；现有危废暂存场所建筑面积为 100m，最大存在量约 27.1吨。总体贮存能力能够满足固废处理需求。 4.噪声 根据《环境影响报告书》，发行人本次募投项目主要噪声为各生产线设备运行及加工过程产生的噪声，其排放量、主要处理措施及治理效果如下：
综上，本项目产生的环境污染物主要包括废水、废气、固体废物及噪声；为匹配项目实施后产生的环境污染，本次募投项目预计环保投入498万元，均为发行人自有资金及募集资金；募投项目的环保处理设施及处理能力能够保证本次募投项目的污染物排放满足相关标准要求，能够与项目实施后所产生的污染相匹配。 核查程序及核查意见： 一、核查程序 针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序： 1.核查发行人募投项目的《环境影响报告书》，确认本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，以及募投项目采取的主要环保措施、拟投入金额、主要处理设施和处理能力等； 2.查阅发行人本次募投项目的相关文件，确认本次募投项目环保投入资金规模及来源。 二、核查结论 经核查，本所律师认为： 本项目产生的环境污染物主要包括废水、废气、固体废物及噪声；为匹配项目实施后产生的环境污染，本次募投项目预计环保投入498万元，均为发行人自有资金及募集资金；募投项目的环保处理设施及处理能力能够保证本次募投项目的污染物排放满足相关标准要求，能够与项目实施后所产生的污染相匹配。 十、发行人最近 36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。 经登录国家企业信用信息公示系统、环保主管部门等公开信息网站查询并取得信用中国（浙江）出具的《企业专项信用报告》，发行人及本次募投项目的主要实施主体星源奉化最近 36个月不存在受到生态环境领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。 核查程序及核查意见： 一、核查程序 针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序： 1.查阅发行人及其子公司的《企业专项信用报告》，核查最近 36个月内是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况； 2.登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地环保主管部门网站等公开网站查询，核查最近 36个月内是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况； 3.查阅公司年度审计报告中营业外支出情况，核查最近 36个月内是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况； 4.查阅《生态环境行政处罚办法》、刑法修正案（十一）等相关规定，核查发行人是否涉及《生态环境行政处罚办法》第五十二条、刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定的相关情形。 二、核查结论 经核查，本所律师认为： 发行人及本次募投项目的主要实施主体星源奉化最近 36个月不存在受到生态环境领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。 第二部分补充事项期间重大事项更新 一、本次发行的批准和授权 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已经依照法定程序获得 2024年第二次临时股东大会决议批准，该决议自股东大会审议通过之日起 24个月内有效。截至本补充法律意见签署日，发行人前述决议尚在有效期内。 二、发行人本次发行的主体资格 经核查发行人目前持有的《营业执照》《公司章程》以及工商登记资料等文件，截至本补充法律意见签署日，发行人仍为依法设立并合法存续的创业板上市公司，不存在法律、法规及《股票上市规则》规定的应予暂停上市、终止上市的情形，且不存在依据《公司法》及发行人《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规和其他规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行需符合的实质条件逐项核查如下： （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 1.根据发行人关于本次发行的董事会、股东大会会议资料、《募集说明书》，本次发行已经发行人 2024年第二次临时股东大会审议通过，发行人在《募集说明书》中规定了本次可转债的具体转换办法；本次可转债将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，据此，本次发行符合《公司法》第二百零二条的规定。 2.根据公司审议通过的《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书》，发行人在《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书》中规定了发行人应按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，据此，本次发行符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 1.发行人已聘请国投证券担任本次发行的保荐机构，符合《证券法》第十条之规定。 2.经本所律师核查，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，具备健全且运行良好的组织机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。 3.根据发行人最近三年的《审计报告》及发行人确认，发行人 2022年度、2023年度、2024年度、2025年 1-3月份合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润分别为 5,623.13万元、8,008.21万元、8,033.11万元、1,693.95万元（未经审计），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。 4.根据发行人 2024年第二次临时股东大会会议文件、《募集说明书》《债券持有人会议规则》及发行人确认，本次发行的可转债募集资金拟用于年产 300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目，不会用于未经核准的其他用途，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行的可转债募集资金也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。 5.如本补充法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》等证券监督管理机构关于发行条件的规定，即符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款之规定。 6.如本补充法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”之“4”部分所述，发行人不存在以下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。 （三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 1.经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条之规定，具体如下： （1）如本补充法律意见“十七、发行人募集资金的运用”部分所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。 （2）发行人系非金融类企业，本次发行可转债募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款之规定。 （3）如本补充法律意见“十七、发行人募集资金的运用”部分所述，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）款之规定。 2.经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定，具体如下： （1）如本补充法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”之“2”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。 （2）如本补充法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”之“3”部分所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。 （3）根据《募集说明书》、发行人最近三年年度报告及《审计报告》，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。 3.经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定，即符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定，具体如下： （1）根据发行人董事和高级管理人员填写的调查表及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。 （2）如本补充法律意见“四、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。 （3）根据发行人报告期内披露的定期报告、《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人出具的说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。会计师对发行人 2022年度、2023年度、2024年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。 （4）根据《审计报告》及公司的说明，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。 （5）根据发行人《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于注销募集资金专户的公告》及发行人确认，截至本补充法律意见签署日，发行人前次募集资金已结项并办理专户注销手续，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。 （6）根据发行人近三年定期报告和临时公告，董事和高级管理人员签署的调查问卷，公安机关开具的无犯罪记录证明及发行人确认，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。 （7）根据发行人信息披露公告，发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。 （8）根据发行人近三年定期报告和临时公告，控股股东填写的调查问卷，相关主管机关出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，最近三年发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。 4.根据《宁波星源卓镁技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、发行人确认并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 信 用 中 国 网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行公司债券的情形。 5.根据《募集说明书》，本次发行的募集资金拟用于年产 300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目，符合《注册管理办法》第十二条关于上市公司发行股票募集资金使用的规定，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条之规定。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见签署日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和其他规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。 四、发行人的独立性 根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。（未完）  |