光电股份(600184):北方光电股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料
原标题:光电股份:北方光电股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料 2025年第三次临时股东会 会议资料 二〇二五年十一月十三日 北方光电股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议议程 一、会议时间 现场会议召开时间：2025年11月13日下午2:30； 网络投票时间：2025年11月13日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点 陕西省西安市新城区长乐中路35号公司会议室。 三、会议召开方式 现场投票与网络投票（上海证券交易所股东会网络投票系统）相结合的方式。 四、现场会议议程 （一）主持人宣布会议开始，并介绍会议出席情况 （二）宣读2025年第三次临时股东会会议须知 （三）推举会议监票人和计票人 （四）宣读、审议本次股东会的议案 议案1.关于修订《关联交易决策制度》的议案 议案2.关于修订《募集资金专项存储及使用管理办法》的议案 议案3.关于修订《独立董事制度》的议案 议案4.关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联 交易的议案 议案5.关于与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关联交易2025年度额度调整及2026年度额度预计的议案 议案6.关于新华光公司与华光小原公司间日常关联交易2026年度额 度预计的议案 （五）股东或股东代表发言、提问 （六）参会股东或股东代表对上述议案进行投票表决 （七）股东代表和见证律师点票、监票、汇总 （八）主持人宣读股东会现场表决结果 （九）与会董事签署股东会决议、股东会记录 （十）律师宣读关于本次股东会的法律意见书 （十一）主持人宣布股东会会议结束 北方光电股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议须知 各位股东及股东代表： 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《章程》《股东会议事规则》的规定，特制订本次会议须知： 一、本次股东会由公司证券管理部负责办理本次会召开期间的相关事宜。 二、股东会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经公司证券管理部确认参会资格后方能进入会场。 三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰会正常秩序。 四、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。 出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。 五、公司聘请陕西岚光律师事务所律师出席本次股东会，进行法律见证并出具法律意见。 目录 议案1.关于修订《关联交易决策制度》的议案.......................5议案2.关于修订《募集资金专项存储及使用管理办法》的议案........17议案3.关于修订《独立董事制度》的议案..........................26议案4.关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案.........................................................38议案5.关于与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关联交易2025年度额度调整及2026年度额度预计的议案.....................44议案6.关于新华光公司与华光小原公司间日常关联交易2026年度额度预计的议案.......................................................47议案1 关于修订《关联交易决策制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共进一步规范公司治理，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号—交易与关联交易（2025年修订）》等法律、法规的规定，对公司《关联交易决策制度》进行适应性调整和修订。 本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 附件：北方光电股份有限公司关联交易决策制度 北方光电股份有限公司董事会 二〇二五年十一月十三日 北方光电股份有限公司关联交易决策制度 （2025年修订） 第一章 总 则 第一条 为规范北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）关联交 易的决策管理，提高公司规范运作水平，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及其他有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》，结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司及全资子公司、控股子公司发生《股票上市规则》规定 的关联交易事项，应当遵守本制度。 第三条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露 规范。 第四条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得 通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第五条 在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和 交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 第六条 公司应当及时通过上海证券交易所（以下简称“上交所”） 业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 第七条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披 增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。 第二章 关联人及关联交易认定 第八条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。 第九条 有下列情形之一的法人（或其他组织）为公司的关联法人（或其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）； （二）由上述第（一）项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。 第十条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控 制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第十一条 有下列情形之一的人员为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员； （四）本条（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； （五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十二条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月 内，存在第九条、第十一条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）中国证监会、上交所认定的其他关联交易。 第三章 关联交易的审议和披露 第一节一般规定 第十四条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和 费用）在30万元以上但不满3000万元的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。 第十五条 公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，由 公司董事会审批同意后，还应当提交股东会审议： （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当披露符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 （二）公司为关联人提供担保。 按照本条的规定适用连续12个月累计计算达到本节披露标准的，可 以仅将本次交易事项按照上交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本节规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 （三）公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 公司与关联人之间进行委托理财，因交易频次和时效要求 等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第十五条、第十六条的有关规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额 理财额度。 第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表 决，也不得代理其他股东行使表决权。 第二节财务公司关联交易 第二十条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称“财 务公司”）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。 公司不得通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交 易。 第二十一条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融 业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。 第二十二条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订 金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。 金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。 金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露 义务。 第二十三条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应 当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办主要财务数据、持续风险评估措施等内容。 第二十四条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当 制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。 关联交易存续期间，公司财务部门应对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十五条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要 性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。 第二十六条 公司与存在关联关系的财务公司与关联人发生存款、贷 款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。 第二十七条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融 业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况： （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围； （二）该年度贷款额度、贷款利率范围； （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。 公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。 如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。 第二十八条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联 交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。 风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。 为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司 关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。 保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。 第三节关联共同投资 第二十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资 时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准。 第三十条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者 减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第三十一条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同 等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》相关规定进行审计或者评估。 第三十二条 公司与关联人进行本制度第十三条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易的，应按照下述规定履行审议程序并披露：（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当 每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十三条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易 进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 第三十四条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超 出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关第三十五条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商 品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。 第五节 关联购买和出售资产 第三十六条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的， 应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第三十七条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且 成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第三十八条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控 股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第四章 关联交易披露和决策程序的豁免 第三十九条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的 方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十一条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上交所认定的其他交易。 第四十条 公司拟披露的关联交易被依法认定为国家秘密，按本制度 披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，公司可以按照上交所相关规定豁免披露。 公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。 第五章 附 则 第四十一条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第四十二条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董 事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上交所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 第四十三条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股 （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控 制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第四十四条 本制度未尽事宜的办理，应当根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及其他有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》执行。 第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十六条 本制度自公司股东会审议批准之日起执行，原《北方光 电股份有限公司关联交易决策制度》同时废止。 议案2 关于修订《募集资金专项存储及使用管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 进一步规范公司募集资金存放、管理及使用，根据中国证监会《《上市公司募集资金监管规则（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2025年修订）》等法律、法规的规定，对公司《募集资金存储及使用管理办法》进行适应性调整和修订。 本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 附件：北方光电股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法 北方光电股份有限公司董事会 二〇二五年十一月十三日 北方光电股份有限公司 募集资金专项存储及使用管理办法 （2025年修订） 第一章 总则 第一条 为规范北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）募集资 金的管理和使用，最大限度地保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称自律监管指引第1号）等有关法律、法规、规章和其他规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，制定募集资金专项存储及使用管理办法（以下简称“本办法”）。 第二条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司全资、控股子公司实施的，该子公司同样遵守本办法。 第三条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有 股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额 的部分。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公 开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第二章 募集资金的存储 第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户 （以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其它用途。 应当存放于募集资金专户管理。 公司董事会授权公司经理层办理募集资金专户的开立、募集资金监管协议签署等具体事项。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起2周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章 募集资金的使用管理 第六条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外， 募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为： （一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。 （三）违反募集资金管理规定的其他行为。 前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册 管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第七条公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险 控制措施及信息披露应严格遵守公司《章程》《信息披露事务管理制度》、各项议事规则及本办法等公司制度的相关规定。 第八条募投项目出现以下情形的，公司应当及时对该募投项目的可 行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该募投项目： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 4、募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重 新论证的具体情况。 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第九条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过， 并由保荐机构发表明确意见后及时披露： （一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集 资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月实施。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。 第十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理 应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露。 第十二条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会 损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。 第十三条 公司以闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过 募集资金专户实施，并符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第十四条 单个募投项目完成后，公司将该募投项目节余募集资金 （包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金 承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。 第十五条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息 收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第十六条公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超 募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动 资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第四章 募集资金投向变更 第十七条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募 集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募投项目实施主体； （三）改变募投项目实施方式； 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 公司依据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》第十一条、第十三条、第十四条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审 慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公 告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《股票上市规则》有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司 实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会（一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该募投项目的金额； （三）该募投项目完工程度和实现效益； （四）换入募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）上交所要求的其他内容。 第五章 募集资金使用管理的监督 第二十二条 公司财务管理部、募投项目实施主体的相关子公司财务 管理部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检 查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。 第二十三条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有） 的实际管理与使用情况，每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、管理、使用及募集资金专户余额情况； （二）募投项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；（十）上交所要求的其他内容。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。 每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 第六章 责任追究 第二十四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司 募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第二十五条公司及其相关责任人员未按照规定披露募集资金使用 情况，或者披露的情况与募集资金实际存放、管理和使用情况不相符的，由中国证监会及其派出机构依照《上市公司信息披露管理办法》追究责任。 公司及其相关责任人员违反本规则规定，擅自改变募集资金用途的，中国证监会及其派出机构依照《证券法》第一百八十五条处罚。 存在相关情况的，中国证监会、上交所将依照《证券法》第一百八十五条处罚、依照相关规则采取相应的监管措施。相关责任人员在公司募集资金监管工作中存在失职失责行为，造成重大损失、严重后果或者恶劣影响的，公司将依规依纪严肃追责问责。 第七章 附则 第二十六条 本办法由公司董事会负责解释。本办法未尽事宜按法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定执行。 第二十七条 本办法自公司股东会审议通过之日起实施，原《北方光 电股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法》同时废止。 议案3 关于修订《独立董事制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步规范公司独立董事工作要求，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号--规范运作》及公司《章程》，结合公司实际，对公司《独立董事工作制度》进行修订。 本议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 附件：北方光电股份有限公司独立董事制度 北方光电股份有限公司董事会 二〇二五年十一月十三日 北方光电股份有限公司独立董事制度 （2025年修订） 第一章总则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《章程》等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且应 当至少包括一名会计专业人士。 董事会设立审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事 应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和公司《章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。 第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定要求人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 上交所的要求，参加其组织的培训。 第二章独立董事的任职资格和条件 第七条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本制度第八条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定的其他条件。 本条第（五）项“不良记录”包括： 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： 1.最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； 2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； 3.最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 的； 4.存在重大失信等不良记录； 5.在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他 独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的； 6.上交所认定的其他情形。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司《章程》规定的不具备独立性的其他人员。 本条规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司《章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。 本条第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第九条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）； （七）其他法律法规、部门规章、上交所及公司《章程》规定的情形。 第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并 应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第三章独立董事的提名、选举及更换 第十一条 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事他条件作出公开声明。 第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形 成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上交所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 公司股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十四条 独立董事每届任期为三年。任期届满，连选可以连任,但 是连任时间不得超过六年。 第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。 提前解除独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据，独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第七条第一款第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及本条第二款规定情形提出辞职或者被解除职务导致 董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符合本制度或公司《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第四章独立董事职责与履职 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》规定所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他职责。 第十八条 独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）股东会召开前依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他职权。 独立董事行使本条第一款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会 议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说 明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十二条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》 所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司《章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交所报告。 第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。 第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的 会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第（一）项至第（三）项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十五条 公司应当于独立董事专门会议召开前三天通知全体独 立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，会议材料及书面通知发出时间可不受上述通知时限限制。 式召开。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事专门会议的表决，实行一人一票制。表决方式为记名投票表决。 独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 第二十六条 独立董事在董事会专门委员会中应当依照法律、行政法 规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司《章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五 日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十八条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事 的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事专门会议的会议记录至少应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的情况； （三）审议的议案内容； （四）所议事项的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事专门会议记录、独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董 事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其 履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第五章独立董事的履职保障 第三十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和 人员支持，指定证券管理部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于 法律、行政法规、中国证监会规定或者公司《章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第三十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关 人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。 第三十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权 时所需的费用。 第三十六条 公司可以为独立董事购买责任保险，降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 第三十七条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴 的标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第三十八条 本制度未尽事宜或本制度与法律、法规及公司章程等有 关规定发生冲突时，按照法律、法规及公司章程等有关规定执行。 第三十九条 本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日 起生效并执行。 议案4 关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目 暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召 开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》，同意公司以募集资金向湖北新华光信息材料有限公司（以下简称“新华光公司”）增资51,917万元，关联人北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）放弃同比例增资权。具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）本次增资情况概述 新华光公司作为公司向特定对象发行股票募集资金“高性能光学材料及先进元件项目”的实施主体，为了便于推进募投项目实施，公司拟以募集资金向新华光公司增资51,917万元，光电集团放弃同比例增资权。本次增资完成后，新华光公司注册资本将由21,073万元变更为34,498万元，公司持有新华光公司96.89%股份，光电集团持有新华光公司3.11%股份。 光电集团是公司的控股股东，光电集团本次放弃优先认缴出资权构成关联交易，关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司股东会审议。 （二）募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意北方光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1044号）同意，公司向特定对象发行A股股票73,966,642股，每股发行价格为人民币13.79元，募集资金总额人民币1,019,999,993.18元，扣除与发行有关的费用人民币10,550,507.16元（不含税），实际募集资金净额为人民币 1,009,449,486.02元。截至2025年7月8日，募集资金已足额划至公司本次发行募集资金专户。2025年7月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北方光电股份有限公司新增注册资本及股本情况验资报告》（信会师报字[2025]第ZG12686号）。 为规范募集资金管理和使用，公司及子公司已开立募集资金专用账户，银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。 （三）募集资金投资项目情况 公司本次实际募集资金净额为人民币1,009,449,486.02元，鉴于扣 除发行费用后的实际募集资金少于公司《2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》披露的项目拟投入募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，在不改变募集资金用途的前提下，公司对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体调整情况如下： 单位：万元
1.关联关系说明 截至10月28日，光电集团直接持有公司20.95%的股份，光电集团 直接和通过湖北华光新材料有限公司间接合计控制公司31.76%的股份，为公司的控股股东。 2.基本信息
单位：万元
是否为失信被执行人：否。 三、关联交易标的新华光公司基本情况 1.基本信息
单位：万元
公司于2025年2月14日召开第七届董事会第十四次会议，审议了《关 于控股股东向公司全资子公司增资暨关联交易的议案》，公司控股股东光电集团向新华光公司增资4,000万元，公司放弃优先认缴出资权。增资完成后，新华光公司注册资本由2亿元变更为2.1073亿元，公司持有新华光公司94.91%股份，光电集团持有新华光公司5.09%股份，新华光公司由公司全资子公司变更为公司控股子公司。前述增资事项已完成工商变更登记。具体内容详见公司2025年3月7日披露的临2025-06号《关于控股 股东向公司全资子公司增资暨关联交易的进展公告》。 四、交易定价、评估情况 （一）定价方法和结果 本次增资事项以新华光公司100%股权的评估价格作为定价依据，根 公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字[2025]第1654号）（以下简称“评估报告”），以2025年5月31日为评估基准日，本次评估采用收益法，新华光公司股东全部权益价值为81,491.53万元，较账面净资产70,737.07万元增值10,754.46万元，增值率15.20%，本次评估报告已经相关国有资产监管机构备案。由评估结果计算，按照每1元注册资本对应3.8671元的价格，新华光目前注册资本21,073万元，公司以现金方式认缴出资51,917万元人民币，计入注册资本13,425万元，计入资本公积38,492万元。增资完成后，新华光注册资本由21,073万元变更为34,498万元，公司持有新华光96.89%股份，为控股股东，光电集团持有新华光3.11%股份。 （二）评估情况 1.评估对象：新华光公司基于评估基准日的股东全部权益价值 2.评估方法：资产基础法、收益法 3.评估基准日：2025年5月31日 4.评估结论：经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的市场价值，故本次评估采用收益法评估结果。新华光公司股东全部权益价值为81,491.53万元，较账面净资产70,737.07万元增值10,754.46万元，增值率15.20%。 （三）最近12个月内出具评估报告与本次定价的差异情况 公司控股股东光电集团于2025年2月向新华光公司增资4,000万元， 公司放弃优先认缴出资权，前述增资事项已完成工商变更登记。北京天健兴业资产评估有限公司出具了以2024年7月31日为基准日的《北方光电集团有限公司拟对湖北新华光信息材料有限公司增资涉及的湖北新华光信息材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2024]第1830号），采用收益法评估新华光公司股东全部权益价值为74,549.11万元。因前次评估报告使用期限已过，本次公司向新华光公司增资由沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了以2025年5月31日为基准日的评估报告，采用收益法评估新华光公司股东全部权益价值为81,491.53万元。两次评估结果相比，评估值增加6,942.42万元。主要是光电集团对新华光公司实施了增资4,000万元，同时新华光公司销售规模同比有所提升，净利润增加，以上两项主要因素影响新华光公司账面净资产增加。 （一）协议主体 甲方：北方光电股份有限公司 乙方：北方光电集团有限公司 丙方：湖北新华光信息材料有限公司 （二）增资方案 1.为推进新华光募投项目建设，促进其先进光学元器件产品发展，光电股份向新华光公司增资51,917万元。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《北方光电股份有限公司拟对湖北新华光信息材料有限公司增资涉及的湖北新华光信息材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字[2025]第1654号），以2025年5月31日为评估基准日，新华光公司全部股东权益价值为81,491.53万元。各方同意，以上述《评估报告》的评估结果为基础，甲方向新华光公司增资51,917万元人民币，其中计入注册资本13,425万元，计入资本公积38,492万元。 本次增资完成后，甲方持有新华光公司96.89%股权。 2.乙方同意放弃同比例增资权，不进行同比例增资。 3.本次增资前，新华光公司的股权结构如下：
构如下：
1.甲方应在本协议生效后5个工作日内将51,917万元投资款全部支 付至丙方指定的银行账户，款项用途应载明为“募集资金增资款”。 2.丙方应及时向主管部门办理本次增资的工商变更登记手续，上述 变更应在本协议签订后30个工作日内完成。 （四）税务和费用 2.本协议所涉及本次增资有关因签署、执行和履行本协议而应产生的或相关的其他费用和开支，应由各方依法承担。 （五）生效条件 1.本协议自各方签字盖章、光电股份股东会、董事会审议通过本次增资相关事项、评估报告取得相关国有资产监管机构备案后生效。 2.本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 3.除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。 （六）违约责任 本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约。 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施并向守约方支付全面和足额的违约金和赔偿金，上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿。 六、关联交易的影响 本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，未改变募集资金投向和项目建设内容，能够有效保障新华光公司资金需求。本次增资后，新华光公司仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。 本议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东北方光电集团有限公司、湖北华光新材料有限公司、中兵投资管理有限责任公司回避表决。 北方光电股份有限公司董事会 二〇二五年十一月十三日 议案5 关于与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关联交易 2025年度额度调整及2026年度额度预计的议案 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与关联方之间发生的交易按关联交易事项进行决策和披露。公司调整2025年度与中国兵器工业集团有限公司（简称“兵器集团”）附属企业和控股股东北方光电集团有限公司（简称“光电集团”）及其附属企业间日常关联交易预计额度，并预计2026年度日常关联交易额度，具体情况如下： 一、关联交易主要内容 公司部分产品的市场参与者是公司实际控制人中国兵器工业集团有 限公司（简称“兵器集团”）附属企业和控股股东光电集团及其附属企业（以下统称“关联方”），与关联方之间发生的持续性日常经营性关联交易类别主要为购买或销售商品、接受或提供劳务、接受或提供技术转让、咨询、承租或租赁、在兵工财务有限公司（以下简称“兵工财务”）存贷款等。 二、公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关联交易 2025年度执行和调整情况 根据公司2025年实际签订销售订单情况，预计公司与光电集团附属企业、兵器集团附属企业发生采购产品新增关联交易金额0.6亿元，发生销售产品新增关联交易金额1.5亿元。
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