上海雅仕(603329):2025年第三次临时股东会会议资料
会 议 资 料 目录 2025年第三次临时股东会会议须知..........................................................................2 2025年第三次临时股东会会议议程..........................................................................4 议案一：关于变更会计师事务所的议案...................................................................6 议案二：关于补选董事的议案.................................................................................10 2025年第三次临时股东会会议须知 根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》以及上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”“上海雅仕”）《公司章程》《股东会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东会的全体人员共同遵守： 1、董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 2、股东会设立秘书处，由公司董事会秘书、证券事务代表及相关其他工作人员组成，具体负责会议组织工作和股东登记等相关方面事宜。 3、出席本次会议的对象为股权登记日在册的股东，本次股权登记日为2025年11月14日。 4、股东会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，现场会议参会人员应当经秘书处确认参会资格方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进入会场。 5、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰会议正常秩序。 6、股东需要在会议发言的，应于现场会议开始前十分钟向会议秘书处登记，并提交至董事会秘书处。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会议秘书处申请，经会议主持人许可后方可发言。 7、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东提问。 8、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。 9、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 10、股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 表决完毕后，签名确认。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。 11、现场投票时，请股东及股东代表按秩序将表决票投入表决箱或交给场内工作人员。会议秘书处会及时统计现场投票表决结果，由会议推举的二名股东代表、一名见证律师参加计票、监票。 12、本次股东会由上海市锦天城律师事务所提供法律见证并出具相关法律意见。 13、根据法规，本公司不向参加股东会的股东发放礼品，以平等对待所有股东。 2025年第三次临时股东会会议议程 一、会议基本情况 （一）会议时间：2025年11月19日14:30 （二）现场会议召开时间：2025年11月19日14:30 （三）网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 （四）现场会议召开地点：公司会议室（上海市浦东新区浦东南路855号36楼） （五）会议召集人：公司董事会 （六）会议主持人：公司董事长刘忠义先生 （七）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式 （八）出席会议对象： 1、2025年11月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参加表决，该代理人可不必为本公司股东）。 2、公司董事、高级管理人员。 3、公司聘请的见证律师。 4、其他人员。 二、会议议程： （一）签到、宣布会议开始 1、参会人员会议签到，领取会议材料，股东及股东代理人同时递交身份证明材料并领取《表决票》； 2、会议主持人宣布股东会会议开始； 3、会议主持人宣布出席股东会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例； 4、推选现场会议的计票人和监票人。 1、会议对上述议案进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答；2、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决； 3、计票、监票。 （四）宣布表决结果 1、宣布现场会议休会； 2、根据网络投票和现场投票合并后数据，会议主持人宣布股东会表决结果。 （五）宣布决议和法律意见 1、宣读本次股东会决议； 2、律师对股东会进行现场见证，并出具法律意见书。 （六）出席会议的董事签署股东会决议与会议记录 （七）会议主持人宣布股东会会议结束
、投资者保护能力 3、诚信记录 容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施15次、自律监管措施9次、纪律处分3次、自律处分1次。 79名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施24次、自律监管措施6次、纪律处分7次、自律处分1次。 （二）项目信息 1、基本信息 项目合伙人：卢鑫，2015年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2009年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过天华新能（300390.SZ）、八方股份（603489.SH）、柏诚股份（601133.SH）等多家上市公司审计报告。 签字注册会计师：张亚，2021年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2018年开始在容诚会计师事务所执业。近三年签署过恒源煤电（600971.SH）、广信股份（603599.SH）、金春股份（300877.SZ）上市公司审计报告。 2、诚信记录 项目合伙人卢鑫、签字注册会计师张亚近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。 3、独立性 容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第1号--财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的情形。 4、审计收费 根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费108万元，其中年报审计费88万元，内控审计费20万元。 二、原会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司前任会计师事务所中审众环会计师事务所尚未向公司出具任何审计报告，公司2024年度财务报告及内部控制均为标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 公司收到中审众环会计师事务所发来的《辞任函》，中审众环会计师事务所表示：“由于本所2025年度审计工作任务繁重、人员变动、其他项目时间安排变化等原因，鉴于现有人力资源及工作安排的实际情况，本所预计难以完成贵公司2025年度财务报告及内部控制审计工作，本所决定辞任贵公司2025年度财务报告及内部控制审计工作。”为保障公司2025年度审计工作顺利进行，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《上海雅仕投资发展股份有限公司会计师事务所选聘管理制度》的要求，公司委托湖北省招标股份有限公司开展了2025年度审计机构公开招标工作，经履行招标程序并根据招标结果，公司拟聘任容诚会计师事务所为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。 （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就此次拟变更事项与前后任会计师事务所进行了沟通，各方均已明确知悉并确认无异议。因该事项尚需提交公司股东会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，做好有关沟通、配合及衔接工作。 本议案已经2025年10月29日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年10月30日披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2025-069）。 现提请本次股东会审议，请各位股东及股东代表审议。 议案二：关于补选董事的议案 各位股东及股东代表： 公司收到控股股东湖北国际贸易集团有限公司的通知，经湖北文化旅游集团有限公司同意，拟委派邱玉新先生（简历见附件）担任公司董事，李炜先生不再担任公司董事，公司董事会已于近日收到董事李炜先生的辞任函。 根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，经公司提名委员会审核任职资格后，拟补选邱玉新先生为公司第四届董事会董事，任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 截至目前，邱玉新先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人。 本议案已经2025年10月29日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年10月30日披露的《关于董事辞职暨补选董事的公告》（公告编号：2025-070）。 现提请本次股东会审议，请各位股东及股东代表审议。 附件：邱玉新简历 邱玉新，男，1980年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，正高级会计师。2002年7月至2009年8月，任中国长江航运（集团）总公司财务主管会计；2009年8月至2011年8月就职于上海长航国际海运有限公司，历任财务副经理、财务经理；2011年8月至2014年5月就职于中国长江航运（集团）总公司，历任财务管理处副处长、处长；2014年5月至2018年10月就职于湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司，历任计划财务部部长助理、副部长；2018年10月至2022年1月就职于湖北省文化旅游投资集团有限公司，历任计划财务部副部长、部长；2022年1月至2023年8月，任湖北文化旅游集团有限公司计划财务部部长；2023年8月至2024年7月就职于湖北文旅集团资产管理有限公司，历任党总支副书记、总经理、党总支书记、董事长；2024年7月至今，任湖北文化旅游集团有限公司企业管理与运营部总经理兼湖北文旅集团资产管理有限公司党总支书记、董事长。 中财网
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