烽火通信(600498):烽火通信科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议文件
2025年第二次临时股东大会 会 议 文 件 二零二五年十一月 烽火通信科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间：2025年11月14日14:30 二、会议地点：武汉东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼5楼会议室三、会议召集人：公司董事会 四、会议议程：
五、公司股东（或受托代理人）投票表决、计票； 六、宣布现场表决结果； 七、见证律师宣读法律意见书； 八、现场会议结束。 会 议 须 知 为维护股东的合法权益，确保烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。 一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称 “股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门。 未经本公司许可，会议期间不得使用录像、录音、照相设备。 三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 四、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前向大会会务组办理登记签到手续。股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。 五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对未在表决票上表决或多选的，及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果视同弃权处理，其中未提交的表决票不计入统计结果。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。 六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见《烽火通信科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。 根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，会议会务组将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，待上证所信息网络有限公司将最终表决结果回传后公告。 七、本次会议设计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案表决的计票与监票工作。 议案一： 关于与中国信科集团（香港）有限公司 签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 一、关联交易概述 为降低境外融资成本，提高资金使用效率，公司拟与间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）下属中国信科集团（香港）有限公司（以下简称“信科香港”）签署《金融服务协议》，对服务范围、服务限额、定价原则等事项进行约定，确保交易符合有关法律法规及规范性文件要求。中国信科持有信科香港100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，信科香港为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易方介绍 （一）关联方基本情况
（一）提供金融服务的主要内容 信科香港向公司及所属境外成员公司提供收付款、存款、账户管理等财资服务，信科香港向公司及所属境内外成员公司提供本外币贷款、外汇风险管理与咨询服务等财资服务。 （二）定价基本原则 交易双方的定价本着公平、公正、公开的原则，交易价格符合市场公允价格，并且符合大陆及香港特别行政区法律和监管机构规定。 1、信科香港吸收公司境外成员公司存款的存款利率按照不低于公司境外成员公司存放在当地商业银行的同类存款利率以及信科香港给予中国信息通信科技集团有限公司其他境外成员公司的同类存款利率执行。 2、信科香港向公司及其成员公司提供贷款的贷款利率按照不高于公司及其成员公司从商业银行取得的同类贷款利率以及信科香港给予中国信息通信科技集团有限公司其他成员公司的同类贷款利率执行。 3 、信科香港向公司及其成员公司提供其他业务收费标准应不高于其他机构同等业务费用水平。 4、交易双方就《金融服务协议》第一条所述交易内容另行签署合同的，交易价格应以双方签署的具体合同为准。 （三）交易限额 协议有效期内，公司（含子公司）在信科香港的交易限额具体如下：（1）吸收存款类交易限额：2025年、2026年、2027年每日存款余额折合人民币最高不超过1亿元。 （2）发放贷款类交易限额：2025年、2026年、2027年每日贷款余额折合人民币最高不超过5亿元。 （四）有效期限 《金融服务协议》有效期为三年，协议有效期届满前两个月，双方需提前协商，到期终止协议或办理续签协议事项。 （五）生效条件及其他 1、《金融服务协议》经双方签署后生效。如按照有关法律、双方公司章程等规定需经过相关审批程序才能生效的，则应经过相关审批程序后方始生效。 2、《金融服务协议》经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，协议条款仍然有效。 （六）违约责任 如因《金融服务协议》一方违约给另一方造成经济损失的，违约方应当承担违约赔偿责任。赔偿范围为守约方因对方违约行为所遭受的全部直接经济损失。 四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响 信科香港是中国信科的境外资金管理平台，公司与信科香港签署金融服务协议，是鉴于经营和发展的需要。公司可充分利用此平台所提供的境外金融服务，拓宽融资渠道，寻求境外低成本资金，同时加强公司境外资金管控。公司与信科香港发生的金融服务，属于公司经营活动的正常业务往来，有利于公司风险管控及业务发展。本次关联交易遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，有利于公司融资渠道的拓展，业务的持续稳定发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 五、风险评估情况及风险控制措施 公司已对信科香港进行风险评估，《烽火通信科技股份有限公司关于中国信科集团（香港）有限公司的风险评估说明》已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 公司已制定了在信科香港进行存贷款业务的风险控制制度。《烽火通信科技股份有限公司关于在中国信科集团（香港）有限公司存款资金风险控制制度》详见上海证券交易所网站。 六、该关联交易已履行的审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况 本次关联交易已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海对该议案予以回避表决。 2、独立董事专门会议意见 本次关联交易已经公司独立董事2025年第三次专门会议审议通过，认为公司在风险评估和制订风险控制制度的前提下，与中国信科集团（香港）有限公司签订《金融服务协议》，遵循了自愿、平等、互惠互利的原则，定价公允，有利于公司及控股子公司拓宽境外融资渠道，降低公司融资成本，提高融资效率，符合公司长期发展的需要，不存在因关联关系影响公司及其他中小股东权益的情形。 3、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司与中国信科集团（香港）有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时进行了回避表决，独立董事专门会议发表了同意的审核《公司章程》的有关规定。上述关联交易不存在损害公司及其他股东利益的行为。 保荐机构对公司与中国信科集团（香港）有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。 《广发证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司与中国信科集团（香港）有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》详见上海证券交易所网站。 请予审议。 议案二： 关于聘任2025年审计机构的议案 根据《公司章程》的规定，公司外部审计机构由股东大会聘任，任期一年，可以续聘。2024年公司聘任的外部审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）是一家规模较大、信誉较好的具有证券从业资格的会计师事务所，执业人员素质较高，服务态度良好，在为公司提供审计及其他服务过程中表现出良好的业务水平和职业道德。经公司第九届董事会第九次会议审议通过，提请股东大会续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年，建议支付其2025年度财务审计费用含税价不超过113.6万元（不含专项审计），内部控制审计费用20万元。 具体内容详见2025年10月30日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站的《烽火通信科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-058）。 请予审议。 议案三： 关于修改《公司章程》有关条款的议案 为优化公司治理结构、提升公司治理运作效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》、中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》及相关法律法规的规定并结合公司实际情况，公司不再设立监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，并对《公司章程》及相关议事规则进行修订完善。公司于2025年10月28日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》，拟对《公司章程》及相关议事规则进行修订，并废止《烽火通信科技股份有限公司监事会议事规则》。 本次《公司章程》修订共涉及条款143项，具体修订内容详见2025年10月30日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的《烽火通信科技股份有限公司关于修改<公司章程>有关条款的公告》（公告编号：2025-059）。 请予审议。 中财网
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