金沃股份(300984):浙江金沃精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复（修订稿）
原标题:金沃股份:关于浙江金沃精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复（修订稿） 深圳证券交易所： 根据贵所于 2025年 8月 4日下发的《关于浙江金沃精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）的要求，浙江金沃精工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“金沃股份”或“发行人”）会同广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了调查、核查及讨论，并完成了《浙江金沃精工股份有限公司与广发证券股份有限公司关于浙江金沃精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》（以下简称“本回复报告”），现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告中简称与募集说明书中简称具有相同含义。涉及对申请文件补充披露或修改的内容，已以楷体加粗方式标明。 本审核问询函回复中的字体注释如下：
目录 问题 1 .................................................................................................................... 4 问题 2 .................................................................................................................. 75 其他问题 ........................................................................................................... 168 问题1 根据申报材料，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 95,000.00万元（含本数），其中40,543.00万元投向轴承套圈智能智造生产基地改扩建项目（以下简称项目一），17,564.00万元投向墨西哥生产基地建设项目（以下简称项目二），9,893.00万元投向锻件产能提升项目（以下简称项目三），27,000.00万元补充流动资金。其中，项目二为纯扩产项目，拟建设轴承套圈生产线；除扩产外，项目一还包括对现有业务的升级，项目三还包括对产业链上游的延伸。项目一的不动产权证证号为浙（2025）衢州市不动产权第0027737号，项目一与项目三环评文件尚未取得；项目二已取得浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》，发改部门备案手续正在办理中，还需要获得墨西哥当地许可、环评等手续。本次募集资金使用包括建筑工程投资。 发行人2021年首次公开发行股票募集资金投入年产5亿件精密轴承套圈项目（以下简称前募轴承项目一）、研发中心及综合配套建设项目、补充营运资金，2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入高速锻件智能制造项目（前募锻件项目）、轴承套圈热处理生产线建设项目（以下简称前募轴承项目二）、补充流动资金。根据申报材料，前募轴承项目一效益不及预期，前募锻件项目和前募轴承项目二均进行了延期。公司已将前募锻件项目予以结项，并将项目节余资金投向本次募投项目三。 请发行人：（1）结合本次募投项目一与项目三环评文件、项目二发改部门备案以及当地许可、环评等手续以及符合当地政策等相关情况，说明截至回函日相关程序的最新进展，是否已取得本次募投项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，并说明是否充分披露募投用地相关风险，拟采取的风险控制或替代措施及其有效性。（2）结合已取得土地使用权、现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用等情况，本次募集资金用于土地、基建相关投资的具体内容及其必要性、合理性，是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。（3）项目一取得不动产权证的时间为2025年，请说明房屋取得当年即进行生产基地改扩建项目的原因及合理性，比较说明本次募投项目一、项目二与前募轴承项目一、前募轴承项目二，项目三与前募锻件项目的区别与联系，包括但不限于各类产品在技术特点、产品参数、应用领域、下游客户等方面，并结合现有业务同类产品生产销售情况，说明项目一属于对现有业务的升级、项目三属于对产业链上游的延伸的原因及合理性，是否属于募集资金主要投向主业。（4）结合生产同类产品的前募项目与本募项目在建设地点、产线等方面的区别，说明项目一改扩建是否可能对该处房屋的原有产线生产产生影响，是否可能存在停工或停产等影响原有产线效益的负面因素，项目一进行效益预测时是否充分考虑前述因素影响，相关投入是否能明确区分，是否涉及重复建设的情形。（5）结合最新行业发展趋势、同行业扩产情况、发行人地位及竞争优势、公司主要产品产能利用率、在手订单和意向性订单等情况，说明在前募项目未及预期以及延期等情况下，本次募资扩产的合理性及消化措施的有效性；结合上游原材料锻件的价格波动及市场供应情况，说明项目三向产业链上游延伸的经济性、增加自身锻件产能的原因及必要性。（6）结合本次募投项目同类产品在报告期内毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务或同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，并结合前募项目的效益测算以及实际实现情况，说明本次效益测算是否合理谨慎。（7）说明本次发行拟募集资金投向是否包含本次发行董事会前投入的资金，本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响。（8）结合IPO及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，结合前述变更投入以及董事会前投入（如有）相关情况，说明本次募投项目是否已开工建设，是否符合法律法规相关要求。 请发行人补充披露相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（8）并发表明确意见，请会计师核查（4）（6）（7）（8）并发表明确意见。 回复： 一、结合本次募投项目一与项目三环评文件、项目二发改部门备案以及当地许可、环评等手续以及符合当地政策等相关情况，说明截至回函日相关程序的最新进展，是否已取得本次募投项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，并说明是否充分披露募投用地相关风险，拟采取的风险控制或替代措施及其有效性。 （一）结合本次募投项目一与项目三环评文件、项目二发改部门备案以及当地许可、环评等手续以及符合当地政策等相关情况，说明截至回函日相关程序的最新进展，是否已取得本次募投项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍 2025年 9月 25日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次发行的募集资金额度及募集资金投资项目进行了以下调整：鉴于项目二取得发改备案文件的时间及最终能否予以审批备案存在较大的不确定性，发行人决定不再将项目二作为本次募投项目，改为全部使用自有资金进行投资建设；发行人对陕西鑫沃锐思智控技术有限公司投资 98万元谨慎起见界定为财务性投资，从本次募集资金总额中扣除；此外，发行人进一步调减了补充流动资金规模。调整后，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 72,051.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
截至本回复报告出具日，本次募集资金投资项目及原募投项目二已取得的核准、备案情况如下：
2、原境外募投项目 截至2025年9月25日，项目二境外投资建设所需发改备案文件尚未取得。 鉴于该项目具体取得发改备案文件的时间及最终能否予以审批备案无法确定，为避免影响本次发行进度，发行人决定项目二拟全部使用自有资金建设，不再作为募投项目。 （1）境内审批办理情况
根据《企业境外投资管理办法》的相关规定，投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。其中，实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是地方企业，且中方投资额 3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。项目二投资目的国为墨西哥，不涉及敏感国家或地区，投资行业不涉及《境外投资敏感行业目录》《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》所列需核准的敏感行业范围，因此，项目二不属于《企业境外投资管理办法》第十三条规定的敏感类项目，属于实行备案管理的项目。根据前述规则及该项目在审批监管平台工程建设项目审批管理系统 （https://tzxm.zjzwfw.gov.cn/indexzj.jsp）的报批信息，项目二需由浙江省发展和改革委员会办理备案。 根据《企业境外投资管理办法》第二十九条的规定，实行备案管理的项目，投资主体是地方企业的，由其直接向备案机关提交。根据《企业境外投资管理办法》第三十一条的规定，如果备案机关发现项目违反有关法律法规、违反有关规划或政策、违反有关国际条约或协定、威胁或损害我国国家利益和国家安全的，有权在受理项目备案表之日起 7个工作日内向投资主体出具不予备案书面通知。 2025年10月17日，公司取得了浙江省发展和改革委员会下发的《关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字【2025】478号），对项目二予以备案。 2）外汇登记进展 根据《中华人民共和国外汇管理条例》《境内机构境外直接投资外汇管理规定》等法律法规的规定，境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。境内机构在向所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记时，应说明其境外投资外汇资金来源情况。 根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》的相关规定，取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称“直接投资外汇登记”），国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。发行人已办理完成项目发改备案手续，正在依法办理境外直接投资外汇登记。 （2）境外审批办理情况 1）JW MEXICO设立相关程序 根据 JW MEXICO境外法律意见书，JW MEXICO是依据墨西哥法律合法成立并有效存续的企业，已进行纳税人登记并取得数字签名和纳税人识别号，并完成了外商投资登记、移民局注册、进口许可证办理等流程。JW MEXICO已完成现阶段所需的必要程序，并遵守墨西哥相关法规。 2）当地项目建设需履行的审批程序及办理情况 根据 JW MEXICO境外法律意见书，项目二不属于墨西哥外国投资负面清单中的限制行业。该项目实施过程中需履行的主要审批程序包括办理环境影响评价、废水排放许可、营业执照等。JW MEXICO将依据投资计划有序推进上述审批程序的办理。根据境外法律意见书，JW MEXICO取得该等审批文件不存在重大法律障碍。 综上，截至2025年9月25日，项目二开工所需的审批备案文件尚未全部取得，包括境外投资涉及的发改备案及后续外汇登记手续、项目实施过程中墨西哥当地所需环评等审批手续，发行人将依据投资计划有序推进境内外审批备案手续，但最终是否予以审批备案尚具有不确定性，可能影响项目的顺利实施。鉴于发行人决定不再将项目二作为募投项目，发行人将不涉及募投项目境内外审批备案手续无法取得风险。2025年10月17日，公司取得了浙江省发展和改革委员会下发的《关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字【2025】478号），对项目二予以备案。 （二）说明是否充分披露募投用地相关风险，拟采取的风险控制或替代措施及其有效性 1、境内募投项目用地 项目一和项目三的实施地点均位于衢州市柯城区航埠镇刘山一路 1号的现有地块，不涉及新增项目用地。发行人已取得该等募投用地的《不动产权证书》（浙（2025）衢州市不动产权第 0027737号）。 2、原境外募投项目用地 项目二拟全部使用自有资金建设，不再作为募投项目。项目二拟在墨西哥新莱昂州租赁厂房实施，拟租赁厂房建筑面积为 45,000平方米。为降低经营风险，JW MEXICO将根据项目规划实施进度，分批租赁所需场地。JW MEXICO已与出租方 HOFUSAN REAL ESTATE S.A.P.I DE C.V.签署租赁协议，约定 JW MEXICO向出租方租赁位于墨西哥新莱昂州萨利纳斯维多利亚华富山工业园帕罗玛路 551-1的 1号厂房，租赁面积为 4,945.97㎡，其中免租期为 2025年 7月15日至 2025年 10月 14日，正式租赁期限为 2025年 10月 15日至 2030年 10月 14日；JW MEXICO需在租赁期满前 2个月提出续租申请，双方应就续租条件进行友好协商。根据 JW MEXICO境外法律意见书，上述租赁协议符合所有适用的墨西哥当地土地管理法规，上述租赁房产的所有权合法有效，JW MEXICO可以根据上述租赁协议不受任何限制地使用上述租赁房产。 项目二拟实施地点华富山工业园是由中国华立集团、富通集团联合墨西哥SANTOS家族在墨西哥合作开发的工业园，主要吸引制造业企业入园设厂，总规划面积约为 8.5平方公里，园区建筑面积较大。除此之外，新莱昂州还拥有众多其他工业园区，可供选择的场地较多。公司将根据项目实际需求及时寻找所需场地，以推进项目的顺利实施。 项目二的实施对建筑物、地段和环境等方面不存在特殊要求，周边可供选择的场地较多。项目二建设所需场所尚未全部租赁，且虽然 JW MEXICO已与出租方就部分场所签署租赁协议，但仍不能完全排除出租方在租赁期限内违约并终止协议或租赁期限届满无法续租的风险。鉴于发行人决定不再将项目二作为募投项目，发行人将不涉及募投项目生产经营场所租赁风险。 （三）核查程序及核查意见 1、核查程序 保荐人、发行人律师执行了如下核查程序： （1）查阅了本次境内募投项目所需相关的立项备案文件、环评批复、节能审查批复及《不动产权证书》等；查阅了项目二相关的《企业境外投资证书》、《关于境外投资项目备案通知书》及《租赁协议》；取得了发行人出具的说明、JW MEXICO境外法律意见书，确认项目所需的相关资质情况； （2）查阅了《企业境外投资管理办法》《中华人民共和国外汇管理条例》《境内机构境外直接投资外汇管理规定》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等相关法律法规，了解项目尚需履行的境内审批、备案程序。 （3）查阅了发行人本次调整发行方案相关的董事会决议等文件，了解本次发行方案调整事宜。 2、核查意见 经核查，保荐人、发行人律师认为： （1）本次募投项目一涉及新建厂房及辅助建筑设施，已经办理建设用地规划、建设工程规划许可等手续，在开工前尚需办理建设工程施工等建设手续，发行人将依据建设进度有序办理相关手续，除此之外，项目一和项目三已取得项目开工所需的所有审批及备案文件，项目实施不存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。截至2025年9月25日，项目二开工所需的审批备案文件尚未全部取得，包括境外投资涉及的发改备案及后续外汇登记手续、项目实施过程中墨西哥当地所需环评等审批手续，发行人将依据投资计划有序推进境内外审批备案手续，但最终是否予以审批备案尚具有不确定性，可能影响项目的顺利实施。鉴于发行人决定不再将项目二作为募投项目，发行人将不涉及募投项目境内外审批备案手续无法取得风险。2025年10月17日，公司取得了浙江省发展和改革委员会下发的《关于境外投资项目备案通知书》。 （2）发行人已取得项目一和项目三所涉募投用地的《不动产权证书》，该等项目不存在用地风险。项目二建设所需厂房系通过租赁方式取得，并根据项目规划实施进度，分批租赁所需场地。截至本回复报告出具日，项目二建设所需厂房尚未完全通过租赁方式取得，且虽然 JW MEXICO已与出租方就部分场所签署租赁协议，但仍不能完全排除出租方在租赁期限内违约并终止协议或租赁期限届满无法续租的风险。但该项目的实施对建筑物、地段和环境等方面不存在特殊要求，周边可供选择的场地较多，发行人将根据项目实际需求及时寻找所需场地，以推进项目的顺利实施。鉴于发行人决定不再将项目二作为募投项目，发行人将不涉及募投项目生产经营场所租赁风险。 二、结合已取得土地使用权、现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用等情况，本次募集资金用于土地、基建相关投资的具体内容及其必要性、合理性，是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。 （一）已取得土地使用权、现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用等情况 发行人已取得土地使用权、现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所情况如下： 1、总部厂区已取得不动产情况 目前，公司总部位于衢州市柯城区航埠镇刘山一路 1号，已经取得三宗土地，并建成相关房屋建筑物，其中已取得产权证（房地一体产证）情况如下：
除上述土地和房屋建筑物外，总部厂区尚有部分房屋建筑物待取得产权证，具体情况如下：
除上述部分预留厂房和土地外，其他土地和厂房均处于使用状态。 2、建沃精工已取得土地使用权和房屋建筑物情况 （1）土地使用权
3、截至 2025年9月30日，公司租赁厂房、宿舍及办公场所情况
综上，截至 2025年9月30日，公司已经取得的土地使用权，现有及租赁的工厂、宿舍及办公场所均为自用，不存在对外出租的情况，上述土地及场所均处于使用状态或有明确规划用途，不存在闲置情形；公司不存在正在建设的工厂、宿舍及办公场所等。 （二）本次募集资金用于土地、基建相关投资的具体内容及其必要性、合理性 1、本次募集资金用于土地、基建相关投资的具体内容 本次募集资金无土地相关投资。其中项目一建设地点位于衢州市柯城区航埠镇刘山一路 1号，具体为地块三预留土地，不涉及新增土地；项目二建设地点位于墨西哥新莱昂州，通过租赁厂房方式进行投资建设，不涉及新增土地；项目三建设地点位于衢州市柯城区航埠镇刘山一路 1号，具体为地块三的五号厂房内，不涉及新增土地。 本次募集资金基建相关投资主要用于厂房建设，无宿舍和办公场所等规划，基建投资的具体投资金额情况如下： （1）项目一基建投资情况 本项目拟规划建筑面积 69,000.00平方米，项目基建投资总额为 15,475.00万元，占本项目投资总额的比例为 33.67%，基建投资明细具体如下所示：
本项目厂房建筑结构设计为钢结构，建设单价主要参考公司历史钢结构厂房建设单价并结合项目实际需求确定。公司目前钢结构厂房为五号厂房，其建设单价与项目一厂房建设单价对比如下：
2）与同地区其他上市公司投资项目建设单价对比情况 项目一与其他上市公司在浙江省衢州市的募投项目建筑工程造价对比如下：
（2）项目二基建投资情况 项目二拟全部使用自有资金建设，不再作为募投项目。本项目拟通过租赁厂房方式实施，拟租赁厂房建筑面积为 45,000.00平方米。项目基建投资主要为厂房装修费，投资额为 4,500.00万元，占本项目投资总额的比例为 18.47%。本项目基建投资具体情况如下：
（3）项目三基建投资情况 本项目建设地点位于总部厂区五号厂房，无需进行厂房建设，项目基建投入主要包括锻造线基础打桩及施工、配电工程、供水供气管道工程、锻造线工作平台安装工程等，项目基建投资额为 870.00万元，占本项目投资总额的比例为6.20%。具体情况如下：
2、本次募集资金用于基建相关投资的必要性、合理性 （1）项目一基建投资有利于扩大公司高端轴承套圈的生产能力，满足持续增长的市场需求，提高公司市场占有率。 项目一基建投资主要为建设生产车间及配套场地。除预留部分厂房已经有明确规划外，公司现有厂房、办公场所及宿舍均处于使用状态。随着公司生产规模的不断扩大，现有场地规模已经不能满足经营发展的需要。为此，公司还租赁了部分厂房、办公场所及宿舍供生产、仓储及员工办公和住宿使用。随着我国战略新兴产业的快速发展，市场对于高精密轴承、绝缘轴承等高端轴承的需求快速增长，且当前国内轴承行业正加速向中高端领域转型升级。公司拟通过本项目进行厂房及配套场地的建设，进一步扩大公司高端轴承套圈产能，提升公司智能制造水平，为未来业务的持续发展奠定基础，并推动国产轴承产业高质量发展，具备必要性、合理性。 （2）项目二基建投资有利于满足北美市场客户需求，完善海外供应体系，提升公司国际竞争能力。 项目二拟全部使用自有资金建设，基建投资主要为厂房装修费用。为加强资金使用效率和减少海外大规模固定资产投入，公司通过租赁厂房方式实施该项目。 本项目厂房装修及产线建成后，能够增加公司轴承套圈海外产能以满足北美市场需求，并完善海外供应体系，进一步巩固并提升公司行业市场地位和国际竞争能力，具备必要性、合理性。 （3）项目三基建投资有利于加强公司关键原材料供应能力，把控产品品质，满足公司业务发展需求。 项目三基建投资主要为锻造线基础打桩及施工、配电工程、供水供气管道工程、锻造线工作平台安装工程等，为进一步建造锻件产线所必须，整体投入规模较小。本项目建成后将显著提升公司锻件自主供应能力，优化供应链稳定性，同时通过品质管控，确保轴承套圈关键原材料质量，满足公司业务发展需求，具备必要性、合理性。 （三）是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性 1、是否可能出现闲置的情况 公司根据业务发展需要对本次募投项目场地及产能作出规划，本次募投项目新建及租赁厂房及附属配套场所均为自用，不存在对外出租或出售的计划。如宏观经济或市场需求未发生较大不利变化，公司新建及租赁厂房出现闲置的概率较小。 2、为防范闲置情形拟采取的措施及有效性 公司将持续加强自身产能消化能力，将从客户、市场、产品等方面采取应对措施，促进本次募集资金项目的新增产能消化，防范生产车间等设施出现闲置，具体措施如下： （1）合理规划产能释放进度，产能消化循序渐进 公司在本次募投项目设计时考虑了新增产能的释放过程。由于募投项目产能逐步释放，产能消化压力不会在短期内集中出现。鉴于下游行业良好的发展机遇、公司产品竞争力的不断提升及公司对相关产品市场的进一步拓展，本次募投项目新增产能可实现逐步消化。 （2）巩固现有客户，积极开发新客户 公司轴承套圈产品成功进入了舍弗勒、斯凯孚、恩斯克、捷太格特、恩梯恩等国际大型轴承企业的供应体系，是诸多跨国大型轴承公司的主要供应商或重要供应商之一。与此同时，公司积极拓展国产轴承客户，目前已与光洋轴承等国内轴承客户建立了良好的合作关系。未来公司将持续深化与现有客户的战略合作，精准对接客户对高精密、高可靠性产品的需求，进一步提升在主要客户供应链中的份额占比。同时，公司紧抓新能源、高端装备等领域快速发展的机遇，依托产品技术及服务优势，持续加大新客户和新市场的开拓力度，提高公司市场竞争力和影响力，助力新增产能消化。 （3）加大研发力度，积极开发新产品 公司是高新技术企业，紧密围绕国家高端装备制造产业政策，抓住轴承行业转型升级的发展机遇，持续提升轴承套圈产品的技术竞争力。经过多年深耕，公司在高精密轴承套圈的研发制造领域积累了丰富的技术经验和工艺储备，组建了一支专业稳定的研发技术团队，为轴承套圈产品的持续创新提供了坚实保障。未来，公司将紧跟行业技术发展趋势，持续深入挖掘客户对高精度、绝缘等轴承套圈产品的需求，加大研发投入力度，推出更多满足高端市场需求的高性能轴承套圈产品，如报告期内公司已经研制成功绝缘轴承套圈、轿车变速箱系统用轴承套圈、高精度轿车顶杆用轴承套圈等，通过新产品的开发带动公司市场拓展空间，保障本次募投项目达产后新增产能的有效消化。 （四）核查程序及核查意见 1、核查程序 保荐人、发行人律师执行了如下核查程序： （1）查阅了公司已经取得的《不动产权证书》《国有土地使用证》《房屋所有权证》；了解了公司未取得产权证的房屋建筑物情况；了解并察看已经取得的土地和房屋建筑物及实际使用情况；查阅了公司签署的厂房、宿舍及办公场所相关的租赁协议及相关产权证，并了解上述房屋建筑物的实际使用情况； （2）查阅了公司本次募投项目可行性研究报告，确认募投项目的基建投资情况，了解募投项目建设的必要性和合理性；查阅了其他上市公司的公告，与公司同类厂房和其他上市公司同地区募投项目的建筑工程造价进行对比，确认基建投资的谨慎性和合理性； （3）访谈本次募投项目负责人，了解为防范基建投资出现闲置情形拟采取的措施等。 2、核查意见 经核查，保荐人、发行人律师认为： （1）截至 2025年9月30日，公司已经取得的土地使用权，现有及租赁的工厂、宿舍及办公场所均为自用，不存在对外出租的情况，上述土地及场所均处于使用状态或有明确规划用途，不存在闲置情形；公司不存在正在建设的工厂、宿舍及办公场所等； （2）本次募集资金无土地相关投资，基建相关投资具体、明确，基建投入参考了历史建造价格、当地市场价格水平及项目实际需求等进行确定，具有谨慎性和合理性； （3）公司根据业务发展需要对本次募投项目场地及产能作出规划，本次募投项目新建及租赁厂房及附属配套场所均为自用，不存在对外出租或出售的计划；公司新建厂房与公司产能规划相匹配，公司新建厂房出现闲置的概率较小；公司将从客户、市场、产品等方面采取应对措施持续加强自身产能消化能力，防范生产车间等设施出现闲置。 三、项目一取得不动产权证的时间为 2025年，请说明房屋取得当年即进行生产基地改扩建项目的原因及合理性，比较说明本次募投项目一、项目二与前募轴承项目一、前募轴承项目二，项目三与前募锻件项目的区别与联系，包括但不限于各类产品在技术特点、产品参数、应用领域、下游客户等方面，并结合现有业务同类产品生产销售情况，说明项目一属于对现有业务的升级、项目三属于对产业链上游的延伸的原因及合理性，是否属于募集资金主要投向主业。 （一）项目一取得不动产权证的时间为 2025年，说明房屋取得当年即进行生产基地改扩建项目的原因及合理性 1、2025年取得不动产权证的情况 公司 2025年取得的不动产权证（浙（2025）衢州市不动产权第 0027737号）包括了地块三以及该地块上面的五号厂房、六号厂房以及开关站等建筑物。该不动产权证载明的土地使用权于 2022年 8月取得；五号厂房于 2023年 9月和 10月分别完成工程竣工验收备案和建设工程消防验收备案；六号厂房和开关站于2024年 3月和 4月分别完成工程竣工验收备案和建设工程消防验收备案。2025年，公司针对本地块和五号厂房、六号厂房及开关站统一办理了不动产权登记，并取得了不动产权证书。五号厂房、六号厂房以及开关站等已经全部处于使用状态或有明确规划用途。 2、公司于 2025年进行生产基地改扩建的原因及合理性 本次募投项目一包括扩建和技改两部分，一是在地块三预留土地上新建轴承套圈生产车间及相关配套设施，并引入智能化设备和组建智能化产线，新增年产5.4亿件轴承套圈生产能力；二是拟引入自动化、智能化生产设备，对现有产线的生产设备和生产工艺进行数字化、智能化改造，提升产品的生产效率和智能智造水平。 （1）公司生产基地新增轴承套圈产能的原因及合理性 轴承在国民经济各行各业应用广泛。随着我国经济向高质量发展的转变，新能源汽车、城市轨道交通、风力发电、工业及人形机器人、航空航天等将会带动轴承新市场的发展，市场对高端轴承的需求快速增长。据 Grand View Research的研究报告，预计 2024年至 2030年全球轴承市场规模将以 9.4%的年复合增长率增长，2030年将达到 2,266.0亿美元；预计 2024年至 2030年我国轴承市场规模将以 10.8%的年复合增长率增长，2030年将达到 544.0亿美元。在国家政策支持和产业链协同发展的背景下，国内轴承企业通过持续的技术创新和工艺突破，逐步实现中高端轴承的进口替代。 公司整体产销率和产能利用率较高，且已建成的生产厂房均已经处于使用状态或明确规划用途。公司凭借在中高端轴承套圈领域积累的工艺技术和产品质量优势，在高端轴承市场快速发展的大背景下，将迎来新的发展机遇。通过对生产基地进行扩建增加产能，助力公司积极拓展高端轴承套圈市场，提高公司产品市场占有率。 （2）公司对现有生产基地进行技改的原因及合理性 随着我国制造业转型升级，数字化、智能化已成为制造业高质量发展的核心驱动力，轴承行业正加速向智能智造转型升级，这一趋势也对轴承套圈企业的技术工艺和生产设备提出了全新要求。 公司顺应行业发展趋势，通过对产线和生产工艺进行技术改进和优化升级，能大大提高产线智能智造水平，降低人工和材料成本，提升产品生产效率和产品品质，以满足高精密轴承套圈大批量生产和高柔性生产的需求，进一步提升公司核心竞争力。 （3）房屋取得当年即进行生产基地改扩建具体原因及规划的合理性 公司 2025年取得不动产权证的房屋包括五号厂房和六号厂房，其中六号厂房包括车削车间、精磨车间和绝缘车间。公司进行生产基地改扩建，包括了对六号厂房中车削车间的生产线进行技改，五号厂房不涉及。公司六号厂房中车削车间规划用途为以钢管为原料进行车削加工形成轴承套圈。2025年，公司经过多年研发，通过工艺优化将钢管的割料、磨削、车削等工序设备集成化，实现了钢管投料直接到轴承套圈产出，目前产线已经试验成功，并已经实现小批量生产。 本次对车削车间进行技改，主要是利用上述研发成果并引入自动探伤检测设备等对产线进行自动化改造，进一步提高产线的智能制造水平。本次技改后，该车间用途仍为车削加工，产线的生产效率和自动化水平将大大提升。综上，公司对六号厂房的车削车间进行技改并没有改变该场地的用途，不存在规划不合理的情形。 （二）比较说明本次募投项目一、项目二与前募轴承项目一、前募轴承项目二，项目三与前募锻件项目的区别与联系，包括但不限于各类产品在技术特点、产品参数、应用领域、下游客户等方面 1、比较说明本次募投项目一、项目二与前募轴承项目一、前募轴承项目二的区别与联系
本次募投项目一与项目二生产产品均为轴承套圈，区别在于项目二主要以锻件为原料生产球类和滚子类中大型轴承套圈，下游应用领域主要聚焦在汽车和工业领域，主要面向斯凯孚等国际轴承客户的美洲市场业务。 本次募投项目一与前募轴承项目一生产产品均为球类、滚针类和滚子类等轴承套圈；产品均广泛应用于汽车制造、工程机械、家用电器、冶金等领域；下游客户均为舍弗勒、斯凯孚等国际轴承企业和光洋轴承等国内轴承企业。在高端轴承市场快速发展的大背景下，项目一将进一步扩大轴承套圈生产能力。 相较于前募轴承项目一，本次募投项目一将引入智能化和数字化生产设备，建设智能化产线，并对生产工艺进行优化升级，实现高精密度轴承套圈大批量生（2）本次募投项目一、项目二与前募轴承项目二的区别与联系 本次募投项目一生产产品为轴承套圈，不包括热处理工艺。项目二包括了少量热处理产能，主要面向北美市场。 前募轴承项目二用于扩大轴承套圈热处理产线的产能，加强轴承套圈热处理工艺环节建设，完善产业链布局。经热处理后的轴承套圈性能增强，包括硬度和耐磨性提升、疲劳强度增强、尺寸稳定性优化等。相对于普通轴承套圈，应用领域有所扩展，包括高载荷与高速运转领域、精度与可靠性要求高的领域，可更好地满足不同应用市场领域的需求。 2、比较说明项目三与前募锻件项目的区别与联系 （1）项目三与前募锻件项目的联系 项目三和前募锻件项目均引入高速镦锻机等大型锻造设备，满足锻件生产过程中大功率动力传输需求，实现高速大批量生产复杂结构零部件，同时所生产的锻件具有精度高、金属流线良好、晶粒度均匀等品质，增强公司承接更高端复杂套圈业务能力。未来随着公司轴承套圈产能和产销量的增加，锻件需求量进一步提高，现有锻件产能不足以满足公司轴承套圈生产的需要，为此项目三在前募锻件项目基础上进一步扩大锻件生产能力。 项目三和前募锻件项目生产的锻件产品均主要应用于公司轴承套圈的生产，替代外部采购；应用领域及下游客户与现有轴承套圈产品一致，广泛应用于汽车制造、工程机械、家用电器、冶金等领域，主要客户为舍弗勒、斯凯孚等国际轴承企业和光洋轴承等国内轴承企业。 （2）项目三与前募锻件项目的区别 项目三与前募锻件项目均生产锻件，但设备产线型号不同，生产锻件的尺寸存在差异，对应可生产不同规格型号的轴承套圈。不同锻造线生产锻件的尺寸范围如下：
1、现有业务同类产品生产销售情况 公司现有业务主要为轴承套圈的研发、生产和销售。公司购入钢管、锻件下料后形成毛坯，再经过端面磨削、外圆磨削、车削加工等处理后形成特定的成品套圈，部分产品还有热处理、精磨等环节，最终形成轴承套圈产品。2025年 4月前募锻件项目建成，公司自主生产部分锻件用于生产轴承套圈。 2、项目一属于对现有业务升级的原因及合理性 项目一属于对现有业务的升级，具体包括如下方面： （1）生产工艺方面 项目一将引入自动化和智能化生产设备，建设智能化产线，对生产工艺进行优化升级，具体表现为：针对以钢管为原料的产品，通过工艺优化将钢管的割料、磨削、车削等工序设备集成化，实现钢管投料直接到轴承套圈产出；针对以锻件为原料的产品，通过工艺优化取消粗车工序，减少轴承套圈毛坯件的端面磨削和外圆磨削次数，缩短产品工序；引入公司自研开发的高刚性数控设备，通过编程可实现加工多样性；引入自动涡流探伤及视觉检测设备等，实现产线无人化检查等。 （2）产出效果方面 通过对现有产线和生产工艺进行优化升级，能够实现公司高精密度轴承大批量生产的需求；能够节约产线换型时间，实现生产不同型号产品的快速切换，满足客户多种型号产品快速响应的需求；能够加强对产品品质进行把控，产品质量更有保障；能够节约人工和材料成本，进一步降本增效。 综上，项目一属于对现有业务的升级。 3、项目三属于对产业链上游锻件进行扩产的原因及合理性 公司主营产品为轴承套圈，锻件为生产轴承套圈的主要原料之一。高质量锻件是生产高质量轴承的基础，为把握新能源汽车、高端装备制造等新兴市场机遇，满足轴承产品向高精度、高转速、高可靠性及长寿命方向发展的需求。 2025年4月，公司前募锻件项目建成，锻件产能逐步提升。基于公司已具备一定的锻件产能，项目三界定为属于对轴承套圈产业链上游锻件进行扩产。项目三进一步扩大锻造工艺环节生产能力，从上游锻造工艺开始把控轴承套圈生产过程工艺及品质，打造锻造与车削一体化的轴承套圈全流程制造能力。 4、项目一和项目三属于募集资金主要投向主业 公司主营业务为轴承套圈的研发、生产和销售，主营产品为各种类型的轴承套圈。公司将钢管、锻件下料后形成毛坯，再经过端面磨削、外圆磨削、车削加工等处理后形成特定的成品套圈，部分产品还有热处理、精磨等环节，最终形成轴承套圈产品。 本次募投项目一通过引入智能化产线和生产工艺升级进一步扩大高精密度轴承套圈的生产能力，与公司现有主营业务和产品一致；应用领域及下游客户与公司现有产品应用领域及客户均一致，因此属于投向主业。 本次募投项目三主要用于扩大锻件生产能力，与前募锻件项目生产产品一致。 锻件为生产轴承套圈的重要原料，本项目生产锻件主要用于公司生产轴承套圈使用，因此属于投向主业。 （四）核查程序及核查意见 1、核查程序 保荐人执行了如下核查程序： （1）查阅本次募投项目可行性研究报告及历次募投项目的可行性研究报告，并与公司募投项目主要负责人进行访谈，了解生产基地改扩建项目的原因及合理性；取得发行人关于本次募投项目与前次募投项目之间关系的说明，了解在技术特点、产品参数、应用领域、下游客户等方面区别与联系； （2）通过查阅公司年报等公开披露材料，了解公司现有业务及产品销售情况等；与公司募投项目主要负责人进行访谈，了解现有业务及产品与本次募投项目的关系，是否属于对现有业务的升级、对产业链上游的扩产以及是否属于募集资金主要投向主业。 2、核查意见 经核查，保荐人认为： （1）公司于 2025年进行生产基地改扩建，一方面是新增年产 5.4亿件轴承套圈生产能力，提高公司产品市场占有率；一方面是对现有产线的生产设备和生产工艺进行数字化、智能化改造，提升产品的生产效率和智能智造水平，改扩建具有合理性；公司为提高产线生产效率和智能智造水平对六号厂房中的车削车间进行技改，并没有改变该场地的用途，不存在规划不合理的情形； （2）公司关于本次募投项目与前次募投项目的区别与联系的说明与在核查过程中获取的信息在所有重大方面一致； （3）从产业链、投向产品及生产工艺等方面看，项目一属于对现有业务的升级，项目三属于对产业链上游锻件进行扩产，项目一和项目三均属于募集资金主要投向主业。 四、结合生产同类产品的前募项目与本募项目在建设地点、产线等方面的区别，说明项目一改扩建是否可能对该处房屋的原有产线生产产生影响，是否可能存在停工或停产等影响原有产线效益的负面因素，项目一进行效益预测时是否充分考虑前述因素影响，相关投入是否能明确区分，是否涉及重复建设的情形。 （一）结合生产同类产品的前募项目与本募项目在建设地点、产线等方面的区别，说明项目一改扩建是否可能对该处房屋的原有产线生产产生影响，是否可能存在停工或停产等影响原有产线效益的负面因素 1、前募轴承项目一与项目一生产轴承套圈产品在建设地点、产线等方面的（1）建设地点方面的区别 前募轴承项目一建设地点位于地块一，建筑物包括一号厂房、二号厂房、宿舍和食堂等。本次募投项目一建设地点位于公司总部园区地块三的预留土地。 （2）产线方面的区别 项目一产线相对于前募轴承项目一引入了智能化和数字化设备，对产线进行技术改进，生产工艺进行了优化升级，智能智造水平更高，生产效率进一步提升，能有效节约人工和材料成本，提高产品质量，并可满足高柔性生产的需求。关于项目一产线生产工艺改进情况，具体参见本回复报告“问题 1”之“三/（三）/2/（1）生产工艺方面”。 2、项目三与前募锻件项目生产锻件产品在建设地点、产线等方面的区别 项目三与前募锻件项目建设地点均为公司五号厂房。该厂房总建筑面积为22,552.84平方米，其中前募锻件项目实际占用面积为 13,531.70平方米，其余区域规划将用于项目三建设。 项目三与前募锻件项目产线方面的区别，具体参见本回复报告“问题 1”之“三/（二）/2/（2）项目三与前募锻件项目的区别”。 3、项目一改扩建是否可能对该处房屋的原有产线生产产生影响，是否可能存在停工或停产等影响原有产线效益的负面因素 （1）项目一扩建对原有产线生产产生的影响 项目一扩建地点位于地块三的预留土地，具体位于下图①，厂房及产线建设与现有厂房产线物理隔离，不会对原有产线的生产造成影响，原有产线无需停工或停产。 注：①为厂房模拟图，该厂房尚未开工建设。 （2）项目一技改对原有产线生产产生的影响 本次募投项目一进行技改的产线位于四号厂房和六号厂房的车削车间，具体位于上图中的②和③。公司本次募投项目技改所采购和投入使用的设备均具有独立设备编号和标识，可以与原有产线和设备进行明确区分。 项目一技改时，部分原有产线需要拆除，然后重新排布、安装和调试。单条产线技改一般在一周以内，周期较短。公司将会合理规划技改进度，同时可通过提前备货及生产排期优化等方式确保订单交付不受影响，整体上看对公司现有厂区产线生产不会造成重大负面影响。 公司将采取以下措施降低生产线技术改造对原有产线生产的影响，具体如下： 1）采用“拆一建一”的滚动改造模式，确保单条产线投产后再启动下一条产线的改造，最大限度降低对生产及订单交付的影响； 2）结合业务订单情况，尽可能利用空档期及产线设备检修维护空隙时间进行产线改造，实现生产与技改的高效衔接； 3）提前采购原材料，根据市场交付要求，通过加班加点生产并预留一至两周左右的成品储备来保证产品按时交付，缓冲技改期间的产能波动； 4）在设备安装及运行调试期间，生产部门将加班加点快速完成产线及设备安装调试工作，确保安装调试效率； 5）对于技改后的生产线，公司实施“先培训后上岗”机制，在新设备及产线安装期间同步完成操作人员的新工艺、新设备的操作培训，确保在产线改造后可快速上岗。 综上，项目一技改时存在单条产线短暂停产的情况，公司将通过采取上述措施尽量降低技改对原有产线生产及订单交付等产生的影响。该产线技改完成后，将有效提高生产效率，并节约人工和材料成本，从而提升生产效益。 （二）项目一进行效益预测时是否充分考虑前述因素影响，相关投入是否能明确区分，是否涉及重复建设的情形 1、项目一进行效益预测时已充分考虑前述因素影响 项目一进行效益测算时，只考虑扩建厂房并在此基础上新增设备及产线产生的新增产能带来的增量效益。本项目技改投入资金为 5,737.00万元，占项目一总投资额的比例为 12.48%，投入规模相对较小。技改时短期内单条产线由于拆除及安装调试时间对现有产能有一定影响，但技改后可有效提升生产效率，减少人工及材料成本。出于谨慎性原则，项目效益测算时暂不考虑技改效益。 2、项目一投入能够进行明确区分，不存在重复建设的情形。 项目一与前募轴承项目一均存在使用募集资金投资生产轴承套圈产品的情况，但本次募投项目不存在重复性建设的情形，主要原因如下： （1）产能规划方面 项目一系在公司现有产能利用率已处于较高状态，公司审慎测算目前产能及之前规划的新增产能不足以满足未来市场持续增长需求，产能存在缺口的背景下进行的提前规划，属于新增产能； （2）地理位置方面 项目一扩建地址位于地块三的预留空置区域，前募轴承项目一主要位于地块一，地理位置可明确区分； （3）建设投资方面 项目一与前募轴承项目一均独立规划，且独立履行项目备案及环评手续，建设投资可明确区分； （4）设备投资方面 项目一扩建时拟购置设备新增产线，设备投资可明确区分；技改时，引入的相关智能化设备将严格按照募集资金管理制度进行分类管理，并将升级优化生产工艺，不属于重复建设； （未完）  |