微电生理(688351):2025年第一次临时股东大会会议资料
目 录 2025年第一次临时股东大会会议须知......................................32025年第一次临时股东大会会议议程......................................5议案一：关于取消监事会、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案......7议案二：关于修订及制定部分公司治理制度的议案..........................9议案三：关于补选第三届董事会非独立董事的议案.........................11议案四：关于续聘会计师事务所的议案...................................132025年第一次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、股权登记日（2025年11月5日）下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司所有登记在册的公司股东有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 二、本次股东大会登记时间为2025年11月10日上午10:00-12:00、下午14:00-16:00。以电子邮件方式办理登记的股东，请在2025年11月10日16:00前送达（电子邮件登记以收到电子邮件时间为准）。公司不接受电话方式办理登记。 三、出席会议的股东，应出示本人身份证原件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）；出席会议的股东代理人，应出示委托人身份证复印件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书原件和受托人身份证原件。为确认出席大会的股东或股东代理人的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份展开必要的核对工作，届时请被核对者给予配合。参会股东及股东代理人请在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续。 四、会议期间，全体出席人员应以维护股东及股东代理人的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应在股东大会登记日或出席会议签到时向公司登记。股东及股东代理人不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东及股东代理人临时要求发言或就有关公司2025年第一次临时股东大会会议资料问题提出质询的，须经会议主持人许可后方可发言。若股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 六、若股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开的重大信息，会议主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。 七、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。 八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，会议开始后请将手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十一、出席本次会议的股东或股东代理人所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以平等原则对待所有股东。
7.与会股东及股东代理人对议案投票表决； 8.休会，统计表决结果； 9.复会，主持人宣布会议表决结果、议案通过情况； 10.主持人宣读会议表决结果； 11.见证律师宣读法律意见书； 12.签署会议文件； 13.主持人宣布现场会议结束。 议案一：关于取消监事会、修订《公司章程》及办理 工商变更登记的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对相关事项进行变更并对《上海微创电生理医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体情况如下： 一、取消监事会的情况 根据《公司法》《上市公司章程指引》的有关规定，上市公司将不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。因此，公司拟取消监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中与公司监事、监事会相关的规定不再适用。 在公司股东大会审议通过取消监事会的事项前,公司第三届监事会及监事仍将继续遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》及上海证券交易所原有规则和制度中关于监事会或监事的规定。 二、修订《公司章程》并办理工商变更登记 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容详见公司于2025年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-023）。 理相关变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。 本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会 2025年11月12日
(www.sse.com.cn)予以披露。 本议案下共有8项子议案，请对以下子议案逐项审议并表决：
上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会 2025年11月12日 议案三：关于补选第三届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”)于近日收到公司董事张国旺先生递交的辞职报告。张国旺先生因个人原因申请辞去第三届董事会董事及下属战略与发展委员会委员职务，辞职后，张国旺先生不在公司担任任何职务。经公司股东微创投资控股有限公司提名，且经公司第三届董事会提名委员会审核通过，董事会同意提名朱晓明先生为公司第三届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。同时，为保证董事会专门委员会各项工作顺利高效的开展，在公司股东大会审议通过选举朱晓明先生为公司董事之日起，选举朱晓明先生为公司第三届董事会战略与发展委员会委员。任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止，其职责权限、决策程序和议事规则均按照《公司章程》等相关规定执行。 具体内容详见公司2025年10月28日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)《关于董事辞职暨补选董事候选人的公告》（公告编号：2025-024）。 本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会 2025年11月12日 附件：朱晓明先生简历 朱晓明先生，1968年出生，中国国籍，1992年毕业于上海交通大学医学院，获临床医学学士学位。曾任美敦力中国Vitatron业务部经理、圣犹达医疗中国全国运营经理、爱德华生命科学大中华区重症监护部高级市场经理、美敦力大中华区心律与心衰市场总监，自2014年起加入创领心律医疗担任销售及市场高级总监，现任创领心律管理医疗器械（上海）有限公司总经理、微创心律管理有限公司PMO、洲际心律管理执行委员会委员。 截至本公告披露日，朱晓明先生未持有公司股份。朱晓明先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况,最近三年均不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形,不属于失信被执行人。 议案四：关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上市规则》等法律法规的要求，为满足公司年度审计工作需求，结合公司的实际经营情况，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，为公司提供2025年度财务报表审计及内部控制审计服务。 本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司2025年8月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-020）。 现提请各位股东及股东代表审议。 上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会 2025年11月12日 中财网
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