悦康药业(688658):2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年第二次临时股东大会 会议资料 2025年11月 悦康药业集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料 目 录 2025年第二次临时股东大会会议须知......................................................................2 2025年第二次临时股东大会会议议程......................................................................4 ......................................................................62025年第二次临时股东大会会议议案 悦康药业集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料 悦康药业集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《悦康药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作，特制定本须知： 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。 二、请出席会议的股东及股东代表在会议召开前20分钟到达会议现场办理签到手续。大会工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 三、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 如股东及股东代表欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会工作人员进行登记。会上主持人将统筹安排股东及股东代表发言。股东及股东代表的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。 四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。 悦康药业集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料 五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 六、本次股东大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。 七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 悦康药业集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料 悦康药业集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2025年11月14日14:00 （二）现场会议地点：北京市北京经济技术开发区科创七街11号悦康创新药物国际化产业园一楼会议室。 （三）会议召集人：公司董事会 （四）会议主持人：董事长于伟仕先生 （五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 （六）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年11月14日至2025年11月14日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）审议会议议案
（七）与会股东及股东代表对议案进行投票表决 （八）休会，统计现场表决结果与网络投票结果 （九）复会，宣布会议表决结果 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）与会人员签署会议文件 （十二）会议结束 悦康药业集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料 悦康药业集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议案 议案一 关于公司第三届董事会董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 公司根据《公司法》《公司章程》等相关规定及要求，并结合公司经营管理等实际情况、参照行业薪酬水平，拟定公司第三届董事会董事薪酬方案，具体内容如下： 一、公司非独立董事将依据公司薪酬制度，按照其在公司担任的职务领取工资，不再额外领取董事薪酬。 二、公司独立董事从公司只领取独立董事薪酬，薪酬标准为每年30万元（含税）。 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。 上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议、第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 悦康药业集团股份有限公司董事会 2025年11月14日 悦康药业集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料 议案二 关于取消监事会、修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》及《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》进行修订，本次章程修订经公司股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使监事会的职权，公司《监事会议事规则》及公司治理制度中有关监事会、监事的条款相应废止。 提请股东大会授权公司管理层向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事会等相关手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门最终核准的内容为准。 具体内容详见公司于2025年10月30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订并制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-042）及《公司章程》全文。 上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 悦康药业集团股份有限公司董事会 2025年11月14日
（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订并制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-042）及相应制度。 上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 悦康药业集团股份有限公司董事会 2025年11月14日
1、于伟仕先生，1945年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中国医药保健品进出口商会副会长、中国医药企业管理协会副会长、北京医药行业协会资深副会长、中国医药卫生文化协会常务理事、中国老年学和老年医学学会常务理事。2001年至今，担任悦康药业董事长。 于伟仕先生间接持有公司股票146,466,108股，占公司股本32.55%，系公司实际控制人。于伟仕先生不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司董事的情形，具备担任公司董事的资格。 2、于飞先生，1988年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历金融学专业，中国农工民主党中央青年工作委员会副主任、北京市大兴区人民代表大会代表、中国中药协会药物经济专业委员会委员，作为主要完成人获得国家科技进步二等奖，江苏省科技进步一等奖。曾就职于辉瑞制药有限公司，2012悦康药业集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料 年起历任悦康药业董事长助理、营销中心负责人等职务，2019年5月起任公司董事、总经理。 于飞先生间接持有公司股票540万股，占公司股本1.20%，系公司实际控制人。于飞先生不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司董事的情形，具备担任公司董事的资格。 3、于鹏飞先生，1995年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士毕业于约翰霍普金斯大学，硕士研究生学历金融学专业。2019年加入公司任董事长助理，2019年5月起任公司董事。 于鹏飞先生直接持有公司股票47,442股，占公司股本0.01%；间接持有公司股票288万股，占公司股本0.64%，系公司实际控制人。于鹏飞先生不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司董事的情形，具备担任公司董事的资格。 4、宋更申先生，1978年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，药理学博士研究生学历。曾任河北省药品检验研究院主任，获评“河北省三三三人才”、“河北省科学技术奖励评审专家”、“河北省GMP检查员”、“河北省实验室资质认定评审员”。2016年5月加入公司，任北京悦康科创医药科技股份有限公司总经理；2019年5月至今任公司副总经理。 宋更申先生未持有公司股票，与本公司的控股股东、实际控制人以及公司其他股东不存在关联关系；宋更申先生不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司董事的情形，具备担任公司董事的资格。 5、王霞女士，1988年1月出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国药理学会临床试验专委会委员。2017年7月加入悦康药业，任北京科创鼎诚医药科技有限公司临床总监，2019年5月至今任北京科创鼎诚医药科技有限公司总经理，2022年8月至今担任公司副总经理。 王霞女士未持有公司股票，与本公司的控股股东、实际控制人以及公司其他股东不存在关联关系；王霞女士不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能不能担任公司董事的情形，具备担任公司董事的资格。 悦康药业集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料 具体内容详见公司于2025年10月30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-041）。 2025 上述议案已经公司第二届董事会提名委员会 年第一次会议、第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 悦康药业集团股份有限公司董事会 2025年11月14日
1、于谦龙先生，1977年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士。2006年9月至2011年8月任新疆石河子大学商学院讲师，2011年10月至今任上海理工大学副教授，2018年7月至今任上海理工大学管理学院会计学副教授，2025年5月至今任上海理工大学会计与税务系主任。2025年9月至今，任上海南方模式生物科技股份有限公司独立董事。 截至本公告披露日，于谦龙先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 2、蒋斌先生，1971年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2019年9月至今任上海长三角商业创新研究院常务副院长兼秘书长职务；2021年9月至悦康药业集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料 今任上海长三角商创科技基金会理事兼秘书长职务。2023年11月至今，任迪安诊断技术集团股份有限公司独立董事。 截至本公告披露日，蒋斌先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制5% 人、持有公司 以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 3、谭勇先生，1978年2月出生，大专学历。曾任国家药监局南方医药经济研究所《医药经济报》副总编，吉林卓信医学传媒集团副总裁。现任北京玉德未来控股公司总裁，中国医药企业管理协会副会长，《医药界·E药经理人》与《医药界·中国县域卫生》出品人兼总编辑，中国医疗健康产业投资50人论坛秘书长。2020年6月至今任亚宝药业集团股份有限公司独立董事。2024年2月至今任四川汇宇制药股份有限公司独立董事。 截至本公告披露日，谭勇先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 具体内容详见公司于2025年10月30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-041）。 上述议案已经公司第二届董事会提名委员会2025年第一次会议、第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 悦康药业集团股份有限公司董事会 2025年11月14日 中财网
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