德迈仕(301007):国信证券股份有限公司关于大连德迈仕精密科技股份有限公司详式权益变动报告书之2025年第3季度持续督导意见
二零二五年十一月 释义 除非上下文另有所指，以下简称在本核查意见中的含义如下：
2025年7月25日，汇心创智与何建平等德迈仕投资全体股东签署《股权转让协议》，何建平等德迈仕投资全体股东同意将其合计持有的德迈仕投资100%股权以及该股权项下的全部权利和义务转让给汇心创智。2025年7月25日，潘异、潘但铨、刘迎新、唐柱学、李友发、李芬、周斌、陆松泉与汇心创智签署《一致行动协议》，约定在本次交易完成后，潘异、潘但铨、刘迎新、唐柱学、李友发、李芬、周斌、陆松泉将其持有的德迈仕股份（合计6,890,503股）所对应的股东表决权、提名权、提案权等非财产性权利独家全权委托给汇心创智行使。 上述权益变动完成后，德迈仕投资仍为上市公司控股股东。汇心创智不直接持有上市公司股份，通过持有德迈仕投资100%股权的方式间接持有上市公司25,650,000股股份，占上市公司总股本的16.73%，并成为上市公司第一大股东的控股股东，潘异成为上市公司的实际控制人。汇心创智与其一致行动人通过直接及间接方式合计持有德迈仕32,540,503股股份，占上市公司总股本的21.22%。 针对上述权益变动，德迈仕于2025年7月29日披露了《大连德迈仕精密科技股份有限公司详式权益变动报告书》。 国信证券接受汇心创智的委托，担任其上述权益变动的财务顾问。根据《收购管理办法》等法律法规的规定，国信证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自德迈仕2025年7月29日公告《详式权益变动报告书》至该次权益变动完成后的12个月内，对上述事项履行持续督导职责。德迈仕于2025年10月29日披露了2025年第三季度报告，国信证券通过日常沟通并结合上市公司2025年第三季度报告，出具本持续督导期的持续督导意见。 本持续督导意见根据德迈仕及汇心创智提供的相关材料编制，相关方向本财务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。 一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况 （一）权益变动情况 2025年7月25日，汇心创智与何建平等德迈仕投资全体股东签署《股权转让协议》，何建平等德迈仕投资全体股东同意将其合计持有的德迈仕投资100%股权以及该股权项下的全部权利和义务转让给汇心创智。2025年7月25日，潘异、潘但铨、刘迎新、唐柱学、李友发、李芬、周斌、陆松泉与汇心创智签署《一致行动协议》，约定在本次交易完成后，潘异、潘但铨、刘迎新、唐柱学、李友发、李芬、周斌、陆松泉将其持有的德迈仕股份（合计6,890,503股）所对应的股东表决权、提名权、提案权等非财产性权利独家全权委托给汇心创智行使。 本次股权转让完成后，公司直接控股股东不变，仍为德迈仕投资。德迈仕投资持有的公司股份及表决权未发生变化。公司的实际控制人由何建平先生变更为潘异先生。汇心创智不直接持有公司股份，通过持有德迈仕投资100%股权的方式间接持有公司25,650,000股股份，占公司总股本的16.73%。汇心创智及其一致行动人潘异、潘但铨、刘迎新、唐柱学、李友发、李芬、周斌、陆松泉，通过直接及间接方式合计持有德迈仕32,540,503股股份，占上市公司总股本的21.22%。 （二）标的股份过户情况 2025年8月27日，上市公司披露《关于控股股东完成工商变更登记暨控制权变更完成的公告》，本次股权转让事项已于2025年8月26日在大连市旅顺口区市场监督管理局完成工商变更登记手续。 （三）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为： 1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求； 2、上市公司已经就权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；3、本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效；4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 二、收购人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期内，汇心创智及一致行动人按照中国证监会、深交所规则和上市公司章程等的要求，依法行使对上市公司的股东权益。 经审阅上市公司披露信息，本财务顾问认为：本持续督导期间内，收购人及一致行动人、上市公司按照中国证监会和深交所相关规则规范运作，不存在因违反相关要求而受到重大处罚的情形。 三、收购人履行公开承诺情况 根据上市公司公告，本持续督导期内，汇心创智及一致行动人作出的公开承诺履行情况如下：
四、落实后续计划的情况 （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果届时需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。” 经查阅公司2025年9月11日公告：《关于调整董事会人数、设置职工代表董事、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》，本持续督导期间内，信息披露义务人及其一致行动人未对上市公司主营业务作出重大改变或调整。 （二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期间内，汇心创智未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作，未对上市公司重大资产、业务进行购买或置换。 （三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。根据《股权转让协议》约定，本次交易完成后，原德迈仕投资股东将积极配合完成上市公司相关董事、监事及高级管理人员等改选工作，确保潘异稳定取得对上市公司的实际控制权。” 根据上市公司公告，上市公司于2025年9月26日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于改选公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于改选公司第四届董事会独立董事的议案》；于2025年9月26日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》《关于财务总监辞职暨聘任财务总监的议案》。公司治理层换届具体情况如下： 公司第四届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，分别是潘异先生、何建平先生、祖博女士、刘国伟先生、陆松泉先生；独立董事3名，分别是苏勇先生、耿云江女士、孙小雲女士；职工代表董事1名，为骆波阳先生，董事会选举潘异先生任公司第四届董事会董事长。 公司第四届董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共四个专门委员会，各委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 各专门委员会组成如下： 1、战略与发展委员会：由潘异先生、何建平先生、苏勇先生组成，其中潘异先生担任主任委员（召集人）。 2、审计委员会：由耿云江女士、祖博女士、苏勇先生组成，其中耿云江女士担任主任委员（召集人）。 3、薪酬与考核委员会：由苏勇先生、潘异先生、孙小雲女士组成，其中苏勇先生担任主任委员（召集人）。 4、提名委员会：由苏勇先生、潘异先生、孙小雲女士组成，其中苏勇先生担任主任委员（召集人）。 公司原财务总监李健女士因个人原因辞去公司财务总监职务，经公司总经理提名，公司第四届董事会第七次会议审议通过，同意李鹏宇为公司财务总监。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已按计划完成董事换届选举及高级管理人员聘任工作。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，上市公司实际控制人将发生变动，此外，根据前述说明，上市公司董事、监事及高级管理人员等后续亦将产生相应变动。上市公司将依法结合本次权益变动情况，对公司章程中与前述事项相关的条款进行相应调整。 除上述内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司章程进行修改的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。” 上市公司于2025年9月10日召开第四届董事会第六次会议，于2025年9月26日召开了2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于调整董事会人数、设置职工代表董事并修订<公司章程>的议案》，本次修订系为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，由董事会审计委员会履行监事会职责，结合上述变更及公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行的相应修订。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司章程修订已按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。 如果出现前述情形，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除按计划完成董事换届选举及高级管理人员聘任工作外，收购方未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。 如果出现前述情形，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购方未对上市公司分红政策作出重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。 如果信息披露义务人及其一致行动人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，执行相应法律程序和履行信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购方未对上市公司业务和组织结构作出重大调整。 综上所述，本持续督导期内，汇心创智及其一致行动人所履行的后续计划落实情况与《详式权益变动报告书》所披露内容不存在差异。 五、持续督导结论 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人遵守法律、行政法规、证监会的规定、深交所规则、上市公司章程，依法行使对上市公司的股东权益；未发现上市公司违反证监会和深交所有关规范运作相关要求的情形；汇心创智及其一致行动人严格履行了相关承诺，未发生违反其承诺的情形；信息披露义务人不存在违反其已公告的后续计划的情形。 中财网
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