英特集团(000411):关联交易管理制度
关联交易管理制度 （2025年11月修订） 第一章总则 第一条为规范浙江英特集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据国家有关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度所称关联交易，是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 第三条本制度适用于公司及控股子公司。 第二章关联人与关联交易 第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。 第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第七条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第八条公司与第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员除外。 第九条公司的关联交易包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、动力、燃料； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项以及深圳证券交易所认定属于关联交易的其他事项。 第十条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章关联交易的基本原则 第十一条公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； （二）平等、自愿、等价、有偿原则； （三）公正、公平、公开、公允原则； （四）关联董事和关联股东回避表决原则； （五）有利于公司的经营和发展的原则。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见或报告。 第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第四章关联交易的程序与披露 第十三条公司与关联自然人金额在30万元以下的关联交易，与公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易（提供担保除外）金额在300万元以下，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易，董事会授权董事长审核批准。 第十四条公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额超过30万元的关联交易，应当及时披露，并报董事会审议批准。 第十五条公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易（提供担保除外）金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易，应当及时披露，并报董事会审议批准。 第十六条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，并披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第二十三条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深交所规定的其他情形。 第十七条公司与公司董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员发生的交易，及与董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业发生的交易，无论金额大小，均需报董事会审议批准；达到第十六条股东会审议标准的，须提交股东会审议批准。 第十八条除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到董事会审议标准的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十九条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人（或者其他组织）。 第二十一条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十二条公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用股东会、董事会审批权限的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十三条公司与关联人进行第九条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额履行审议程序并及时披露；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额履行审议程序并及时披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十四条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第二十五条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向交易所申请豁免按照本制度第十八条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二十六条关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。 第二十七条公司应按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及本制度的规定，认真履行关联交易的信息披露义务。股东会或董事会做出关联交易事项的决议应及时公告。 第二十八条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第五章风险防范和责任追究 第二十九条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。 第三十条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第三十一条公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。对因非公允关联交易造成公司利益损失的，有关人员应承担责任。 第六章附则 第三十二条本制度经公司董事会通过后实施。 第三十三条本制度解释权归公司董事会。 中财网
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