新莱福(301323):2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市
广州新莱福新材料股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个归属期归属结果暨股份上市的公告 本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要提示： 1.本次归属股票上市流通日：2025年11月7日 2.本次归属股票数量：66.58万股，占本次归属前公司总股本的比例约为0.63%；3.本次归属人数：199人 4.归属股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票； 5.本次归属的第二类限制性股票无其他限售安排，股票上市后即可流通。 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月23日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为：2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个归属期符合归属条件，同意公司为符合归属条件的199名激励对象办理合计66.58万股第二类限制性股票归属相关事宜。 截至本公告披露日，本次归属事项已经深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次归属的相关手续。现将具体情况公告如下： 一、本激励计划实施情况概述 （一）本激励计划的主要内容 2024年2月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司划主要内容如下： 1.激励工具：第二类限制性股票。 2.本激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股或/和自二级市场回购的公司A股普通股股票。 3.拟授予的限制性股票数量： 本激励计划拟授予的第二类限制性股票数量为336.20万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,492.29万股的3.20%。 4.激励对象的范围： （1）本激励计划授予的激励对象总人数共计206人（调整前），包括公司董事、高级管理人员、核心员工。 以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。 （2）本激励计划的激励对象包含公司实际控制人、董事长汪小明，汪小明作为公司的创始人股东，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有显著的影响力。同时，汪小明亦负责指导公司技术研发工作，为公司技术创新与突破做出巨大贡献。因此，本激励计划将汪小明作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，具有必要性和合理性。 （3）本激励计划拟授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。 5.激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期: (1)有效期 本激励计划有效期自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过62个月。 (2)授予日 本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。 公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票失效。 公司不得在下列期间内授予第二类限制性股票： 1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； 2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； 3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授出第二类限制性股票的期间不计入60日期限之内。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出第二类限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、(3)本激励计划的归属安排 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属： 1)公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； 2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日； 3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。在本激励计划的有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属安排应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。 本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
激励对象获授的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的归属期与第二类限制性股票归属期相同。 (4)本激励计划的禁售期 本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。 2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3)在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 6.第二类限制性股票的授予价格（调整前）: 本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格为每股15.40元，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.40元的价格购买公司向激励对象发行的公司第二类限制性股票。 在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本期激励计划中第二类限制性股票的数量将做相应的调整。 7.第二类限制性股票的归属条件: 同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：(1)公司未发生如下任一情形： 1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4)法律法规规定不得实行股权激励的； 5)中国证监会认定的其他情形。 (2)激励对象未发生如下任一情形： 1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 1 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；2 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 3 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票应当由公司作废失效。某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票应当由公司作废失效。 (3)满足公司层面的业绩考核要求 本激励计划授予第二类限制性股票的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。 授予的第二类限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
公司层面业绩达成情况对应不同的归属比例，具体如下：
(4)满足激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面行权比例如下：
激励对象当期计划可归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则由公司作废失效，不可递延至下一年度。 公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 （二）本激励计划已履行的相关审批程序 1.2024年2月1日，公司召开薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本次激励计划相关的议案，并提交公司董事会审议。 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》等与本次激励计划相关的议案。 3.2024年2月6日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。 4.2024年2月7日，公司在巨潮资讯网等信息披露指定媒体上刊登了《广州新莱福新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事曾德长作为征集人就公司拟召开的2024年第二次临时股东大会中审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。 5.2024年2月6日至2024年2月18日，公司对拟授予激励对象名单（包含姓名和职务）在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2024年2月19日，公司在巨潮资讯网等信息披露指定媒体上刊登了《广州新莱福新材料股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为：公司本次激励计划的授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司本次激励计划之授予激励对象的主体资格合法、有效。 6.2024年2月19日，公司在巨潮资讯网等信息披露指定媒体上刊登了《广州新莱福新材料股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本次激励计划公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。 7.2024年2月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授予董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并提交公司董事会审议。 9.2024年2月23日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意以2024年2月23日为授予日，以15.40元/股的授予价格向符合授予条件的206名激励对象授予336.2000万股限制性股票。 10.2024年2月23日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次激励计划授予条件是否成就及授予激励对象名单进行了核查，同意公司以2024年2月23日为授予日，并同意以人民币15.40元/股的授予价格向符合授予条件的206名激励对象授予336.2000万股限制性股票。2024年2月26日，监事会对激励对象名单进行核查并发表了核查意见，同意公司进行本次授予。 11.2025年8月23日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议、第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》等相关议案，同意公司将2024年限制性股票激励计划授予价格由15.40元/股调整为14.50元/股；鉴于部分激励对象因已离职、已离世或自愿放弃不符合激励资格，同意作废该等激励对象已授予尚未归属的限制性股票共33,000股；同意为符合归属条件的199名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计66.58万股。律师事务所出具了法律意见书。 12.2025年10月24日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议、第二届董事会第六次独立董事专门会议、第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司将2024年限制性股票激励计划授予价格由14.50元/股调整为14.40元/股。律师事务所出具了法律意见书。 （三）限制性股票授予情况 （1）授予日：2024年2月23日。 （3）授予人数：206名（调整前）。 （4）授予价格：15.40元/股（调整前）。 （5）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股或/和自二级市场回购的公司A股普通股股票。 （6）授予激励对象名单及授予情况：
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。 3、本次激励计划的激励对象包含公司实际控制人、董事长汪小明，汪小明作为公司的创始人股东，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有显著的影响力。同时，汪小明亦负责指导公司技术研发工作，为公司技术创新与突破做出巨大贡献。因此，本次激励计划将汪小明作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，具有必要性和合理性。除上述人员外，本次激励计划授予的激励对象中不包含其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及实际控制人的配偶、父母、子女。 （四）限制性股票授予价格及授予数量的历次变动情况 1.限制性股票授予价格调整 （1）公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案的议案》，并于2024年6月21日完成了2023年年度权益分派，以公司现有总股本104,922,890股剔除已回购股份1,102,290股后的103,820,600股为基数测算，向全体股东每10股派发4.00元（含税）人民币现金。 （2）公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配的预案的议案》，并于2025年6月27日完成了2024年年度权益分派，以公司现有总股本104,922,890股剔除已回购股份1,398,790股后的103,524,100股为基数测算，向全体股东每10股派发5.00元（含税）人民币现金。 （3）公司于2025年8月23日召开的第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将2024年限制性股票激励计划授予价格由15.40元/股调整为14.50元/股。 （4）公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2025年度中期利润分配的预案的议案》，并于2025年10月23日完成了2025年度中期权益分派，以公司现有总股本104,922,890股剔除已回购股份1,398,790股后的103,524,100股为基数测算，向全体股东每10股派发1.00元（含税）人民币现金。 （5）2025年10月24日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议、第二届董事会第六次独立董事专门会议、第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司将2024年限制性股票激励计划授予价格由14.50元/股调整为14.40元/股。 2.限制性股票数量调整 公司于2025年8月23日召开的第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，5名激励对象已离职、1名激励对象非因执行职务身故及1名激励对象自愿放弃不再具备激励资格，其已授予尚未归属的限制性股票合计3.3万股不得归属，由公司作废，本激励计划的激励对象由206人调整为199人。 （五）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 公司于2025年8月23日召开的第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，同意公司按照2024年限制性股票激励计划的相关规定在第一个归属期内为符合归属条件的199名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属限制性股票数量为66.58万股。公司将统一向符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记手续。 （二）本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明 根据本激励计划规定，激励对象获授的限制性股票第一个归属期为自第二类限制性股票授予之日起14个月后的首个交易日起至第二类限制性股票授予之日起26个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的20%。本激励计划的授予日为2024年2月23日，因此本激励计划于2025年4月23日进入第一个归属期。 关于本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况说明如下：
三、本次限制性股票可归属的具体情况 1.限制性股票授予日：2024年2月23日 2.本次归属日：2025年11月7日 3.本次归属数量：66.58万股 4.本次归属人数：199人 6.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 7.第一个归属期可归属对象名单及归属情况：
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （3）郭春生先生经公司2025年1月17日召开的第二届董事会第九次会议（公告编号：2025-002）审议通过，聘任为副总经理。 四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排 （一）本次归属股票的上市流通日：2025年11月7日。 （二）本次归属股票的上市流通数量：66.58万股。 （三）本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。 （四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 五、验资及股份登记情况 天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2025年10月29日出具了天健验[2025]5-7号验资报告。根据该报告，公司按股权激励计划的相关规定为符合条件的199名员工共授予665,800股,每股面值1元,每股授予价格14.40元,限制性股票认购款合计9,587,520.00元。 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，截至2025年10月23日，公司已收到限制性股票激励计划激励对象的认购资金合计玖佰伍拾捌万柒仟伍佰贰拾元整（￥9,587,520.00）。 公司本次归属的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2025年11月7日。 六、本次归属募集资金的使用计划 公司因本次归属的限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。 七、本次归属后新增股份对上市公司的影响 （一）本次归属对公司股权结构的影响
（二）本次归属登记完成后，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 （三）本次办理股份归属登记完成后，公司总股本增加，并摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 八、法律意见书的结论性意见 广东信达律师事务所认为：截至《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属限制性股票事项的法律意见书》出具之日，公司就本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；本次调整事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；本次激励计划已进入第一个归属期:《激励计划》规定的本次归属条件已经成就，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；《激励计划》中原审议确定的部分激励对象已自愿放弃或因已离职或已离世不符合激励资格,公司作废上述激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。 九、备查文件 1.第二届董事会第十二次会议决议； 2.第二届监事会第十一次会议决议； 3.第二届董事会薪酬与考核委员会会议决议； 4.第二届董事会第四次独立董事专门会议决议； 5.广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属限制性股票事项的法律意见书。 6.天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。 特此公告。 广州新莱福新材料股份有限公司 董事会 2025年11月5日 中财网
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