一、 股东大会须知……………………………………………………… 3二、 会议议程…………………………………………………………… 5三、 会议议案…………………………………………………………… 71、 议案一：《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》………… 72、 议案二：《关于修订<常熟通润汽车零部件股份有限公司股东会
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《常熟通润汽车零部件股份有限公司章程》、《常熟通润汽车零部件股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2025年第五次临时股东大会会议须知：
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之三：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。??
为进一步完善公司治理，落实最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际情况，公司拟对治理结构进行调整，并对《常熟通润汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订，具体情况如下：一、取消监事会的情况
不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会承接监事会职权，并对《公司章程》进行修订，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
根据《公司法》《股票上市规则》《上市公司章程指引》及相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司治理的实际需要，公司对《公司章程》中部分条款进行了修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护常熟通润汽车零部件股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 | 第一条为维护常熟通润汽车零部件股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组 |
| 修订前 | 修订后 |
| 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他
有关规定（以下简称“法律、行政法规”），制
订本章程。 | 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》和其他有关规定（以下简称“法律、
行政法规”），制订本章程。 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。
公司系常熟通润汽车零部件有限公司整体变更
而设立的股份有限公司；在苏州市市场监督管理
局注册登记，并取得营业执照。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。
公司系常熟通润汽车零部件有限公司整体变更
而设立的股份有限公司；在苏州市市场监督管
理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信
用代码为913205007395953139。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。
公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| （无） | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的
总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司
的总经理、副总经理、财务负责人（本公司亦
称财务总监）、董事会秘书。 |
| 第二章 经营宗旨和经营范围 | 第二章 经营宗旨和范围 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条 |
| 修订前 | 修订后 |
| 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。 | 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
付相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 |
| 第二十条公司股份总数为18,997.9722万股，公
司的股本结构为：普通股18,997.9722万股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
18,997.9722万股，公司的股本结构为：普通股
18,997.9722万股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券; | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券; |
| 修订前 | 修订后 |
| （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条
第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议作出决议。
公司根据本章程第二十四条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让
或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内
转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押
权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销购入
售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、
董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第一节股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权； | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权； |
| 修订前 | 修订后 |
| （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有
公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。 | 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日
内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。 |
| （无） | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 |
| | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| （无） | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| （无） | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件； |
| 修订前 | 修订后 |
| | （四） 不得以任何方式占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。 |
| （无） | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； |
| 修订前 | 修订后 |
| （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一）对公司聘请、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准第四十二条、四十三条、四
十四条规定的对外担保事项、重大关联交易事项
及重大交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项;
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本章程第四十七条规定的担
保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项;
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，应在董事
会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以
后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（五）按照担保金额连续 12个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过：：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以
后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三） 公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（四） 为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保；
（七） 上海证券交易所或者本章程规定的其
他担保。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 担保情形。
董事会在权限范围内审议担保事项时，除应当经
全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意，审议后及时对
外披露。股东大会审议本条第（五）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
违反本章程明确的股东大会和董事会审批对外
担保权限、程序的，公司应当追究责任人的相应
法律和经济责任。 | 董事会在权限范围内审议担保事项时，除应当
经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意，审议后
及时对外披露。股东会审议本条第（五）项担
保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须
由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数
通过。
违反本章程明确的股东会和董事会审批对外担
保权限、程序的，公司应当追究责任人的相应
法律和经济责任。 |
| 第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于
上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十八条股东会分为年度股东会和临时股
东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会
计年度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 |
| 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公
司住所地或会议通知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司
住所地或会议通知中确定的其他地点。股东会
将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 |
| 修订前 | 修订后 |
| 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并
说明原因。 | 应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告
并说明原因。 |
| 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。 |
| 第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 |
| 修订前 | 修订后 |
| 行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。 | 行或者不履行召集股东大会会议职责，审计委
员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自
行召集和主持。 |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决
权恢复的优先股等）比例不得低于10%。 |
| 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集 |
| 修订前 | 修订后 |
| 东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20
日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开15日前
（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股
东。 | 第六十条召集人将在年度股东会召开20日前
（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开15日前（不包括
会议召开当日）以公告方式通知各股东。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东(含
表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权
股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 |
| 修订前 | 修订后 |
| （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 | 第六十条股东大会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 |
| 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知
股东并说明原因。 | 第六十条 发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公
告并说明原因。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。 |
| 第六十二条 股权登记日股东名册所载的所有
普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日股东名册所载的所有
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或
其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 |
| 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示； | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二） 代理人姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议 |
| 修订前 | 修订后 |
| （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。委托书没有注明的，视为代
理人可以按自
己的意思表决。 | （删除） |
| 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
| 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 |
| 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。 |
| 第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。 |
| 第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 | 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 |
| 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立
董事也应作出述职报告。 |
| 第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东大会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级
管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| 第七十六条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 |
| 修订前 | 修订后 |
| 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于10年。 |
| 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时通知股东。同时召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券
交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次
股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所
报告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通
过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上
通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通
过。 |
| 第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）聘用或解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或
变更公司形式；
（三）本章程的修改； | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者 |
| 修订前 | 修订后 |
| （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。 |
| 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的
回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的
回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联 |
| 修订前 | 修订后 |
| 关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司
董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大
会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明
关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联
股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有
表决权的股份数的半数以上通过；
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关
系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无
效，重新表决。 | 关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司
董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会
议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说
明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关
联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东
有表决权的股份数的过半数通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行
关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切
决议无效，重新表决。 |
| 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。 | （删除） |
| 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。
涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举
中应当采用累积投票制：
（一）公司选举2名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在30%以上。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序如下： | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当
实行累积投票制：
（一）股东会选举2名以上独立董事时；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在30%以上。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当公告候选董事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、持有或合
并持有公司表决权股份总数百分之三以上的股 |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）非独立董事候选人由董事会、持有或合并
持有公司表决权股份总数百分之三以上的股东
提出董事候选人名单，由董事会将董事候选人名
单以提案的方式交由股东大会表决；
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行股
份的股东可以提出，并经股东大会选举决定。
（三）非职工代表监事候选人由监事会、持有或
合并持有公司表决权股份总数百分之三以上的
股东提出非职工代表监事候选人名单，并由监事
会将非职工代表监事候选人名单以提案的方式
交由股东大会表决；
（四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会
常设机构提名并提交职工代表大会表决。 | 东提出董事候选人名单，由董事会将董事候选
人名单以提案的方式交由股东会表决；
（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或
者合计持有公司百分之一以上已发行股份的股
东可以提出，并经股东会选举决定。
（三）职工代表董事候选人由公司职工代表大
会工作设机构提名并提交职工代表大会表决。 |
| 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不
予表决。 |
| 第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十八条 同一表决权只能选择现场或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。 | 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络
或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第九十条股东大会对提案进行表决时，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 |
| 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网 |
| 修订前 | 修订后 |
| 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 | 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 |
| 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议中作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会
变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中
作特别提示。 |
| 第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，
新任董事在会议结束后立即就任。 |
| 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束
后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结
束后2个月内实施具体方案。 |
| 第五章董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年； | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 |
| 修订前 | 修订后 |
| （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 | 逾2年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。 | 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。职工代表
董事由公司职工代表大会或其他形式民主选举
或更换。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。 |
| 修订前 | 修订后 |
| （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况； | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 |
| 修订前 | 修订后 |
| （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出
辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个
交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致
公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在离职后二年内仍然有效。 | 第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在离职后二年内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。 |
| （无） | 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。 | （删除） |
| 第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百〇九条公司设董事会，董事会由9名董
事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇九条董事会由9名董事组成，其中3
名为独立董事，设董事长1人。 | |
| 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
公司债券以及证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作报告并检查总
经理的工作；
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决
定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）法律、行政法规、部门规章、股东大 | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行
公司债券或者其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作报告并检查总
经理的工作；
（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
票，该授权在下一年度股东会召开日失效；
（十六）法律、行政法规、部门规章、股东会
及本章程授予的其他职权。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 会及本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。 | 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。 |
| 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。 | 第一百一十一条公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。 |
| 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
效率，保证科学决策。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等交易的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
（一）除本章程及公司其他内部制度规定应由股
东大会批准的出售资产、收购资产以及对外投资
事项外，公司发生的出售资产、收购资产以及对
外投资达到下列标准之一的，应由董事会审议批
准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依
据；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
绝对金额超过人民币1,000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民
币100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币
1,000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币100
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
如公司单次出售资产的账面净值占公司最近一
期经审计净资产的10%以下、连续12个月内的累
计出售资产的账面净值占公司最近一期经审计
净资产的30%以下的，董事会可自主决定该出售
资产事宜。
如公司单次收购资产所运用的资金金额占公司
最近一期经审计净资产的10%以下、连续12个月
内累计收购资产所运用的资金金额占公司最近
一期经审计净资产的30%以下的，董事会可自主 | 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）除本章程及公司其他内部制度规定应由
股东会批准的出售资产、收购资产以及对外投
资事项外，公司发生的出售资产、收购资产以
及对外投资达到下列标准之一的，应由董事会
审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金
额超过1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝
对金额超过1000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万
元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上
述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
如公司单次出售资产的账面净值占公司最近一
期经审计净资产的10%以下、连续12个月内的累
计出售资产的账面净值占公司最近一期经审计
净资产的30%以下的，董事会可自主决定该出售
资产事宜。
如公司单次收购资产所运用的资金金额占公司
最近一期经审计净资产的10%以下、连续12个月 |
| 修订前 | 修订后 |
| 决定该收购资产事宜。
董事会可在上述权限范围内转授权公司经营管
理负责人行使有关权利。
（二）除本章程及公司其他内部制度规定、《上
海证券交易所股票上市规则》中规定应由股东大
会批准的对外担保外，其他对外担保事项应由董
事会批准。由董事会审批的对外担保，除应当经
全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会
的2/3以上董事审议同意并做出决议。
（三）除本章程及公司其他内部制度规定应由股
东大会批准的关联交易外，公司与关联自然人发
生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，
公司与关联法人发生的交易金额在人民币300
万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由董事会批
准。
（四）除本章程及公司其他内部制度规定、《上
海证券交易所股票上市规则》中规定应由股东
大会批准的对外捐赠外，单笔超过100万元、500
万元以下，且会计年度内累计对外捐赠未超过
1,000万元的，报公司董事会审议批准。单笔
100万元以下，且会计年度内累计对外捐赠未超
过1,000万元的，报公司董事长批准并向董事会
备案。 | 内累计收购资产所运用的资金金额占公司最近
一期经审计净资产的30%以下的，董事会可自主
决定该收购资产事宜。
董事会可在上述权限范围内转授权公司经营管
理负责人行使有关权利。
（二）发生的交易（不含购买原材料、燃料和
动力，出售产品、商品等与日常经营相关的交
易；以及提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务、关联交易）达到下列标准之
一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额
超过5000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝
对金额超过5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万
元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十三条公司发生下述关联交易事项，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的金额在3,000万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易（公司获赠现金资产、单纯减免
上市公司义务的债务和提供担保除外）；
（二）公司为关联人提供担保。 | 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）除本章程及公司其他内部制度规定、《上
海证券交易所股票上市规则》中规定应由股东
会批准的对外担保外，其他对外担保事项应由
董事会批准。由董事会审批的对外担保，除应
当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席
董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。
（四）除本章程及公司其他内部制度规定应由
股东会批准的关联交易外，公司与关联自然人
发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交
易，公司与关联法人发生的交易金额在人民币
300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易，应由董事会批准。
（五）除本章程及公司其他内部制度规定、《上
海证券交易所股票上市规则》中规定应由股东
会批准的对外捐赠外，单笔超过100万元、500
万元以下，且会计年度内累计对外捐赠未超过
1,000万元的，报公司董事会审议批准。单笔100
万元以下，且会计年度内累计对外捐赠未超过
1,000万元的，报公司董事长批准并向董事会备
案。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十四条发生的交易（不含购买原材料、燃
料和动力，出售产品、商品等与日常经营相关的
交易；以及提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务、关联交易）达到下列标准
之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上，且绝对金额
超过5,000万；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对
金额超过5,000万；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。 | |
| 第一百一十三条 董事会设董事长1人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | （删除） |
| 第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）监督、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权，包括但不限于签
署公司股票、公司债券或其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的文件； | 第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 监督、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。 |
| 修订前 | 修订后 |
| （五）提名总经理；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。 | 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事
履行职务。 |
| 第一百一十六条董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面
通知全体董事和监事。 | 第一百一十七条董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面
通知全体董事。 |
| 第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十八条 董事会召开董事会临时会议
的通知方式为：专人送出、传真、电子邮件或邮
件；通知时限为：会议召开5日之前。遇情况紧
急需要尽快召开临时董事会会议的，经全体董事
一致同意，可以豁免提前通知。 | 第一百一十八条 董事会召开董事会临时会议
的通知方式为：专人送出、传真、电子邮件或
邮件；通知时限为：会议召开3日之前。遇情况
紧急需要尽快召开临时董事会会议的，经全体
董事一致同意，可以豁免提前通知。 |
| 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该
事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名
投票或举手表决方式，并据此形成董事会的书面
决议。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以采用传真、传签等其他方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十二条 董事会召开会议可以采用现
场方式或电子通信方式，董事会决议表决方式
为：记名投票或举手表决方式，并据此形成董
事会的书面决议。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以采用传真、传签等其他方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十六条 董事应当对董事会的决议承
担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 | （删除） |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。 | |
| （无） | 第三节 独立董事 |
| （无） | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| （无） | 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| （无） | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| （无） | 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
| （无） | 第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见； |
| 修订前 | 修订后 |
| | （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。 |
| （无） | 第一百三十一条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| （无） | 第一百三十二条公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第三节董事会专门委员会 | 第四节 董事会专门委员会 |
| （无） | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| （无） | 第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。 |
| 第一百三十条审计委员会的主要职责是：
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。 |
| 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。 | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百二十七条公司董事会下设战略委员会、
审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调
整现有委员会。 | 第一百三十七条 公司董事会设置战略委员
会、提名委员会和薪酬与考核委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 |
| 第一百二十八条 专门委员会全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员
会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 | |
| 修订前 | 修订后 |
| | 数，并由独立董事担任召集人。 |
| 第一百三十一条 提名委员会的主要职责是：
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职
责是：
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 | 第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 第一百三十三条 董事会专门委员会应遵守法
律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关专
门委员会工作规则的有关规定。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。 | （删除） |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百三十四条 公司设总经理1名，由董事会
聘任或解聘。 | 第一百四十一条 公司设总经理1名，由董事会
聘任或解聘。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司设副总经理若干名，财务总监一名，由董事
会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
为公司高级管理人员。 | 公司设副总经理若干名，财务总监1名，由董事
会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十五条 本章程关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董
事的忠实和勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 | 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十四条 经理对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 | 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一） 主持公司的经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十条总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条总经理工作细则包括下列内
容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百四十三条 董事会设董事会秘书1名，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 | 第一百五十条 公司设董事会秘书1名，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及 |
| 修订前 | 修订后 |
| 以及公司股东资料管理，办理信息披露事物等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。 | 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| （无） | 第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | （第七章的全文删除） |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十五条公司将实行持续、稳定的利润
分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务
未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、
稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大
会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（一）公司的利润分配政策如下：
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润
分配政策，公司对利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和
可持续发展。
2、利润分配形式：公司可采取现金或股票或现
金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其
他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符
合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分
红的方式进行利润分配。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条
件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；
（2）公司现金流满足公司正常经营和长期发展
的需要，且不存在影响现金分红的重大投资计划
或重大现金支出事项。
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告。
4、利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红
条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可
以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行
中期现金分红。 | 第一百五十七条公司将实行持续、稳定的利润
分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和
业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者
持续、稳定的回报机制。公司董事会和股东会
对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分
考虑独立董事和公众投资者的意见。
（一）公司的利润分配政策如下：
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润
分配政策，公司对利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况
和可持续发展。
2、利润分配形式：公司可采取现金或股票或现
金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其
他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取
现金分红的方式进行利润分配。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下
一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公
司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符
合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
案。
3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条
件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；
（2）公司现金流满足公司正常经营和长期发展
的需要，且不存在影响现金分红的重大投资计
划或重大现金支出事项。
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告。
4、利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红
条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进 |
| 修订前 | 修订后 |
| 5、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的
连续性与稳定性，在满足上述现金分红条件的情
况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，按照前项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资
金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着
公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶
段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出
安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分
配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金
分红在本次利润分配中的最低比例。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述
现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在
进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金
股利，以偿还其占用的资金。
（二）公司进行利润分配应履行下述决策程序
为：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公
司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，
经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意
后提请股东大会审议。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 | 行中期现金分红。
5、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的
连续性与稳定性，在满足上述现金分红条件的
情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，按照前项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资
金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随
着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发
展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资
金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定
的利润分配政策调整的程序提请股东会决议提
高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足
上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配
预案。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在
进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现
金股利，以偿还其占用的资金。
（二）公司进行利润分配应履行下述决策程序
为：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公
司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟
定，经董事会审议通过后提请股东会审议。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
采纳的具体理由。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表
决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未
提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明
原因并在年度报告中披露。同时在召开股东大会
时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股
东参与股东大会表决。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分
配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案
的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和
意见。
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对
董事会提出的利润分配预案进行表决。
（三）利润分配政策调整
公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政
策的议案需事先征求监事会的意见，并需经公
司董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应
同时采用网络投票方式召开。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项
说明： | 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由。
3、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表
决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未
提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说
明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东
会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中
小股东参与股东大会表决。
5、审计委员会应对董事会和管理层执行公司利
润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序
进行监督。
6、股东会应根据法律法规和本章程的规定对董
事会提出的利润分配预案进行表决。
（三）利润分配政策调整
公司根据生产经营需要需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分
配政策的议案需事先征求审计委员会的意见，
并需经公司董事会审议通过后提交股东会批
准，经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以
上通过。为充分考虑公众投资者的意见，该次
股东会应同时采用网络投票方式召开。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的 |
| 修订前 | 修订后 |
| 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议
的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整
或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详
细说明。 | 要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调
整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
详细说明。 |
| 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的
派发事项。 | 第一百五十八条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的
派发事项。 |
| 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第三节内部审计 | 第二节 内部审计 |
| 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。 | 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。 | |
| （无） | 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。 |
| 修订前 | 修订后 |
| （无） | 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。 |
| （无） | 第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| （无） | 第一百六十四条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。 |
| （无） | 第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第四节会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。 | 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由
股东大会决定。 | 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由
股东会决定。 |
| 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明
公司有无不当情形。 | 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。 |
| 第九章通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一百七十三条 公司的通知以下列任一形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）传真；
（三）以邮件方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十一条 公司的通知以下列任一形
式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以电子邮件方式送出；
（四） 以公告方式进行；
（五） 本章程规定的其他形式。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通
知，以公告或者股东大会议事规则规定的方式进
行。 | 第一百七十三条 公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。 |
| 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送达、传真、邮寄、电子邮件或电话
通知等方式进行。 | 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮寄、电子邮件或电话通知
等方式进行。 |
| 第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，
以专人送达、传真、邮寄、电子邮件或电话通知
等方式进行。 | （删除） |
| 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄（挂号
信或特快专递）方式送出的，自交付邮局或快递
公司之日起第3个工作日为送达日期；公司通知
以传真方式送出的，传真发出之日起的第2个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话
方式送出的，电话通知当日为送达日期；公司通
知以电子邮件送出的，电子邮件成功发送之日为
送达日期。 | 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄（挂
号信或特快专递）方式送出的，自交付邮局或
快递公司之日起第3个工作日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期；公司通知以电话方式送出的，电话
通知当日为送达日期；公司通知以电子邮件送
出的，电子邮件成功发送之日为送达日期。 |
| （无） | 第一百七十九条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在指定报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 | 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在指定报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在指定报纸上公告。 | 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起10日内通知债权 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 人，并于30日内在指定报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制
资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。 |
| （无） | 第一百八十五条 公司依照本章程第一百五
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指
定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。 |
| （无） | 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 |
| （无） | 第一百八十七条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。 |
| 第一百八十八条 公司因下列原因解散： | 第一百八十九条 公司因下列原因解散： |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 |
| 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 |
| 第一百九十条 公司因本章程第一百八十九
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 | 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列
职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的 |
| 修订前 | 修订后 |
| 款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在指定报纸上公
告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在指定报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的
自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 |
| 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。 | 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十一章修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将
修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。 |
| 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百条 股东会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百〇一条 董事会依照股东会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第十二章附则 | 第十一章 附则 |
| 第二百〇二条释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百〇三条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽
然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 | 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百〇七条本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事规
则和董事会议事规则。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二百〇八条 本章程自公司股东大会审议通
过之日起实施。 | 第二百〇九条 本章程自公司股东会审议通过
之日起生效、施行。 |
除上述条款修订及部分序号顺延外，《公司章程》其他内容不变。本次修改公司章程事项，尚需提交公司 2025年第五次临时股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。（未完）
