宝胜股份(600973):宝胜股份：2025年第二次临时股东大会会议材料
目录 会议议程.............................................................................................................................................3 会议须知.............................................................................................................................................5 议案1：关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案.....................................................7 议案2：关于修订《股东会议事规则》的议案.............................................................................9 议案 ：关于修订《董事会议事规则》的议案 3 ...........................................................................10议案4：关于修订《独立董事工作制度》的议案.......................................................................11 议案5：关于修订《对外担保管理制度》的议案.......................................................................12 议案6：关于修订《关联交易管理制度》的议案.......................................................................13 议案7：关于修订《募集资金管理制度》的议案.......................................................................14 议案 ：关于调整2025年度日常关联交易预计额度的议案的议案 8 .........................................15 议案9：关于发行应收账款资产证券化产品的议案的议案.......................................................21 会议议程 会议时间： 1、现场会议召开时间：2025年11月10日（星期一）15：00 2、网络投票时间：2025年11月10日（星期一）15：00，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：江苏省宝应县苏中路1号宝胜会议中心会议室 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式股权登记日：2025年11月3日 会议安排： 一、现场参会人员签到、股东或股东代表登记（14：30～15：00） 二、主持人宣布会议开始（15：00） 三、宣布股东大会现场出席情况 四、宣读会议须知 五、审议各项议案 1、审议《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》 2、审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》 3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 4、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 5、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 6、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 7、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 8、审议《关于调整2025年度日常关联交易预计额度的议案》 9、审议《关于发行应收账款资产证券化产品的议案》 六、股东发言、公司高管回答股东提问 七、现场投票表决 八、休会、统计现场表决结果 九、宣布现场表决结果 十、会场休息 十一、宣布现场投票和网络投票的最终表决结果 十二、律师宣读法律意见书 十三、宣读股东大会决议 十四、签署股东大会决议和会议记录 十五、会议结束 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知： 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。 二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 三、股东要求在股东大会上发言的，应举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问；股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。 公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持宝胜股份的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流。 四、本次会议收到临时提案，相关议案均已进行公告。 五、投票表决的有关事宜 （1）本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。 （2）现场投票方式 现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 （3）在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。 （4）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。 4、网络投票方式 网络投票方式详见2025年10月25日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《宝胜科技创新股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。 5、计票程序： （1）现场计票：由主持人提名股东代表和1名监事作为监票人，监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。 （2）网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。 6、本次股东大会所审议议案中，第8项议案，关联股东须回避对该等议案的表决。 7、本次大会审议的议案2-议案9由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过，本次大会审议的议案1由股东大会以特别决议议案通过，即由出席股东大会的股东所持表决权的过2/3数通过。 会议主持人根据网络和现场合并投票结果，宣布议案是否通过。
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的要求，进一步完善宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提升公司治理效能，完善公司治理水平，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司于2025年10月24日召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》，同意公司取消监事会并修订《宝胜科技创新股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件、制定和修订公司部分治理制度，现将本项议案提交公司股东大会审议。 一、取消监事会情况 公司拟不再设置监事会组织架构，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》等与监事会相关的制度，并对《公司章程》中相关条款进行相应修订。公司第八届监事会届满后，将不再进行换届，监事会取消后，监事会主席戚侠先生、监事王学柏先生、邵泓淦先生，职工代表监事赵光敏先生、张新富先生在第八届监事会中担任的职务自然免除。公司董事会仍由11名董事组成，包括6名非职工代表董事、4名独立董事和1名职工代表董事，6名非职工代表董事和4名独立董事由股东会选举产生，1名职工代表董事由职工代表大会选举产生。 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。公司对各位监事在任职期间的勤勉工作及为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！二、《公司章程》主要修订情况 基于上述情况，以及为全面贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规及规范性文件要求，结合公司经营发展需求，公司拟对《公司章程》及其附件进行修订，《公司章程》具体修订内容详见附件。 本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续。 上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。 修订后的《公司章程》及其附件详见公司于2025年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宝胜科技创新股份有限公司章程》。 请予审议！ 宝胜科技创新股份有限公司董事会 2025年11月5日
详见公司于2025年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宝胜科技创新股份有限公司股东会议事规则》。 请予审议！ 宝胜科技创新股份有限公司董事会 2025年11月5日
详见公司于2025年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宝胜科技创新股份有限公司董事会议事规则》。 请予审议！ 宝胜科技创新股份有限公司董事会 2025年11月5日
详见公司于2025年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宝胜科技创新股份有限公司独立董事工作制度》。 请予审议！ 宝胜科技创新股份有限公司董事会 2025年11月5日
详见公司于2025年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宝胜科技创新股份有限公司对外担保管理制度》。 请予审议！ 宝胜科技创新股份有限公司董事会 2025年11月5日
详见公司于2025年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宝胜科技创新股份有限公司关联交易管理制度》。 请予审议！ 宝胜科技创新股份有限公司董事会 2025年11月5日
详见公司于2025年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宝胜科技创新股份有限公司募集资金管理制度》。 请予审议！ 宝胜科技创新股份有限公司董事会 2025年11月5日
一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、已审批的日常关联交易预计的审议程序 宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月15日召开的第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的公告》，具体内容详见公司于2025年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-021）。 2、本次调整的日常关联交易预计的审议程序 公司召开了独立董事专门会议2025年第二次会议，公司全体独立董事对公司日常关联交易调整情况进行审查后，形成以下意见：公司本次2025年度日常关联交易预计的调整属于公司正常经营业务，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为。遵循了公平、公正、合理的定价原则，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联人形成依赖，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交董事会审议。 公司于2025年10月24日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2025年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事生长山、宋宇峰回避表决，其他非关联董事以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了该项议案。 本次调整日常关联交易预计额度事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。 （二）本次调整2025年度日常关联交易预计的具体情况 基于当前公司业务发展和实际经营需求，并结合市场环境变化以及公司前期日常关联交易执行情况，公司对2025年度日常关联交易预计作出优化调整。调整后2025年度关联交易预计金额为67,770.00万元，较调整前增加27,920.00万元。相关交易有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率。公司与关联方之间的业务往来按一般市场交易规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵循公平、公开、公正的定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司主营业务不因此类交易而对关联方形成较大依赖，不影响公司的独立性。 具体调整情况如下： 单位：万元
注2：集中采购需要是指本年度末公司拟就物流、物业、小车等服务开展集中采购，集中采购采用统一核算，平均价格相对较低，有利于上市公司资源的统一调配，能大大提高运输、服务、采购等效率，降低上市公司成本。 注3：电线电缆销售需要是指部分控股股东本年度拟从公司采购电线电缆量增加，航空航天线缆业务开展需要是指公司航空电气线路互联系统（EWIS）部分新产品涉及自主采购原材料进行加工装配和整体产量增加，以上关联交易均采用市场定价，有利于上市公司相关业务的开展。 二、关联方和关联关系介绍 （一）宝胜集团有限公司 宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）为公司控股股东，其实际控制人为中国航空工业集团有限公司，基本情况如下： 法定代表人：生长山 注册资本：80,000万元 住所：宝应县城北一路1号 主营业务：普通货运,大型物件运输。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,变压器、箱式变电站、开关柜、母线槽、桥架的制造,服装加工,化工产品、金属材料的销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 宝胜集团现持有公司31.90%的股份，是公司的第一大股东，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。 宝胜集团经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏账损失。 （二）中国航空工业集团有限公司 中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）为公司的实际控制人，其基本情况如下： 法定代表人：程福波 注册资本：6,400,000万元 住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼 主要经营业务：经营国务院授权范围内的国有资产;军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务;金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务;船舶的技术开发、销售;工程装备技术开发;新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 航空工业集团是公司的实际控制人，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项“直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织”的规定的关联关系情形。 航空工业集团经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏账损失。 （三）江苏宝胜建筑装璜安装工程有限公司 江苏宝胜建筑装璜安装工程有限公司（以下简称“宝胜装璜”）为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下： 法人代表人：贾昊 注册资本：2,400万元 住所：宝应县城北一路1号 主营业务：房屋建筑工程施工总承包；装饰装潢工程、水电安装工程、绿化工程、市政公用工程、消防设施工程、桩基工程施工；水暖器材销售；房地产开发与销售；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：对外承包工程；土石方工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务；市政设施管理；城市绿化管理；花卉绿植租借与代管理；水资源管理；环境卫生公共设施安装服务；住宅水电安装维护服务；建筑物清洁服务；水土流失防治服务；灌溉服务；土地整治服务；专业设计服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 宝胜装璜为宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。 宝胜装璜效益和财务状况良好，不会形成公司的坏账损失。 （四）江苏宝胜物流有限公司 江苏宝胜物流有限公司（以下简称“宝胜物流”）为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下： 法人代表人：魏宗波 注册资本：2,900万元 住所：宝应县宝应大道1号 主营业务：道路普通货物运输,大型物件运输;二类汽车维修服务（大型货车、小型车辆）;货物配送、联运、仓储、包装、搬运、装卸以及相关的物流信息咨询服务;国际货物运输代理;货物专用运输（集装箱）;国内货物运输代理;承办海运、陆运、空运、快递进出口货物的国际运输代理业务（包括:揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱结算运杂费、报关、报检、代办保险及有关国际代理业务）;汽车销售;房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目:装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货运代理服务）;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;港口货物装卸搬运活动;无船承运业务;船舶港口服务;供应链管理服务;运输货物打包服务;仓储设备租赁服务;从事国际集装箱船、普通货船运输;集装箱租赁服务;机动车修理和维护;海上国际货物运输代理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）宝胜物流为宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。 宝胜物流效益和财务状况良好，不会形成公司的坏账损失。 三、日常关联交易主要内容和定价政策 公司本次增加预计的2025年度日常关联交易主要包括销售、采购及综合服务类日常关联交易，遵循公平、合理及市场化定价的原则，将在业务发生时签订相关合同，按照市场价格为基础确定交易价格。 四、日常关联交易目的和对本公司的影响 上述关联交易是公司正常经营所需，有利于公司及关联方生产经营活动的正常开展，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，且关联交易价格公允，严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，不会对关联方形成较大的依赖，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，符合全体股东的利益。 请予审议！ 宝胜科技创新股份有限公司董事会 2025年11月5日
一、资产证券化项目发行方案 公司于2025年10月24日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于发行应收账款资产证券化产品的议案》。为降低应收账款管理成本，优化资产负债结构，改善经营性现金流，公司拟将公司及下属子公司应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产转让给合格证券公司或证券公司资产管理子公司等机构（以下简称“计划管理人”）设立应收账款资产支持专项计划（以下称“专项计划”），交易安排以实际签署的专项计划文件约定为准。 专项计划拟发行的资产支持证券总规模不超过30亿元人民币，采用单期或储架发行方式（实际以交易所最终批准为准），根据公司资产和资金需求情况以及资本市场情况择机发行，专项计划的具体规模及存续期限以专项计划的成立公告为准。 该事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，不构成公司的关联交易，也不构成公司重大资产重组事项。 二、专项计划基本情况 本次专项计划主要要素如下，具体根据实际设立情况为准： 1、原始权益人：宝胜股份 2、基础资产：宝胜股份及其子公司在业务经营活动中形成的应收账款债权及其附属权利（如有），具体基础资产筛选标准由参与本项目的计划管理人根据市场情况及监管部门要求确定。基础资产包括初始基础资产和新增基础资产（如涉及循环购买），基础资产权属清晰，债权明确，能够产生可预测的现金流。 3、产品规模：总额度不超过人民币30亿元（含30亿元）。在总额度范围内可一次或分多次注册发行或转让。 4、发行期限：不超过5年(包含5年)，具体存续期限以实际发行时公告为准。 5、产品分层：拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，优先级资产支持证券和次级资产支持证券均可以进一步分档/分层，具体安排以实际发行情况为准。专项计划的优先级资产支持证券面向合格投资者推介认购，次级资产支持证券由宝胜股份或其关联方和/或第三方合格投资者（非关联方）认购。 5、发行利率：根据发行时市场情况确定。 6、增信安排：根据项目需要，若基础资产未来现金流不足以偿付优先级资产支持证券的本金和预期收益及/或专项计划费用的，第三方担保机构拟提供增信支持。具体安排由与第三方担保机构签署的交易文件进行约定。具体情况如下：（1）增信安排承诺对象：计划管理人（代表专项计划）。 （2）增信安排期限：专项计划设立日起至第三方担保机构签署的交易文件项下义务履行完毕之日止。 （3）增信安排内容：在分配实施流程中，如专项计划账户可供支配资金不足以支付专项计划费用、优先级资产支持证券的预期收益和优先级资产支持证券的，由第三方担保机构就差额部分提供增信支持（具体安排以交易文件约定为准）。 7、募集资金用途：拟用于公司及下属分子公司营运资金、偿还借款、调整债务结构等或监管机构认可的用途。 8、决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。若公司已于该有效期内取得本次发行必要的监管批复，则该有效期自动延长至产品发行实施完成之日。 9、拟挂牌上市地点：专项计划拟申请在上海证券交易所挂牌交易。 三、授权事项 为高效、有序地完成公司本次发行工作，更好的把握发行时机，根据相关法律法规及公司章程的有关规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权公司管理层依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于： 1、根据市场条件、政策环境以及监管部门的要求修订、调整上述资产证券化产品的交易方案； 2、根据国家法律法规及监管部门的要求签署、修改与上述项目有关的必要文件； 3、选聘上述项目涉及的相关中介机构并与其签署相关的聘用协议或服务协议； 4、办理与上述项目发行和存续期间有关的其他必要事宜； 5、本授权自公司股东大会审议通过之日起生效至上述授权事项办理完毕之日止； 6、若公司已于该有效期内取得本次发行必要的监管批复，则该有效期自动延长至产品发行实施完成之日，授权事项在上述产品有效期内持续有效。 四、发行相关的审批程序 上述应收账款资产证券化产品的发行方案及授权事项需提交公司股东大会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。最终方案以相关监管机构的核准、注册、备案结果为准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次开展应收账款资产证券化产品的核准、注册、备案及相关发行进展情况。 五、资产证券化项目对公司的影响 本次发行资产证券化项目利用应收账款开展资产证券化业务，有利于提高资产的流动性，增强现金流的稳定性。本次专项计划的实施，能够提高公司资金使用效率，优化资产结构。 六、项目风险分析及应对措施 本次资产证券化存在交易结构和发行规模等要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整，本专项计划存在因宏观环境、市场条件、监管要求终止设立的风险。 本专项计划尚需取得上海证券交易所出具的挂牌无异议函，发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案，其设立存在一定的不确定性。 应对措施：公司将及时关注政策动向，积极与相关部门保持密切沟通，根据相关政策要求不断完善申报材料等工作，积极推动本次资产证券化申报发行工作的开展。 请予审议！ 宝胜科技创新股份有限公司董事会 2025年11月5日 中财网
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