双良节能(600481):双良节能系统股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料
2025年第五次临时股东会 会议文件 二〇二五年十一月 目录 目录------------------------------------------------------------------------2双良节能系统股份有限公司2025年第五次临时股东会会议须知----------------------3双良节能系统股份有限公司2025年第五次临时股东会会议议程----------------------5议案一：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案-----------------------------6议案二：关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案------------------------7议案三：关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案-----------11议案四：关于公司向特定对象发行股票预案的议案--------------------------------12议案五：关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案----------13议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案------------------------------14议案七：关于公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）的议案------------15议案八：关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的议案----------------------------------------------------------------16议案九：关于提请公司股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案----------------------------------------------------------------------------17双良节能系统股份有限公司 2025年第五次临时股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《公司章程》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，参会人员请勿擅自将本次股东会相关信息在媒体发布，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的食宿等事项，以平等对待所有股东。 双良节能系统股份有限公司 2025年第五次临时股东会会议议程 现场会议召开时间：2025年11月11日下午2:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：江苏省江阴市西利路88号双良节能系统股份有限公司五楼会议室。 会议主持人：公司董事长缪文彬先生 现场会议议程： 一、与会人员签到、领取会议资料 二、宣布会议开始，到会股东和股东代理人自我介绍 三、逐项审议会议议案 四、股东发言和提问 五、推选计票和监票人员 六、股东和股东代理人现场投票表决 七、统计表决结果 八、宣布现场表决结果 九、现场会议结束 十、汇总现场投票和网络投票的投票结果 十一、出席会议的董事及计票、监票人员在股东会决议和会议记录上签字十二、见证律师出具法律意见书 议案一： 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 尊敬的各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。 上述事项已经公司九届董事会2025年第一次临时会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 双良节能系统股份有限公司 二〇二五年十一月十一日 议案二： 关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案 尊敬的各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《双良节能系统股份有限公司章程》的规定，公司就2025年度向特定对象发行股票事宜制定了方案，具体如下： （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后十二个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册后由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）协商确定。 本次向特定对象发行股票的所有发行对象合计不超过35名，均以现金方式认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 （四）定价基准日、定价方式和发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：1、分红派息：P=P-D 1 0 2、资本公积转增股本或送股：P=P/（1+N） 1 0 3、两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P为调整后发行价格。 1 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，若按照2025年9月30日的公司股本1,873,771,378股测算，本次向特定对象发行股份总数不超过562,131,413股（含本数），最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册批复后，按照相关规定，由公司股东会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。 （六）限售期
若实际募集资金净额少于上述项目投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 本次向特定对象发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。 （九）上市地点 在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。 （十）决议有效期 本次向特定对象发行决议的有效期为自股东会审议通过之日起12个月。 若相关法律规定对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 上述事项已经公司九届董事会2025年第一次临时会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 双良节能系统股份有限公司 二〇二五年十一月十一日 议案三： 关于公司2025年度向特定对象发行股票方案 论证分析报告的议案 尊敬的各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，公司结合自身实际情况编制了《双良节能系统股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。详情请见2025年10月24日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《双良节能系统股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 上述事项已经公司九届董事会2025年第一次临时会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 双良节能系统股份有限公司 二〇二五年十一月十一日 议案四： 关于公司向特定对象发行股票预案的议案 尊敬的各位股东及股东代理人： 为实施本次向特定对象发行股票事项，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《双良节能系统股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。具体内容请见公司于2025年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《双良节能系统股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。 上述事项已经公司九届董事会2025年第一次临时会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 双良节能系统股份有限公司 二〇二五年十一月十一日 议案五： 关于公司向特定对象发行股票募集资金使用 可行性分析报告的议案 尊敬的各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次向特定对象发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《双良节能系统股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容请见公司于2025年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《双良节能系统股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 上述事项已经公司九届董事会2025年第一次临时会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 双良节能系统股份有限公司 二〇二五年十一月十一日 议案六： 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 尊敬的各位股东及股东代理人： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《双良节能系统股份有限公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容请见公司于2025年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《双良节能系统股份有限公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告》。 上述事项已经公司九届董事会2025年第一次临时会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 双良节能系统股份有限公司 二〇二五年十一月十一日 议案七： 关于公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）的议案 尊敬的各位股东及股东代理人： 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规及《公司章程》的相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《双良节能系统股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》。具体内容请见公司于2025年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《双良节能系统股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》。 上述事项已经公司九届董事会2025年第一次临时会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 双良节能系统股份有限公司 二〇二五年十一月十一日 议案八： 关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风 险提示及填补措施和相关承诺的议案 尊敬的各位股东及股东代理人： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容请见公司于2025年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《双良节能系统股份有限公司关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号2025-064） 上述事项已经公司九届董事会2025年第一次临时会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 双良节能系统股份有限公司 二〇二五年十一月十一日 议案九： 关于提请公司股东会授权董事会全权办理本次向特定对象 发行股票相关事宜的议案 尊敬的各位股东及股东代理人： 为保证公司本次向特定对象发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，董事会提请股东会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行相关的全部事宜，包括但不限于： （1）全权办理本次发行申报事项,包括但不限于就本次向特定对象发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、审查、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次向特定对象发行相关的所有必要文件； （2）授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项； （3）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等； （4）办理本次发行募集资金投资项目的各项报批、核准、备案等工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同； （5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；包括但不限于调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换等； （6）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所上市及限售期的相关事宜； （7）若本次向特定对象发行募集资金专项账户设立完成后，授权办理开户事宜并签署募集资金三方监管协议； （8）根据本次发行的实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记； （9）如主管部门有新的规定，根据新规定对本次发行的方案进行调整；（10）办理与本次发行有关的其他事宜； （11）公司董事会提请股东会同意董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜； （12）本授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。上述授权事项中，除第（5）、（8）项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东会审议通过本项议案之日起计算。 上述事项已经公司九届董事会2025年第一次临时会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 双良节能系统股份有限公司 二〇二五年十一月十一日 中财网
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