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民德电子(300656):转让控股子公司股权
| 时间：2025年11月05日 18:56:02 中财网 |
深圳市民德电子科技股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述
深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“民德电子”或“乙方”）于2025年11月5日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。为优化资源配置、聚焦核心业务发展，公司拟将持有控股子公司深圳市君安宏图技术有限公司（以下简称“君安宏图”或“标的公司”）51%的股权，以人民币1,480万元的价格转让给杭州君海启辰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“君海启辰合伙企业”或“甲方”）。上述交易完成后，公司将不再持有君安宏图的股权，君安宏图将不再纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易事项在董事会的审批权限内，无需提交公司股东会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方基本信息
| 公司名称 | 杭州君海启辰企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330113MAG1W8310H |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市临平区星桥街道博旺街99号2幢2楼213室 |
| 注册资本 | 1,480万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 吴国荣 |
| 成立日期 | 2025年10月27日 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；供应链管理服务；企业总部管 理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 杭州三壹智能科技有限公司持股85%，吴国荣持股15%。 |
| 主要财务数据 | 杭州君海启辰企业管理合伙企业（有限合伙）为新设立企业，暂无最 |
| 近一期的财务数据。 |
| 公司名称 | 杭州三壹智能科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330113MAG18TUHXB |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市临平区星桥街道博旺街99号2幢2楼212室 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 方莉 |
| 成立日期 | 2025年10月13日 |
| 经营范围 | 一般项目：人工智能基础软件开发；机械设备销售；工业控制计算机 及系统销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；智能控 制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；计算机软硬件及外围 设备制造；光通信设备销售；智能输配电及控制设备销售；电工仪器 仪表销售；智能仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；物联网设备销售； 云计算装备技术服务；软件开发；劳务服务（不含劳务派遣）（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 方莉持股90%，赵辉持股10% |
| 主要财务数据 | 杭州三壹智能科技有限公司均为新设立企业，暂无最近一期的财务数 据。 |
方莉任职信息：现任杭州三壹智能科技有限公司总经理
4、杭州君海启辰企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州三壹智能科技有限公司及方莉与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5、经查询，杭州君海启辰企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州三壹智能科技有限公司及方莉不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的基本信息
1、资产类别：股权资产
2、公司名称：深圳市君安宏图技术有限公司
3、统一社会信用代码：91440300MA5EQ08U7D
4、成立日期：2017年9月4日
5、注册资本：612.2449万人民币
6、注册地址：深圳市龙华区民治街道新牛社区布龙路1010号智慧谷创新园7、法定代表人：罗源熊
8、公司类型：有限责任公司
9、经营范围：国内贸易；货物及技术进出口；机械设备、五金产品、电子产品、计算机、计算机软件及辅助设备的销售；通讯设备的销售；无线电及外部设备、系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的销售；无线接入设备、无线直放站设备的销售；仪器仪表、办公设备的销售；计算机软、硬件的技术开发、设计；电子通讯产品的开发、系统集成；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、上门维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；计算机及通讯设备租赁。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；劳务服务（不含劳务派遣）；普通机械设备安装服务。衡器制造；衡器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；计量技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）数据采集器和自动化设备的生产以及加工。劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）10、股权结构：公司持有51%股权，舒征持有22.34%股权，湛进持有11.76%股权，曾晓梅持有9.8%股权，何楚华持有1.96%股权，田亚权持有1.96%股权，黄永持有1.18%股权。
11、交易标的不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。经查询，君安宏图不属于失信被执行人。
（二）最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2024年12月31日（经审计） | 2025年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 127,115,609.82 | 132,401,482.14 |
| 负债总额 | 96,180,332.18 | 104,945,272.05 |
| 净资产 | 30,935,277.64 | 27,456,210.09 |
| 项目 | 2024年度（经审计） | 2025年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 120,041,527.11 | 51,678,961.45 |
| 利润总额 | 192,632.92 | -4,596,068.75 |
| 净利润 | 951,027.12 | -3,479,067.55 |
截至本公告披露日，公司为君安宏图提供的担保总额为2,000万元，为君安宏图提供的担保余额为2,000万元，为君安宏图提供的借款余额为300万元。
根据公司与君海启辰合伙企业签订的股权协议约定，标的公司完成本次股权转让的工商变更之日为本次交易的交割日，交割前提条件包括但不限于：1）君海启辰合伙企业以连带责任方式承诺并保证帮助标的公司于本协议签署之日起15日内向公司清偿300万元借款；
2）君海启辰合伙企业承诺并保证于本协议签署之日起20日内由标的公司对2,000万元银行借款进行清偿或担保方式的变更以解除公司的连带担保责任。
在股权转让协议约定的交割前提条件全部满足后，公司向工商登记机关办理本次交易的工商变更登记手续。
根据上述约定，本次交易完成后，公司将不存在为君安宏图提供担保、财务资助、委托理财，以及君安宏图占用公司资金的情况。
四、本次交易的定价依据
本次交易旨在优化公司资源配置，聚焦核心业务发展；同时，标的公司所处行业正处于智能化转型的关键时期，交易对方及其团队在物流自动化领域具备丰富的资源与经验，能够与标的公司形成战略协同。本次股权转让价格参考君安宏图净资产，并经双方协商确定，截至2025年9月30日，君安宏图净资产为2,746万元，经交易双方协商一致，公司持有的君安宏图51%股权转让价格确定为人民币1,480万元。本次交易不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
公司与杭州君海启辰企业管理合伙企业（有限合伙）拟签订的《深圳市君安宏图技术有限公司股权转让协议》主要条款如下：
甲方（受让方）：杭州君海启辰企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方（转让方）：深圳市民德电子科技股份有限公司
丙方（标的公司）：深圳市君安宏图技术有限公司
第一条股权转让
1.1甲乙双方同意并在此确认：乙方将其所持标的公司51%的股权（对应标的公司注册资本312.2449万元，实缴出资312.2449万元）以人民币1,480万元（大写：壹仟肆佰捌拾万元整）的价格转让给甲方。
1.2甲方同意受让并持有前述股权及其项下的全部权利、义务和责任。
第二条股权交割
2.1交割前提
（1）甲方应当于本协议签署之日起3个工作日内一次性向乙方支付股权转让款人民币1,480万元（大写：壹仟肆佰捌拾万元整）；
（2）截至本协议签署日，标的公司若仍欠乙方的借款余额为人民币300万元，甲方以连带责任方式承诺并保证帮助标的公司于本协议签署之日起15日内向乙方清偿上述300万元借款；
（3）截至本协议签署日，乙方为标的公司对中国银行1,000万元人民币借款和对浦发银行1,000万元人民币借款提供了连带责任保证担保，甲方承诺并保证于本协议签署之日起20日内由标的公司对上述2,000万元银行借款进行清偿或担保方式的变更以解除乙方的连带担保责任；
（4）本次交易获得乙方董事会、股东会（如需）批准通过；
（5）标的公司通过批准本次股权转让的股东会决议；
（6）标的公司全体股东就本次股权转让放弃优先购买权的书面文件。
2.2交割安排
2.2.1本协议签署后，在上述交割的前提条件全部满足之日起10个工作日内，乙方应当以股东身份促使标的公司向工商登记机关办理完成上述股权转让的工商变更登记手续（包括但不限于股权变更、法定代表人变更、董事变更、监事变更、联系人变更、章程备案等），并向甲方提供工商登记文件复印件、加盖公司公章的本次股权转让后的最新股东名册正本、变更后的公司章程正本及营业执照复印件，甲方同意及时配合签署相关必要的法律文件。
2.2.2乙方应在本次交易工商变更完成的当天，将持有的丙方银行U盾转交给甲方指定人员，并退出丙方钉钉系统审批流程。若因乙方的原因未能按照前述约定交接相关资料，每延迟一天，需向甲方支付股权转让款的万分之五作为违约金。
2.2.3乙方应在本次交易工商变更完成后，配合甲方的安排完成标的公司ERP数据迁移，或者其他甲方需要乙方配合提供的关于本次交易的相关资料。
2.2.4本协议项下因目标股权转让而产生的税负，由各方根据相关法律法规的规定自行承担。
2.2.5标的公司自交割之日起所负的一切债务均由标的公司或交割后的全体股东承担；有关行政、司法部门对标的公司因此次转让之后所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务，均由标的公司或交割后的全体股东承担，乙方一概不予承担。
第三条过渡期安排与期间损益
3.1各方同意，标的公司完成本次股权转让的工商变更之日为本次交易的交割日。自本协议签订之日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期。
过渡期内，乙方承诺遵守中国法律之规定，履行其应尽义务和责任，不损害标的公司的任何利益，未经甲方书面同意，不得以任何形式将标的股权转让、赠与任何第三方或在标的股权之上设定其他权利义务安排。
3.2各方同意，交割日之前，标的公司过渡期损益由本次交易完成后标的公司全体股东按其拥有的标的公司股份比例享有或承担。甲方自付清全部股权转让款且完成本次股权转让工商变更登记之日起，按变更后的持股比例享有相关的股东权利并承担股东义务。
3.3各方同意，交割日后，标的公司所实现的滚存未分配利润由本次交易完成后的全体股东按其拥有的标的公司股份比例享有或承担。本次交易完成前，标的公司不进行利润分配。
第四条各方的责任和义务
4.1甲方的责任与义务
按协议约定如期足额支付股权转让款；督促标的公司清偿对乙方的借款，并承担连带担保责任；帮助标的公司解除乙方的担保责任，并承担连带担保责任；配合乙方及标的公司办理工商变更登记，及时提供所需文件（如甲方的营业执照复印件、法定代表人和董事成员身份证明）。
4.2乙方保证责任与义务
（1）股权权利无瑕疵：乙方保证对其拟转让给甲方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，乙方保证转让之股权不存在第三方权利或者实施代持等任何权利负担，也不存在针对该等股权设置权利负担的协议、安排或义务，也不存在任何与股权相关的潜在诉讼、仲裁等争议。
（2）鉴于标的公司日常经营管理工作主要由管理团队负责，对于协议约定的标的公司资产完整、标的公司合规经营、财务信息真实、合同无重大违约等内容，保证责任仅限于乙方作为股东责任范围内之保证，对于除乙方之外的标的公司其他股东未向乙方披露、告知或故意对乙方隐瞒、藏匿或其他非归因于乙方之主观原因导致乙方对上述保证内容提供存在瑕疵的，乙方不承担保证责任、违约责任等法律责任。
（3）无未披露义务：乙方未以标的公司名义对外作出任何承诺（如担保、让利），也未签订任何对标的公司不利的协议（如长期低价供货合同）。
4.3甲乙双方保证根据本协议的约定，在满足交割前提后，及时向标的公司提供用于办理本协议所述之股权转让的工商变更登记手续的相关文件，并配合标的公司办理完成工商变更登记手续。若因甲方或乙方的原因导致标的公司未能按照协议约定办理完成工商变更登记，每延迟一天，违约方需要向守约方支付股权转让款的万分之五作为违约金。
4.4甲乙双方保证按照本协议的约定承担其应缴纳的本次股权转让的相关税费。
第五条不可抗力
5.1不可抗力指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。
5.2如因自然灾害等不可抗拒的原因，致使协议任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知协议其他方，并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照不可抗力因素对履行本协议的影响程度，由协议各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
第六条违约责任及协议解除
6.1本协议书一经生效，各方必须自觉履行，若本协议任何一方违反本协议之规定和/或本协议项下陈述及承诺，则违约方应负责赔偿因此而给守约方造成的一切损失。
6.2甲方违约情形及责任
（1）甲方保证按照本协议约定如期足额向乙方支付股权转让价款，甲方每延迟一天，需要向乙方额外支付应付未付金额的万分之五作为违约金；若逾期超过约定期限20个工作日仍未完成的，乙方有权以书面通知的形式提出终止本协议。
（2）甲方保证按照本协议约定帮助标的公司清偿对乙方的借款和解除乙方的担保责任，并承担连带担保责任。标的公司每延迟一天，甲方需要向乙方额外支付应还未还的借款金额的万分之五作为违约金；若逾期超过约定期限20个工作日仍未完成的，乙方有权以书面通知的形式提出终止本协议。
6.3乙方违约情形及责任
（1）违反协议约定的过渡期义务：甲方有权要求乙方限期整改，整改期间按股权转让款的万分之五/日支付违约金；若造成标的公司损失，乙方需全额赔偿，且甲方有权扣减应付股权转让款。
（2）基于协议约定，乙方保证义务不实（如资产权属有瑕疵、存在隐性债务）：甲方有权选择①要求标的公司限期解决如解除抵押、清偿隐性债务，并承担股权转让款10%的违约金；②解除本协议，乙方需退还已收款项，标的公司赔偿甲方全部损失。
（3）在协议交割前提全部满足后，乙方应按照约定配合标的公司办理完成本次股权转让的工商变更登记，若因乙方原因导致工商变更登记延迟，每延迟一天，乙方需要向甲方支付股权转让款的万分之五作为违约金。若逾期超过约定期限20个工作日仍未完成的，甲方有权以书面通知的形式提出终止本协议。
任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的工商变更登记手续的完成而解除，亦不因本协议的解除而解除。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
六、股权转让的目的和对公司的影响
为进一步集中资源和精力发展核心业务，提升公司核心业务的竞争力和盈利能力，推动公司战略聚焦及拓展协同性更强的行业，公司拟转让持有的君安宏图公司全部股权。
本次股权转让可优化资源配置、聚焦核心业务发展、提升公司盈利能力，对公司生产经营及财务状况将产生积极影响，符合长期发展规划。本次交易定价公允，交易对方具备履行合同义务的能力，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。本次转让完成后，君安宏图将不再纳入公司合并报表范围。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、深圳市君安宏图技术有限公司股权转让协议。
特此公告。
深圳市民德电子科技股份有限公司董事会
2025年11月5日
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