嘉益股份(301004):2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
债券代码：123250 债券简称：嘉益转债 浙江嘉益保温科技股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次归属股票的激励对象共计202人； 2、限制性股票拟归属数量：45.92万股； 3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；4、授予价格：31.37元/股（调整后）。 浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月5日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，将为首次授予部分激励对象办理第一个归属期限制性股票归属相关事宜，现将相关情况公告如下： 一、本激励计划实施情况概要 （一）股权激励计划简介 公司分别于2024年9月30日、2024年10月18日召开第三届董事会第七 次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划的主要内容如下：1、股权激励工具：第二类限制性股票 2、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票 3、授予数量（调整前）：公司拟向激励对象授予第二类限制性股票119.37万股，占本激励计划草案公告时公司总股本的1.15%。其中首次授予95.50万股，占本激励计划草案公告时公司总股本的0.92%，占本次拟授予股票总数的80%；预留授予23.87万股，占公司总股本的0.23%，占本次拟授予股票总数的20%。 4、授予价格（调整前）：48.31元/股。 5、归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属期和各批次归属比例安排如下表：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未完成归属登记的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票取消归属的，因前述原因获得的股份同样取消归属，作废失效。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。 6、本激励计划的禁售期 禁售期是指对激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关规定。 （4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 7、归属条件 归属期内同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （4）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予限制性股票对应的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划公司各年度业绩考核目标如下表所示：
注2：上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺，下同。 预留授予的限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标如下所示：
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人层面归属比例将根据激励对象个人绩效考评结果决定，如下所示：
（二）本激励计划已履行的审批程序 1 2024 9 30 、 年 月 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了 《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 律师事务所出具了法律意见书。 2、2024年9月30日，公司召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司＜2024 年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。 3、2024年9月30日至2024年10月10日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年10月11日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2024年10月18日，公司召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2024年10月18日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年11月8日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对激励对象名单及授予安排相关事项进行了核实，律师事务所出具了法律意见书。 6、2025年3月27日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对激励对象名单及授予安排相关事项进行了核实，律师事务所出具了法律意见书。 7、2025年11月5日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件是否成就、对应归属名单进行了核实并发表了核查意见。律师事务所出具了相关法律意见书。 （三）本激励计划的首次授予情况 2024年11月8日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2024年11月8日为首次授予日，向228名激励对象授予94.50万股限制性股票。 激励对象具体包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司、全资及控股子公司）任职的核心管理人员及核心技术（业务）人员（包括外籍员工，但不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女） 分配情况如下表所示：
注2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （四）本激励计划授予数量及授予价格的历次变动情况 1、2024年11月8日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，拟首次授予激励对象中6名激励对象因离职或降职原因不再符合本激励计划授予条件，根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司对本激励计划首次授予相关事项进行调整，首次授予激励对象人数由234人调整为228人，首次授予数量由95.50万股调整为94.50万股，预留数量不变。 2、2025年11月5日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，同意根据公司2024年年度权益分派和2025年半年度权益分派方案实施情况，将本激励计划的归属价格（即授予价格）由48.31元/股调整为31.37元/股，已授予但尚未归属的限制性股票的授予数量由1,183,700股调整为1,657,180股。 3、2025年11月5日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司2024年限制性股票激励计划激励对象中，25名激励对象已离职，不具备激励对象资格，其已获授尚未归属的全部限制性股票合计14万股不得归属。此外，首次授予部分的激励对象第一个归属期内有12名激励对象2024年度个人绩效考核结果为“C”，对应归属比例为70%；有1名激励对象2024年度个人绩效考核结果为“D”，对应归属比例为0%。前述13名激励对象因首次授予部分第一个归属期个人层面考核结果原因不能全部归属，共计作废1.4万股限制性股票。综上，公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2024年限制性股票激励计划（草案）》以及公司2024年第三次临时股东大会的授权，作废处理上述合计15.40万股限制性股票。 （五）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异除上述调整内容外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年11月5日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。 根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属资格的202名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计45.92万股。 （二）激励对象本次归属符合各项归属条件的说明 根据公司2024年第三次临时股东大会授权，按照公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：1、根据归属时间安排，首次授予部分即将进入第一个归属期 根据《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。2024年激励计划首次授予日为2024年11月8日，首次授予部分第一个归属期为2025年11月8日至2026年11月7日，即将进入第一个归属期。 2、符合归属条件的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 （三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法 未达到归属条件的限制性股票将由公司作废失效，详见公司同日披露于巨潮2024 资讯网的《关于作废 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-087）。 三、本次限制性股票可归属的具体情况 （一）授予日期：2024年11月8日（首次授予日） （二）归属数量：45.92万股 （三）归属人数：202人 （四）授予价格：31.37元/股（调整后） （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 （六）激励对象名单及归属情况
注2：上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准； 注3：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 四、董事会薪酬与考核委员会意见 董事会薪酬与考核委员会认为：公司本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次拟归属的202名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 董事会薪酬与考核委员会同意为本次符合条件的202名首次授予部分激励对象办理限制性股票归属的相关事宜，对应可归属的限制性股票数量为45.92万股。 上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明 本激励计划激励对象不包含董事、高级管理人员、持股5%以上的股东。 六、法律意见书的结论意见 上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本激励计划调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权。本激励计划限制性股票数量与授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票及信息披露相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。 七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司为本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜，符合《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。本次可归属的限制性股票45.92万股，办理归属登记完成后，公司总股本将增加45.92万股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本次归属登记完成后，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第十九次会议决议； 2、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议决议； 3、上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整暨首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书。 特此公告。 浙江嘉益保温科技股份有限公司 董事会 2025年11月5日 中财网
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