龙溪股份(600592):泰和泰（北京）律师事务所关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会法律意见书
关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 法律意见书 泰和泰证字[2025]LS-02号 泰和泰（北京）律师事务所 北京市朝阳区东四环中路56号远洋国际中心A座12层 电话：（010）85865151 传真：（010）85861922 邮政编码：100025 法律意见书 泰和泰（北京）律师事务所 关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东大会法律意见书 泰和泰证字[2025]LS-02号 致：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 泰和泰（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派许军利律师、殷庆莉律师对公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、公司现行章程及其他相关法律、法规的规定就本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。 本所仅依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。 本所已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：法律意见书 一、本次股东大会的召集、召开程序 经本所律师核查，本次股东大会是公司董事会根据2025年10月20日召开的第九届董事会第十次会议决议召集。公司已于2025年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》刊登了《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议股东的登记方法、联系人等。 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。现场会议于2025年11月5日15:00在福建省漳州市龙文区湖滨路1号碧湖城市广场1号楼1607会议室举行，公司董事长陈晋辉主持；网络投票于2025年11月5日进行，采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。本次股东大会实际召开的时间、地点与公告一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《规范运作指引》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定。 二、本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会会议人员的资格本次股东大会召集人为公司董事会。出席本次股东大会会议的股东及股东授权代表共计705人，均为2025年10月31日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份166,124,828股，占公司股份总数399,553,571股的41.5776%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计6人，代表股份151,556,900股，占公司股份总数399,553,571股的37.9316%；参加本次股东大会网络投票的股东共计699人，代表股份14,567,928股，占公司股份总数399,553,571股的3.6460%。 经本所律师审查，本次股东大会的召集人、出席本次股东大会会议的人员符合《公司法》《股东会规则》《规范运作指引》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，召集人及出席本次股东大会会议的人员资格合法有效。 法律意见书 三、本次股东大会的网络投票 公司就本次股东大会向股东提供了网络投票系统，股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参加网络投票。 网络投票股东资格已由上证所信息网络有限公司进行认证，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》《股东会规则》《规范运作指引》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。 四、关于新提案的提出 在本次股东大会上，没有股东提出新提案。 五、本次股东大会的表决程序 本次股东大会就通知与公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，根据公司股东代表、监事及本所律师对现场表决结果所做的清点、本次股东大会网络投票表决结果及本所律师核查，本次股东大会的审议表决结果如下： （一）审议通过《关于取消监事会暨修订公司章程的议案》 表决结果：同意164,296,529股，反对1,726,799股，弃权101,500股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.8994%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。 （二）逐项审议通过《关于修订、制定及废止部分治理制度的议案》1.审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 表决结果：同意164,351,929股，反对1,667,999股，弃权104,900股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.9327%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。 2.审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 法律意见书 表决结果：同意164,355,729股，反对1,657,299股，弃权111,800股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.9350%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。 3.审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 表决结果：同意164,365,229股，反对1,655,099股，弃权104,500股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.9407%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的半数。 4.审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 表决结果：同意164,348,529股，反对1,677,199股，弃权99,100股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.9307%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的半数。 5.审议通过《关于修订〈投融资管理制度〉的议案》 表决结果：同意164,349,329股，反对1,671,499股，弃权104,000股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.9312%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的半数。 6.审议通过《关于修订〈关联交易决策规则〉的议案》 表决结果：同意164,361,929股，反对1,657,499股，弃权105,400股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.9388%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的半数。 7.审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 表决结果：同意164,355,829股，反对1,663,599股，弃权105,400股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.9351%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的半数。 8．审议通过《关于修订〈对外捐赠管理制度〉的议案》 表决结果：同意164,358,629股，反对1,664,599股，弃权101,600股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.9368%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的半数。 法律意见书 9．审议通过《关于修订〈董事长、经理班子薪酬管理办法〉的议案》表决结果：同意165,286,728股，反对602,700股，弃权112,400股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.5692%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的半数。 其中关联股东陈晋辉、陈志雄、郑长虹回避表决。 （三）审议通过《关于选举董事的议案》 表决结果：同意165,406,628股，反对607,700股，弃权110,500股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.5676%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的半数。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》《规范运作指引》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》《股东会规则》《规范运作指引》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序、表决结果合法有效。 （以下无正文，为《泰和泰（北京）律师事务所关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会法律意见书》签字盖章页）法律意见书 （本页无正文，为《泰和泰（北京）律师事务所关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会法律意见书》签字盖章页） 泰和泰（北京）律师事务所 负责人： 经办律师： 沈志君 许军利 律师 殷庆莉 律师 二〇二五年十一月五日 中财网
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