黑牡丹(600510):出售资产暨关联交易
黑牡丹（集团）股份有限公司 关于出售资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司常州黑牡丹科技园有限公司新北分公司（以下简称“黑牡丹科技园”）拟将其所开发的位于常州市新北区天合路北侧、创新大道西侧的黑牡丹常州数字经济产业园1幢101、102、201、202号，9幢101、201号(包括工业厂房及其占用范围内的国有建设用地使用权)及1幢厂房所涉电力扩容、消防改造及公区装修工程，根据有关评估结果，以总价4,197.3429万元出售给关联方常高新（江苏）科技产业园有限公司（以下简称“常高新产业园”）。 ? 本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易已经公司独立董事专门会议及十届十次董事会会议审议通过，无需提交股东会审议。 ? 除日常关联交易外，至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人，即控股股东常高新集团有限公司（以下简称“常高新”）及其子公司进行的交易次数为1次，金额为1,900万元，未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为推动招商引资政策有效落实，满足常高新产业园招商需求，加快优质项目北区天合路北侧、创新大道西侧的黑牡丹常州数字经济产业园1幢101、102、201、202号，9幢101、201号（包括工业厂房及其占用范围内的国有建设用地使用权）及1幢厂房所涉电力扩容、消防改造及公区装修工程，根据有关评估结果，本次交易总价为4,197.3429万元。其中厂房总价为3,887.3429万元，系根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《常州黑牡丹科技园有限公司新北分公司拟资产转让涉及的房地产市场价值资产评估报告》【中企华评报字（2025）第5555号】（以下简称《评估报告》）确定；1幢厂房所涉电力扩容、消防改造及公区装修工程，系根据预估成本确定总价为310万元。 2、本次交易的交易要素
本次交易由公司独立董事专门会议进行了事前审核，全体独立董事一致审议通过，并同意提交董事会审议。本次交易已经公司十届十次董事会会议审议通过，关联董事冯小玉、惠茹、虞佳新回避表决，其余6名董事参与表决并一致同意通过。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议。 （四）除已经股东会审议批准的日常关联交易事项外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联人控股股东常高新及其子公司或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易，均不存在达到3,000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。 二、交易对方情况介绍 （一）交易买方简要情况
关联人主要财务数据如下： 单位：万元
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 交易标的名称：黑牡丹常州数字经济产业园1幢101、102、201、202号，9幢101、201号(包括工业厂房及其占用范围内的国有建设用地使用权)及1幢厂房所涉电力扩容、消防改造及公区装修工程。 交易类型：出售资产 本次出售资产位于常州市新北区天合路北侧、创新大道西侧的黑牡丹常州数字经济产业园，涉及土地面积3,818.33平方米，房屋总建筑面积8,015.14平方米。 2、交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，前期因项目融资需求，已抵押给中国工商银行股份有限公司常州新区支行，黑牡丹科技园会在交易完成前办理解质押手续。除上述情况外，不存在其他抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。 3、相关资产的运营情况 2022年2月，黑牡丹科技园以总价人民币4,008万元竞得江苏省常州市GZX20220102地块的国有建设用地使用权，用于投资、建设、运营可租赁及销售的黑牡丹常州数字经济产业园，项目预计总投资31,342.85万元，分阶段开发建设。本次交易的黑牡丹常州数字经济产业园厂房已于2023年6月至2025年4月分批竣工并具备投入使用条件，目前处于空置待招商状态，未计提折旧与减值。 （二）交易标的主要财务信息 本次拟出售的标的资产（不含后续拟开展的电力扩容、消防改造及公区装修工程）最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下： 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易标的为黑牡丹常州数字经济产业园1幢101、102、201、202号，9幢101、201号（包括工业厂房及其占用范围内的国有建设用地使用权）及1幢厂房所涉电力扩容、消防改造及公区装修工程，本次交易总价为4,197.3429万元。其中厂房总价为3,887.3429万元，系根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》确定。本次评估最终采用市场法测算的评估值3,883.11万元作为交易定价基础，本次交易定价3,887.3429万元略高于标的评估值。本次1幢厂房所涉电力扩容、消防改造及公区装修工程交易根据预估成本确定总价为310万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产（不含后续拟开展的电力扩容、消防改造及公区装修工程）
1）评估方法选择 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用市场法和收益法对房地产进行评估。评估方法选择理由如下： 房地产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。 市场法是选取一定数量的可比实例，将它们与估价对象进行比较，根据其间的差异对比可比实例成交价格进行处理后得到估价对象价值或价格的方法。 收益法是预计委估资产基准日后未来年度的净收益，选用适当的折现率将其折现到评估基准日时点后累加，以此估算委估物的市场合理价值。 成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值。 委估对象均为开发产品科目核算的房地产，且已产权分割可单独销售，从资产类型分析，宜选用市场法或收益法进行评估，而不适宜采用成本法进行评估。 本次委估对象用途为工业厂房，此类房地产有较多交易，可选用市场法；同时此类房产有市场租金可供参考，可以产生租金经济收入，亦可选用收益法。 2）重要评估假设 ①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； ②假设评估基准日后无不可抗力造成的重大不利影响； ③资产使用假设：假设委估资产能按现有使用方式持续使用； ④交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价； ⑤公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 3）评估结论 在本资产评估报告所列的假设前提条件下，黑牡丹科技园委估资产在开发产品科目中核算，其账面价值为2,113.43万元，采用市场法的评估结果为3,883.11万元，采用收益法的评估结果为3,744.50万元。 市场法评估结果与收益法评估结果相差138.61万元，差异率3.57%。市场法评估是通过选取周边市场类似房地产的成交案例或挂牌案例进行修正来确定委估房地产的市场价值；收益法评估是从房屋未来租金收益的角度折现确定委估房地产的市场价值。结合资产处置目的和评估参数可靠性，相对而言市场法结果更直接、更能合理反映委估资产价值，故最终选取市场法的结果作为本次委估房地产的评估值。 通过以上分析本次最终选取市场法的结果作为委估房地产的评估值，即评估结果为3,883.11万元。具体明细见下表：
（二）定价合理性分析 本次交易以评估值为定价依据，定价略高于标的评估值，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 五、合同的主要内容及授权事项 黑牡丹科技园目前尚未就出售资产事项与常高新产业园签订相关合同，为保证上述事项顺利进行，公司提请董事会授权经营管理层，在董事会审议通过的范围内实施与上述事项有关的一切事宜，包括但不限于签署合同等有关事宜。届时公司将根据实际情况及时履行信息披露义务。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次关联交易符合公司战略发展与经营管理需要，有利于优化公司资产结构，降低综合运营成本，符合公司及股东的长远利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易标的账面价值较低，且交易金额仅占公司最近一期经审计归母净资产的0.4%，对公司财务状况及经营成果影响较小，预计将对公司相关报告期利润产生正面影响，具体金额以相关年度会计师事务所审计确认后的结果为准。 （二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次交易完成后，不会导致公司与常高新产业园之间产生新增关联交易。 七、关联交易应当履行的审议程序 本次交易由公司独立董事专门会议进行了事前审核，全体独立董事一致审议通过，并同意提交董事会审议。本次交易已经公司十届十次董事会会议审议通过，关联董事冯小玉、惠茹、虞佳新回避表决，其余6名董事参与表决并一致同意通过。 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 本年年初至本公告披露日，公司与关联人控股股东常高新及其子公司累计已经发生的各类非日常关联交易的总金额为1,900万元（不含本次），不存在与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。本次交易前12个月内公司与常高新子公司合作参与投资设立基金，目前该基金已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得了《私募投资基金备案证明》，公司对该基金已完成实缴出资380万元（具体详见公司公告2025-006、008）。除此之外，公司与常高新及其子公司之间未发生收购或出售资产、受让或转让股权等其他重大关联交易。 特此公告。 黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2025年11月6日 中财网
 |