水发燃气(603318):上海市锦天城律师事务所关于水发派思燃气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于水发派思燃气股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 致：水发派思燃气股份有限公司 上海市锦天城律师事务所接受水发派思燃气股份有限公司（以下简称“发行人”或“水发燃气”、“公司”、“上市公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，已出具《上海市锦天城律师事务所关于水发派思燃气股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票的律师工作报告》、《上海市锦天城律师事务所关于水发派思燃气股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票的法律意见书》。 鉴于发行人收到上海证券交易所于 2025年 10月 14日印发的《关于水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕299号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师将对其中要求律师答复的问询事项进行核查，并按要求出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。如无特别说明，本补充法律意见书使用的简称含义与原法律意见书使用的简称含义一致。本所及本所律师在原法律意见书中声明的事项适用于本补充法律意见书。 一、《审核问询函》问题1 “根据申报材料，1）2023年 8月 8日公司召开董事会审议本次再融资方案，2025年 6月 24日公司召开董事会审议本次修订后的再融资方案。2）本次发行对象为公司控股股东水发集团，募集资金总额预计不超过 50,000万元，扣除发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。 请发行人说明：（1）水发集团本次拟认购股份的数量或数量区间、金额或金额区间，水发集团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（2）本次项目申报与第一次董事会间隔较长的原因，发行方案历次修订的主要内容，重新确定定价基准日的背景及主要考虑；（3）结合本次募集资金的具体用途、公司未来业务发展规划，现有货币资金余额、未来资金流入及流出情况、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性。 请保荐机构及发行人律师对问题（1）（2）进行核查并发表明确意见；请保荐机构及申报会计师对问题（3）进行核查并发表明确意见。” 回复： （一）水发集团本次拟认购股份的数量或数量区间、金额或金额区间，水发集团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定 1、水发集团本次拟认购股份的数量或数量区间、金额或金额区间是否符合相关规定 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。” （1）2025年 6月 24日，上市公司与水发集团签署附条件生效的股份认购合同，本次发行已经上市公司董事会、股东大会批准 2025年 6月 24日，公司与水发集团就本次发行股票事宜签署《水发派思燃气股份有限公司与水发集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），其中关于水发集团本次拟认购股份的数量或数量区间、金额或金额区间约定如下： “第一条 认购金额 1.1、乙方承诺认购金额不超过人民币 50,000.00万元（含本数）。 第二条 认购方式、认购价格、认购数量 …… 2.3、认购数量 乙方认购数量为认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理。 乙方本次认购金额不超过人民币 50,000.00万元（含本数），认购数量不超过 94,517,958股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的 30%。最终认购数量上限以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。 如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。” 本次股票发行的方案及相关事宜已经公司第四届董事会第二十三次临时会议、第四届董事会第十三次会议审议通过，并经公司 2023年第三次临时股东大会审议通过。本次调整后的向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，并经公司 2025年第一次临时股东大会审议通过。根据本次发行方案及《股份认购合同》，募集资金总额不超过人民币 50,000.00万元（含本数），按照发行价格 5.29元/股计算，发行股票数量不超过 94,517,958股（含本数），如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次临时会议决议公告日（即 2025年 6月 25日）。 2025年 7月 8日，公司披露了《水发派思燃气股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 459,070,924股为基数，每股派发现金红利 0.068元（含税），共计派发现金红利 31,216,822.83元。本次权益分派的股权登记日为 2025年 7月 14日，除息日为 2025年 7月15日。 因 2024年度权益分派已实施完毕，本次发行价格由 5.29元/股调整为 5.23元/股，发行数量调整为不超过 95,602,294股，不超过本次发行前公司总股本的30%。 （2）2025年 10月，水发集团出具承诺函进一步明确本次拟认购股票金额及数量 为进一步明确本次发行的认购股票金额及数量，水发集团已出具《关于本次发行认购股票金额及数量的承诺函》，承诺内容如下： “1、本公司认购上市公司 2023年度向特定对象发行股票的认购金额为人民币 5亿元、认购数量为 95,602,294股，即本次认购股票金额及数量的下限与本次发行股票金额及数量的上限一致。 2、若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发行人本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次认购的股票数量将进行相应调整。” 综上所述，《股份认购合同》明确约定了发行对象水发集团拟认购股份的数量及金额区间等，水发集团出具的《关于本次发行认购股票金额及数量的承诺函》进一步明确了发行对象水发集团拟认购股份的金额及数量，即本次认购股票金额及数量的下限与本次发行股票金额及数量的上限一致。 因此，水发集团本次拟认购股份的认购金额及数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。 2、水发集团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定 （1）水发集团本次发行所取得股份 本次发行相关股份锁定期限的具体规则适用情况如下： ①《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。” 本次发行完成后，发行对象水发集团及其一致行动人水发控股、燃气集团持有的公司股份数量超过公司总股本的 30%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。本次发行方案及《股份认购合同》中约定，水发集团本次认购股票的锁定期为 36个月，锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 公司 2025年第一次临时股东大会非关联股东已批准水发集团及其一致行动人可免于发出要约。同时，水发集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让本次发行所认购的上市公司股票，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的规定。 ②《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 《注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；……” 水发集团为公司的控股股东，属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，其认购公司本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 水发集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让本次发行所认购的上市公司股票，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 因此，水发集团本次发行所取得股份的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》第六十三条、《注册管理办法》第五十九条等相关规定。 （2）水发集团及其一致行动人本次发行前已持有的股份 截至本补充法律意见书出具日，水发集团持有发行人 111,768,935股股份，持股比例为 24.35%。水发集团的间接全资子公司水发控股持有发行人75,526,333股股份，持股比例为 16.45%；水发集团的全资子公司燃气集团持有发行人 9,181,418股股份，持股比例为 2.00%；水发集团及其一致行动人水发控股、燃气集团合计持有公司股份 196,476,686股，水发集团合计控制公司 42.80%的股份。 《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18个月内不得转让。” 《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。” 针对本次发行前已持有的股份，水发集团已出具《关于股份锁定期的补充承诺》，其一致行动人水发控股、燃气集团已出具《关于股份锁定期的承诺》，承诺：“1、本公司在本次发行的定价基准日前六个月内未减持上市公司股份；2、本公司在本次发行前已持有的上市公司股份自本次发行的定价基准日至本次发行结束之日起 18个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。” 因此，水发集团及其一致行动人本次发行前已持有股份的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》第七十四条、《证券法》第四十四条等相关规定。 综上所述，本次发行完成后，水发集团及其一致行动人相关股份的锁定期限符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定。 （二）本次项目申报与第一次董事会间隔较长的原因，发行方案历次修订的主要内容，重新确定定价基准日的背景及主要考虑 1、本次项目申报与第一次董事会间隔较长的原因 2023年 8月 8日，公司召开第四届董事会第二十三次临时会议，审议通过本次向特定对象发行股票的发行方案等相关议案；本次项目于 2025年 9月 19日完成向上交所申报，并于 2025年 9月 25日获得上交所受理。本次项目申报与第一次董事会召开时间间隔较长，主要系上述期间上市公司所属水发集团对下属子公司进行管理层级调整并拟根据调整后的层级重新论证本次发行认购对象等事宜。 上市公司本次发行的第一次董事会召开后至本次申报期间，水发集团根据国资监管部门压缩管理层级的要求，对集团内下属企业开展压缩管理层级工作，其中为提升上市公司在水发集团的内部功能定位，拟将上市公司优化为水发集团直接控股企业；前述一系列层级调整事项需履行必要的内部决策及国资监管审批程序。经前述决策及审批后，于 2024年 11月由上市公司原控股股东水发众兴与现控股股东水发集团签署股份转让协议，上市公司控股股东拟由水发众兴变更为水发集团，该控股股东变更事项于 2025年 3月底完成过户手续。 控股股东变更完成后对本次发行认购对象等事项进行重新论证，发行对象拟由燃气集团（水发集团全资子公司）变更为水发集团，提高控股股东直接持股比例。在 2023年 8月 28日审议的原发行方案下，基于当时的股本数量和发行数量（按照发行数量上限计算），发行完成后原控股股东水发众兴持股比例为 22.65%、原发行对象燃气集团持股比例为 14.04%，一致行动人水发控股持股比例为 14.14%，各主体持股比例较为分散；在 2025年 6月 24日审议调整后的发行方案下，基于目前的股本数量和发行数量（按照发行数量上限计算），发行完成后现控股股东水发集团持股比例 37.39%、一致行动人水发控股和燃气集团持股比例分别为 13.62%和 1.66%，直接控股股东持股比例较高。经水发集团履行内部决策程序后，上市公司分别于 2025年 6月 24日和 2025年 7月 10日召开第五届董事会第八次临时会议和 2025年第一次临时股东大会审议通过调整本次发行方案等相关议案，并于 2025年 9月完成向上交所申报和受理。 2、发行方案历次修订的主要内容 公司分别于 2023年 8月 8日、2023年 8月 28日、2025年 6月 24日，召开第四届董事会第二十三次临时会议、第四届董事会第十三次会议、第五届董事会第八次临时会议审议通过《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》《关于调整公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。其中，2023年 8月 28日召开的第四届董事会第十三次会议仅对本次发行的预案等相关文件进行更新和补充，未对发行方案进行修改；2025年 6月 24日召开的第五届董事会第八次临时会议对发行对象、定价基准日、发行数量、发行价格等发行方案内容进行了调整。 本次向特定对象发行历次修改的主要内容如下：
3、重新确定定价基准日的背景及主要考虑 重新确定定价基准日的背景主要为基于上述的层级调整和调整发行对象并提高直接控股股东持股比例考虑，本次发行的发行对象由燃气集团变更为水发集团。 根据《证券期货法律适用意见第 18号》规定：“《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条规定，向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东会决议公告日的，本次“发行方案发生重大变化”需要重新确定定价基准日。现提出如下适用意见： （一）本次发行方案发生重大变化的情形 向特定对象发行股票的董事会决议公告后，如果本次证券发行方案出现以下情形之一，应当视为本次发行方案发生重大变化，具体包括： 1.增加募集资金数额； 2.增加新的募投项目； 3.增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量； 4.其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。 …… （二）本次发行方案发生重大变化需要履行的程序 向特定对象发行股票的董事会决议公告后，本次发行方案发生重大变化的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日，并经股东会表决通过。……” 因本次发行的发行对象由燃气集团变更为水发集团，增加水发集团为发行对象，属于《证券期货法律适用意见第 18号》规定的发行方案发生重大变化的情形，按照其规定需由董事会重新确定本次发行的定价基准日，并经股东会表决通过。 因此，本次发行的定价基准日由 2025年 6月 24日重新召开的董事会确定，发行方案调整事项也由 2025年 7月 10日召开的 2025年第一次临时股东大会审议通过。 （三）核查程序及核查意见 1、核查程序 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： （1）查阅了发行人与本次发行相关的历次董事会、股东大会等会议资料，了解发行人本次发行所履行的决策程序，查阅发行数量、认购金额、2024年度利润分配的相关内容； （2）查阅发行人控股股东水发集团出具的《关于水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行的承诺函》《关于股份锁定的承诺函》《关于本次发行认购股票金额及数量的承诺函》《关于股份锁定期的补充承诺》及其签署的《水发派思燃气股份有限公司与水发集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》，查阅其一致行动人水发控股、燃气集团出具的《关于股份锁定期的承诺》； （3）查阅《证券法》《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规中关于发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、股份锁定期限的相关规定； （4）查阅了发行人与本次发行相关的历次预案等文件资料及发行人报告期内控股股东变更的相关公告文件； （5）访谈发行人管理层了解首次董事会召开日与本次申报间隔时间较长的原因； （6）复核按各预案披露阶段发行人控股股东及其一致行动人发行后（按发行数量上限计算）持股比例情况； （7）查阅了相关主管部门及水发集团关于压缩层级的相关文件。 2、核查意见 经核查，本所律师认为： （1）水发集团本次拟认购股份的数量为 95,602,294股、金额为人民币 5亿元，水发集团及其一致行动人相关股份的锁定期限符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定； （2）本次项目申报与第一次董事会间隔较长的原因主要为上市公司所属的水发集团对下属子公司进行管理层级调整，将上市公司提升为水发集团直接控股企业，并出于提高直接控股股东持股比例考虑，变更发行对象，并重新确定定价基准日；历次发行方案调整主要为变更发行对象并重新确定定价基准日和发行价格，在募集资金总额不变的情形下，相应调整发行数量，本次发行股份限售期承诺主体也由原发行对象变更为水发集团。 二、《审核问询函》问题3.2 “请发行人说明：发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在构成重大不利影响的同业竞争，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，相关方已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行进展情况，是否存在违反承诺的情形，是否存在再次延期风险。 请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》第1条进行核查并发表明确意见。” 回复： （一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在构成重大不利影响的同业竞争，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排 1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在构成实质性重大不利影响的同业竞争 （1）同业竞争概况 截至本补充法律意见书出具日，发行人业务分为燃气运营业务、LNG业务、燃气设备业务和分布式能源服务业务四大板块，除发行人及其子公司外，发行人控股股东水发集团控制的其他企业存在经营与发行人相同业务的情形，与发行人及其子公司存在潜在同业竞争，该等企业情况如下：
（2）关于不存在构成实质性重大不利影响的同业竞争的论证分析 1）竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例情况 ①燃气运营业务 报告期内，燃气运营业务相关竞争方的营业收入占发行人燃气运营业务收入的比例如下： 单位：万元
单位：万元
②分布式能源服务业务 报告期内，分布式能源服务业务相关竞争方的营业收入占发行人分布式能源服务业务收入的比例如下： 单位：万元
报告期内，分布式能源服务业务相关竞争方的毛利占发行人分布式能源服务业务毛利的比例如下： 单位：万元
2）业务特点 水发集团控制的其他与发行人及其子公司存在潜在同业竞争的企业主要从事燃气相关的上下游业务，但由于燃气业务涉及特许经营，相关企业凭借特许经营权在特定区域内垄断经营，该等企业的实际经营区域与发行人及其子公司不存在重合的情形，因此，该等企业未与发行人及其子公司形成实质性的竞争关系。 此外，发行人于 2024年 9月收购胜动燃气 100%股权后，新增可燃气体（主要为瓦斯）综合利用发电服务业务，与胜动集团下属公司贵州恒达源能源利用有限公司、山东胜动新能源科技有限公司部分瓦斯发电站业务存在重合。贵州恒达源能源利用有限公司系胜动集团全资子公司，拥有习水县新兴宏能煤矿、习隆煤矿两处瓦斯发电站；山东胜动新能源科技有限公司系胜动集团全资子公司，与安阳大众煤业有限责任公司合作运营大众煤矿瓦斯发电站，为其提供运维服务。目前，前述相关电站的日常运维服务均已委托给胜动燃气运营管理；前述同业竞争业务均为上市公司收购胜动燃气前已存在的业务。 3）竞争方实际由发行人进行受托管理或运营 截至本补充法律意见书出具日，水发集团及相关关联公司已出具避免同业竞争的相关承诺并已采取相关措施解决同业竞争：水发集团直接或间接控制的上述从事燃气运营业务的七家企业股权均已被委托给上市公司管理，并签署了相应的股权托管协议；贵州恒达源能源利用有限公司、山东胜动新能源科技有限公司的相关电站业务均已委托给胜动燃气运营，并签署了相应的技术服务协议，胜动燃气向贵州恒达源能源利用有限公司、山东胜动新能源科技有限公司分别收取服务费。 综上，经综合考虑竞争方竞争业务的特点等情况，且水发集团及相关关联公司已采取相关措施解决同业竞争，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在实质性构成重大不利影响的同业竞争。 2、解决方案及未来时间安排 （1）针对燃气运营业务，水发集团已出具承诺，承诺将水发集团直接或间接控制的燃气业务企业持续委托给上市公司管理，并保证不利用大股东身份干预上市公司对上述企业的管理权。同时如相关企业符合注入上市公司条件，水发集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述企业股权转让给上市公司。对于未来新增的燃气资产，符合注入上市公司条件（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的资产或业务的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使水发集团及下属企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以解决同业竞争。 根据上市公司于 2024年 12月 30日召开的 2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》等，水发集团在 2024年 12月起的 60个月内履行前述解决同业竞争的承诺事项。 （2）针对分布式能源服务业务，胜动燃气原控股股东胜动集团已出具承诺，在上市公司完成对胜动燃气收购后的五年内在合适时机通过股权转让、资产出售、托管至上市公司或其他合法方式解决同业竞争问题，且胜动集团及胜动集团下属企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或权益的，上市公司在同等条件下享有优先受让权。 上市公司于 2024年 9月 30日完成对胜动燃气的收购，根据胜动集团出具的上述承诺，胜动集团应在 2024年 9月 30日起的五年内履行前述解决同业竞争的承诺事项。 综上，水发集团及相关关联公司已制定同业竞争相关解决方案并明确未来整合时间安排。 （二）相关方已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行进展情况，是否存在违反承诺的情形，是否存在再次延期风险 1、同业竞争承诺的履行进展情况 （1）关于燃气运营业务 根据水发集团及相关方签署的同业竞争相关承诺，除上市公司及下属公司外，水发集团其他燃气运营业务相关公司均已通过签署托管协议的方式被托管于上市公司管理，被托管后，燃气运营业务相关公司进展情况或目前状态如下：
2024年 9月 27日，上市公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《水发派思燃气股份有限公司关于现金收购山东胜动燃气综合利用有限公司100%股权的议案》，上市公司以现金方式收购胜利油田胜利动力机械集团有限公司持有的山东胜动燃气综合利用有限责任公司 100%股权，本次收购系水发集团践行代为培育业务装入上市公司的承诺。 此外，贵州恒达源能源利用有限公司、山东胜动新能源科技有限公司系胜动集团全资子公司，贵州恒达源能源利用有限公司、山东胜动新能源科技有限公司的相关电站业务均已委托给胜动燃气运营，并签署了相应的技术服务协议；目前，贵州恒达源能源利用有限公司、山东胜动新能源科技有限公司因经营业绩等问题暂不符合置入上市公司的条件。 2、是否存在违反承诺的情形 2019年 12月，水发集团作为水发燃气的原间接控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，约定自托管之日起 60个月内，如控制的相关燃气业务企业符合注入水发燃气条件，水发集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述企业股权转让给水发燃气。 2024年 12月，考虑到水发集团及其控制的公司持有的其他非上市燃气相关资产的规范性或财务状况尚未达到上市公司收购的要求，暂不符合注入上市公司条件，如现阶段将水发集团及其控制的公司持有的其他非上市燃气相关资产注入上市公司，会导致水发燃气每股收益、净资产收益率等核心盈利能力指标受到摊薄，不利于上市公司盈利能力的提升。因此，水发集团拟延期 60个月履行前述解决同业竞争的承诺，并出具了《关于延期履行同业竞争承诺的函》。 2024年 12月 30日，发行人召开 2024年第三次临时股东大会审议通过《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》，延期履行同业竞争承诺生效。水发集团及相关方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。 综上，控股股东水发集团及相关方已积极践行避免同业竞争相关的承诺，不存在违反承诺的情形或损害上市公司利益的情形。 3、是否存在再次延期风险 水发集团自出具避免同业竞争承诺函以来积极践行承诺，已将符合条件的曹县水发启航燃气有限公司、胜动燃气等置入上市公司；将广西泛北物流有限公司、山东鲁控能源发展有限公司等经营情况较差的燃气运营公司注销；此外，水发集团正在积极培育发展利津辛河天然气技术服务有限公司、霍林郭勒岷通天然气有限公司等，择机将其置入上市公司；至于盈利能力较差或规范性不足的其他公司，在承诺期限届满前，水发集团将努力改善其经营和规范情况并尽可能按照承诺方式置入上市公司或根据情况采取对外转让、注销等合法合规方式解决同业竞争问题。 综上，水发集团作出的关于避免同业竞争的承诺正在有效履行，再次延期的风险较低。 （三）核查程序及核查意见 1、核查程序 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： （1）获取并查阅上市公司及相关竞争方于报告期内的财务报表； （2）网络检索发行人控股股东及其直接或间接控制的企业情况； （3）网络检索山东鲁控能源发展有限公司、广西泛北物流有限公司的注销情况等； （4）对上市公司控股股东相关人员、发行人管理人员及胜动集团财务总监进行访谈，了解相关企业与公司存在同业竞争的情况及其业务经营情况、未置入上市公司的原因及后续运作安排； （5）获取并查阅发行人签署的相关股份转让协议、托管协议、技术服务协议； （6）获取并查阅发行人控股股东及相关方出具的《关于避免同业竞争的承诺函》； （7）查阅发行人关于控股股东水发集团延期履行同业竞争承诺的董事会及股东大会会议文件、披露的相关公告； （8）查阅《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 1条，逐条比对分析发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业同业竞争情况是否符合相关要求。 2、核查意见 经核查，本所律师认为： （1）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在同业竞争，水发集团及相关关联公司已采取相关措施解决同业竞争，发行人与控股股东及其控制的企业不存在实质性构成重大不利影响的同业竞争，发行人与控股股东及相关方已制定解决方案并明确未来整合时间安排； （2）相关方已做出的关于避免或解决同业竞争的承诺正在有效履行，不存在违反承诺或者损害上市公司利益的情形，再次延期的风险较低； （3）本次发行完成后的募集资金，扣除发行费用后将全部用于公司及子公司偿还有息负债，发行完成后不会新增同业竞争。 三、《审核问询函》问题3.4 “请发行人说明：结合控股股东水发集团质押公司股票的原因及背景、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，进一步说明是否存在较大的平仓风险以及应对措施，分析是否影响本次股份认购。 请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》第11条进行核查并发表明确意见。” 回复： （一）控股股东水发集团质押公司股票的原因及背景、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等 1、控股股东水发集团质押公司股票的原因及背景、质押资金具体用途 截至本补充法律意见书出具日，水发集团共持有上市公司 111,768,935股股份，占公司总股本的 24.35%；其一致行动人水发控股、燃气集团共持有上市公司 84,707,751股股份，占公司总股本的 18.45%；水发集团及其一致行动人合计持有上市公司 196,476,686股股份，占公司总股本的 42.80%。其中，水发控股和燃气集团所持公司股份不存在质押情形，水发集团已累计质押 98,113,184股股份，占其自身所持公司股份数量的 87.78%，占其自身及一致行动人合计所持公司股份数量的 49.94%。 水发集团质押上市公司股份主要用于水发集团下属企业的股权类投资，包含水发众兴 2019年收购上市公司的并购贷和山水东方产业投资（济南）合伙企业（有限合伙）的合伙份额出资款，具有合理性。水发集团所持发行人股份的质押情况具体如下所示：
注 2：质押给中国东方资产管理股份有限公司的股份对应的主合同项下债务，除水发集团持有的上市公司 5800万股股份提供担保外，额外还有水发集团的 5亿元存单及山东水利置业有限公司（以下简称“水利置业”）增资完成后水发控股持有的水利置业剩余股权提供质押担保。 （1）质押给中信银行股份有限公司济南分行的股份 水发集团质押给中信银行股份有限公司济南分行的 4,011.32万股股份主要为水发众兴 2019年收购上市公司的并购贷提供担保，该笔质押担保始于 2019年，截至 2025年 10月 31日，对应主合同项下债务余额仅为 1.4775亿元。 （2）质押给中国东方资产管理股份有限公司的股份 水发集团质押给中国东方资产管理股份有限公司的 5,800万股股份，主要用于为山水东方产业投资（济南）合伙企业（有限合伙）对山东水利置业有限公司的 8亿元出资款提供担保，以水发集团持有的上市公司 5,800万股流通股、5亿元存单及水利置业增资完成后水发控股持有的水利置业剩余股权提供质押担保，剔除 5亿元存单质押外，上市公司 5,800万股股份和水利置业剩余股权主要对应剩余的 3亿元债务。 2、约定的质权实现情形 根据水发集团与质权人中信银行股份有限公司济南分行、中国东方资产管理股份有限公司签署的相关股份质押协议，约定当主合同债务人不履行主合同项下到期或被宣布提前到期的债务，或出质人/主合同债务人出现停业、歇业、申请破产、受理破产申请、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的情形，或存在其他违约事项等，质权人有权处置质押财产，实现对应的质权。 约定的质权实现情形主要如下所示：
3、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力 发行人控股股东水发集团财务状况正常，清偿能力良好，未被列入失信被执行人名单。根据水发集团 2024年度审计报告，截至 2024年末，水发集团货币资金余额 890,566.51万元，水发集团还款来源包括其自有资金、现金股利、投资收益等。截至目前，水发集团各项业务经营情况及偿债能力良好，与多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具备偿还质押借款的能力。发行人实际控制人为山东省国资委。 4、股价变动情况 2025年 4月 30日至 2025年 10月 31日，公司股票收盘价变动情况如下图所示： 数据来源：同花顺 iFinD 2025年 4月 30日至 2025年 10月 31日，公司二级市场股票均价为 6.73元/股，发行人股票价格波动区间在 6.30元/股至 7.09元/股之间。截至 2025年 10月 31日，公司股票的收盘价格为 6.92元/股。 （二）进一步说明是否存在较大的平仓风险以及应对措施，分析是否影响本次股份认购 1、平仓风险以及应对措施 （1）质押给中信银行股份有限公司济南分行的股份 水发集团质押给中信银行股份有限公司济南分行的 4011.32万股股份，截至 2025年 10月 31日实际融资余额为 1.4775亿元，水发众兴实际具备全额还款能力，但为与银行维持良好的业务关系而保留部分贷款余额。假设按照水发燃气股票近半年的交易均价 6.73元/股测算，该部分质押股份对应市值超 2.69亿元，足以覆盖贷款余额，平仓风险较低。 （2）质押给中国东方资产管理股份有限公司的股份 水发集团质押给中国东方资产管理股份有限公司的 5,800万股股份，实际对应的担保金额为 3亿元（8亿元债务中已有 5亿元定期存单，且剩余 3亿元由 5,800万股上市公司股份和水利置业增资完成后水发控股持有的水利置业剩余股权担保）。假设按照水发燃气股票近半年的交易均价 6.73元/股测算，该部分质押股份对应市值超 3.90亿元，公司目前股价未触发补仓线。此外，截至目前，水发集团及其一致行动人仍持有公司 98,363,502股股份可用于补充质押，以近半年公司股票均价 6.73元/股计算，该部分股份市值超过 6.61亿元，远高于 3.75亿元的补仓线。因此，该部分质押被平仓的风险也较低。 2、是否影响本次股份认购 （1）公司控制权稳定 截至目前，水发集团及其一致行动人累计质押股份仅占其合计持股比例的49.94%，整体质押比例较低。质押给中信银行股份有限公司济南分行的股份平仓风险较低，且水发众兴具备还款能力。质押给中国东方资产管理股份有限公司的股份平仓风险也较低，且水发集团及其一致行动人仍持有 9,836.35万股可用于补充质押；假设在极端情形下，该 5,800万股股份被平仓，水发集团及其一致行动人仍持有上市公司 13,847.67万股股份，持股比例仍可达 30.16%。除水发集团及其一致行动人外，上市公司无其他持股 5%以上的股东，其他股东持股较为分散，水发集团控制的发行人股权比例远高于公司其他股东，因此，公司控制权具有稳定性。 （2）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。 水发集团系国有控股，整体资信情况良好，就本次质押融资的还款来源包括其自有资金、现金股利、投资收益等，可通过银行借款、资产处置变现等多种方式进行资金筹措。水发集团具备相应的资金偿还能力，有足够的风险控制能力，质押股权被行使质权的风险较小，目前不存在平仓风险或被强制平仓的情形，股份质押风险在可控范围内，不会导致公司实际控制权发生变更；且本次发行后，控股股东持股比例将进一步提升，水发集团的控股权稳定性将得到进一步提升。 此外，水发集团根据股权质押业务情况，结合市场及股价波动，制定了整体资金规划和资金筹措，管理融资资源，优化融资结构。如后续出现平仓风险，水发集团将采取包括但不限于提前还款、补充抵/质押物等应对措施应对平仓风险，维持控制权的稳定性。 综上，水发集团股份质押事项不会导致控股股东、实际控制人发生变更，且控股股东、实际控制人已采取维持控制权稳定性的相关措施，预计不会影响本次股份认购。 （三）核查程序及核查意见 1、核查程序 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： （1）获取水发集团的相关质押协议及其主合同、水发众兴相关贷款凭证、5亿元存单和水利置业股权质押证明文件等； （2）查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的证券质押及司法冻结明细表、水发集团证券质押登记证明等相关资料； （3）获取水发集团 2024年度审计报告，核查其财务状况和清偿能力，并通过企查查等第三方搜索引擎进行了信用信息查询； （4）对上市公司控股股东相关人员、发行人管理人员进行访谈，了解水发集团质押上市公司股票的原因及背景、质押资金具体用途及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施； （5）查询发行人近半年的股价变动情况，测算平仓风险； （6）取得并查阅了发行人截至 2025年 6月 30日的主要股东名册； （7）查阅《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 11条，逐条比对分析发行人控股股东股份质押情况是否符合相关要求。 2、核查意见 经核查，本所律师认为： （1）水发集团质押上市公司股权主要出于资金周转需要，质押资金用于水发集团下属企业的股权类投资，具有合理性； （2）发行人控股股东水发集团具备良好的财务状况和清偿能力，相关股份质押不存在较大的平仓风险，控股股东、实际控制人已采取维持控制权稳定性的相关措施，发行人不存在控制权变更的风险，预计不会影响本次股份认购。 本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。 中财网
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